盛达金属资源股份有限公司董事会
      关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
                    提交法律文件有效性的说明

    盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买交易对方
合计持有的四川鸿林矿业有限公司（以下简称“鸿林矿业”）47%股权，并拟向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交
易前公司已取得鸿林矿业 53%股权，鸿林矿业为公司控股子公司，本次交易后公
司将持有鸿林矿业 100%股权。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，规范性
文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

    （一）公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均
采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
    （二）公司及时记录商议筹划阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕
信息知情人登记，并制作交易进程备忘录，经相关人员签字确认后向深圳证券交
易所进行了报送。
    （三）2024 年 10 月 21 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募
集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-109），公司股票自 2024 年 10 月
21 日开市起停牌。
    （四）2024 年 10 月 26 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募
集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-111）。



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    （五）2024 年 10 月 29 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，公司独立董事已审议本次交易并发表了审核意见。同
日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
    （六）2024 年 10 月 29 日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
    综上，公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次交易相
关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件
作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。
    综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本次交易提
交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《盛达金属资源股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                      盛达金属资源股份有限公司董事会
                                          二〇二四年十月二十九日




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