股票代码：000603 股票简称：盛达资源 上市地点：深圳证券交易所
盛达金属资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
预案
类型 名称
发行股份购买资产交易对方 周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉
募集配套资金认购对象 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十月
盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成
员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需
履行深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
目录
公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明 ........................................................................................................ 2
目录 ........................................................................................................................ 3
释义 ........................................................................................................................ 4
重大事项提示 ........................................................................................................ 6
重大风险提示 ...................................................................................................... 24
第一节 本次交易的概况 .................................................................................... 27
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................ 37
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................ 42
第四节 交易标的情况 ........................................................................................ 43
第五节 本次交易标的资产预估值情况 ............................................................ 46
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ............................................................ 47
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 53
第八节 风险因素 ................................................................................................ 54
第九节 其他重大事项 ........................................................................................ 57
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ............................................................ 62
第十一节 上市公司及全体董监高声明 ............................................................ 64
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/盛
指 盛达金属资源股份有限公司，股票代码：000603.SZ
达资源
控股股东、盛达集团 指 甘肃盛达集团有限公司
上市公司实际控制人 指 赵满堂
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
上市公司实际控制人及其
指 赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆、王小荣
一致行动人
银都矿业 指 内蒙古银都矿业有限责任公司，系上市公司控股子公司
金山矿业 指 内蒙古金山矿业有限公司，系上市公司控股子公司
光大矿业 指 内蒙古光大矿业有限责任公司，系上市公司全资子公司
金都矿业 指 赤峰金都矿业有限公司，系上市公司全资子公司
阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司，系上市公司控股
德运矿业 指
子公司
克什克腾旗东晟矿业有限责任公司，系上市公司控股子
东晟矿业 指
公司
鸿林矿业、标的公司 指 四川鸿林矿业有限公司，系上市公司控股子公司
标的资产、标的股权 指 鸿林矿业 47%股权
周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻
交易对方 指
辉
本次购买资产/本次发行股
指 上市公司拟向交易对方发行股份购买鸿林矿业 47%股权
份购买资产
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用后拟用于标
的公司菜园子铜金矿采选工程项目建设，补充上市公司
本次募集配套资金 指
和标的公司流动资金、偿还债务等。在募集配套资金到
位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
上市公司拟向交易对方发行股份购买鸿林矿业 47%股
权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
本次交易/本次重组 指
金。本次交易前上市公司已取得鸿林矿业 53%股权，本
次交易后上市公司将持有鸿林矿业 100%股权。
《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案/本预案/重组预案 指
配套资金预案》
《发行股份购买资产协 上市公司与交易对方于 2024 年 10 月 29 日签署的《盛
指
议》 达金属资源股份有限公司与周清龙、马玲、陈文林、陈
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
霖、郭福安、舒桂先、易贻辉关于四川鸿林矿业有限公
司之发行股份购买资产协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
二、专业释义
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率
经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资
源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要
资源量 指
求而估算的；按照地质可靠程度由高到低，资源量分为探明资源量、
控制资源量和推断资源量
331 指 探明的内蕴经济资源量
332 指 控制的内蕴经济资源量
333 指 推断的内蕴经济资源量
有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射性分
精矿 指 选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价金属
品位较高的矿石
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产
本次交易前上市公司已取得鸿林矿业 53%股权。本次交易上市公司
拟向周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉共 7 名
交易方案简介 交易对方发行股份购买鸿林矿业剩余 47%股权。本次交易后，上市
公司将持有鸿林矿业 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名
特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易中，鸿林矿业 47%股权预估值约为 36,000 万元，标的资产
的正式交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相
交易价格
关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购
买资产协议之补充协议，对交易价格等交易方案事项进行确认，并
在重组报告书中予以披露。
名称 鸿林矿业 47%股权
标的公司主要从事菜园子铜金矿的开发与销
售，当前正在进行采选工程的建设工作，矿
主营业务
山正式投产后，标的公司的收入、利润将主
要来自于铜金混合精矿的生产、销售。
交易标的 所属行业 有色金属矿采选业
符合板块定位 √ 是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
其他 √ 是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
√ 是 □否
具有协同效应
构成关联交易 □是 √ 否 （预计）
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 □是 √ 否（预计）
资产重组
构成重组上市 □是 √ 否
本次交易有无 有 √ 无（本次交易前，上市公司持有标的公司 53%股权，本次交
业绩补偿承诺 易系上市公司发行股份收购标的公司剩余 47%股权，本次交易完成
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司目前从事菜园子
铜金矿采选工程建设，预计 2025 年 7-9 月开始试生产，标的公司采
选工程建设及经营管理等均由上市公司控制，因此，经交易双方友
好协商，本次交易不设置业绩承诺与业绩补偿安排。）
有 √ 无（本次交易前，上市公司持有标的公司 53%股权，本次交
易系上市公司发行股份收购标的公司剩余 47%股权，本次交易完成
本次交易有无 后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司目前从事菜园子
减值补偿承诺 铜金矿采选工程建设，预计 2025 年 7-9 月开始试生产，标的公司采
选工程建设及经营管理等均由上市公司控制，因此，经交易双方友
好协商，本次交易不设置减值补偿安排。）
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前公
司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为上限。
其他需特别说
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜
明的事项
金矿采选工程项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还
债务等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产的预估值情况
本次交易鸿林矿业 47%股权预估值约为 36,000 万元。交易各方同意，本次
交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机
构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经交
易双方友好协商确定。本次交易最终交易作价情况将在重组报告书中进行披露。
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，鉴于标的资产的审计、评估工作
尚未完成，本次交易的交易价格尚未正式确定。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交
易事项的第十一届董
定价基准日 发行价格 10.00 元/股
事会第五次会议决议
公告日
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的
发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的
发行数量
发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，
则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做
相应调整。
□是 √ 否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
是否设置发行
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中
价格调整方案
国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满
足《重组管理办法》等法规要求的前提下，自上市之日起 12 个月内
不得转让。如果至本次发行完成之日，交易对方对标的股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则取得的上市公司股份自上市之日起 36
锁定期安排 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而
持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定
的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
募集配套资金
发行股份 总股本的 30%，最终发行数量以取得深交所
金额
审核通过并经中国证监会予以注册的数量为
上限
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜
金矿采选工程项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还
债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其
募集配套资金
中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超
安排
过募集配套资金总额的 50%。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或
自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
2、募集配套资金的具体情况
人民币普通股 每股
股票种类 1.00 元
A股 面值
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。本次募集
配套资金采取询价发行方式，最终发行价
本次向特定对 格将在本次发行股份募集配套资金经深交
定价基准 发行
象发行股票发 所审核通过、中国证监会作出予以注册决
日 价格
行期首日 定后，由上市公司董事会根据股东大会授
权，按照相关法律法规的规定，并根据询价
情况，与本次募集配套资金的主承销商协
商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买
发行数量
资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公
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司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集
配套资金经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，
按照相关法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
是否设置 □是 √ 否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
发行价格 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中
调整方案 国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，
认购方所认购的股份因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事
锁定期安 项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股
排 份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关
规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关
系，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据
《上市规则》的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易
价格尚未正式确定，本次交易预计未达到重大资产重组标准。对于本次交易是否
构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据标
的资产预估值情况，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，
因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司 53%股权，菜园子铜金矿之采矿权及相
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
关资产为标的公司的核心资产。菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证
载生产规模为 39.60 万吨/年，工业矿体累计查明资源量（探明+控制+推断）矿石
量 605.6 万吨，金金属资源量 17,049 千克，平均品位 2.82 克/吨；铜金属资源量
29,015 吨，平均品位 0.48%，且深部和周边存在良好的找矿潜力。本次交易完成
后，上市公司将持有标的公司 100%股权。通过本次交易，上市公司将提高对优
质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升公司矿产资源的战略地位，契合行业
发展趋势，增强上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易
价格尚未正式确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准
确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书
中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为赵满堂，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2024 年 10 月 29 日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一
届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同
意。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易需经深交所审核通过；
4、本次交易需经中国证监会同意注册。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和
审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和
关于提供资
信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等
料真实性、
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
准确性和完
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
整性的承诺
误导性陈述或者重大遗漏。
函
3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
上市公司
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关于无违法 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
违规行为及 案调查的情形。
不诚信情况 2、本公司最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理
的承诺函 委员会行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形。
关于不存在 本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重
《上市公司 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
监管指引第 月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
7 号——上 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本
市公司重大 公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
资产重组相 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
关股票异常 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易监管》
第十二条情
形的说明
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
上市公司关
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
于不存在不
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
得向特定对
重组的除外；
象发行股份
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
情形的承诺
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
函
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
上市公司 关于提供信 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
全体董 息真实性、 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
事、监 准确性和完 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
事、高级 整性的承诺 责任。
管理人员 函 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
关于无违法 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
违规行为及 调查的情形。
不诚信情况 2、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委
的承诺函 员会行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形。
关于不存在
《上市公司
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
监管指引第
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存
7 号——上
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
市公司重大
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本人及本人控
资产重组相
制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
关股票异常
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
交易监管》
何上市公司重大资产重组的情形。
第十二条情
形的说明
1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人自本
承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上
市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实
关于本次资
施转增股份、送股等行为，则本人因此获得的新增股份同样遵
产重组期间
守上述承诺。
股份减持计
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
划的承诺函
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司/本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司/本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
关于提供信 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
息真实性、 的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
准确性和完 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
整性的承诺 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
函 者重大遗漏。
上市公司
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
控股股
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
东、实际
委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不
控制人及
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
其一致行
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
动人
董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、最近三十六个月内，本公司/本人不存在受到刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚
的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
关于无违法 形。
违规行为及 2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
不诚信情况 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结
的承诺函 的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
3、本公司/本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
关于不存在
《上市公司
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交
监管指引第
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
7 号——上
月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
市公司重大
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本
资产重组相
公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指
关股票异常
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十二条情
形的说明
1、本公司/本人将不从事并尽最大可能促使本公司/本人控制的
下属公司放弃拟从事的上市公司同类业务并将实质性获得的
上市公司同类业务或商业机会让予上市公司；保证本公司/本人
及本公司/本人控制的下属公司不从事与上市公司相同或相近
的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞
关于避免同 争。
业竞争的承 2、本公司/本人或本公司/本人控制的下属公司在市场份额、商
诺函 业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响
时，本公司/本人自愿放弃并尽最大努力促使本公司/本人控制
的下属公司放弃与上市公司的业务竞争。
3、本公司/本人承诺，自承诺函出具之日起，赔偿上市公司因
本公司/本人违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何
损失或开支。
1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联企业将
尽可能的避免和减少与上市公司及其合并报告范围内各级控
股公司发生的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人及本公
司/本人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，
按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括
回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本公司
关于减少与 /本人及本公司/本人的关联企业不通过关联关系向上市公司及
规范关联交 其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与上市
易的承诺函 公司及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损上市公
司及其合并报告范围内各级控股公司和上市公司其他股东（特
别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益
的关联交易。
3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不以任何方式违法
违规占用上市公司及其合并报告范围内各级控股公司的资金、
资产，亦不要求上市公司及其合并报告范围内各级控股公司为
本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
4、本公司/本人不会利用实际控制人/实际控制人的一致行动人
地位及影响谋求与上市公司及其合并报告范围内各级控股公
司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联企
业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地
位及影响谋求与上市公司及其合并报告范围内各级控股公司
达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本公司/
本人将承担一切损害赔偿责任。
1、保证上市公司的资产独立、完整：保证上市公司及其合并报
表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统。本单位保证不得占用、
支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
2、保证上市公司的人员独立：（1）保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上
市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公
司/本人的关联企业领薪，不在本公司/本人担任除董事、监事
以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公
司/本人的关联企业中兼职。（2）保证上市公司的人事关系、
劳动关系独立于本公司/本人。（3）保证本公司/本人推荐出任
上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序
进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出
的人事任免决定。
关于保持上
3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司及其合并报
市公司独立
表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
性的承诺函
财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不
干预公司的财务、会计活动。（2）保证上市公司及其合并报表
范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司
及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。（3）保证上市
公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与
本公司/本人及本公司/本人的关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司的机构独立：（1）保证上市公司及其合并报
表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独
立、完整的内部经营管理机构，并与本公司/本人及本公司/本
人的关联企业的内部经营管理机构完全分开。（2）保证上市公
司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行
使经营管理职权，本公司/本人不会超越股东大会直接或间接干
预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。
（3）保证本公司/本人以及本公司/本人的关联企业的职能部门
与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立：（1）保证上市公司在本次交易
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公
司/本人及本公司/本人的关联企业。（2）保证本公司/本人及本
公司/本人的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各
级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避
免的关联交易本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
6、本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行
使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，
影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上
述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司
/本人将承担一切损害赔偿责任。
1、自本承诺签署之日起 3 个交易日后的 3 个月内，上市公司
实际控制人及其一致行动人拟通过协议转让方式减持上市公
司股份，本次协议转让减持上市公司股票的数量预计不低于
34,498,468 股，不超过 55,197,547 股，占上市公司总股本的比
例预计不低于 5%，不超过 8%，如按照上述计划实施减持行为，
届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除上述
上市公司 减持计划外，自本承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，
控股股 本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有
关于本次资
东、实际 的上市公司股份。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交
产重组期间
控制人及 易完成期间实施转增股份、送股等行为，则本公司/本人因此获
股份减持计
其一致行 得的新增股份同样遵守上述承诺。
划的承诺函
动人（不 2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见
含赵庆） 不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
调整。
3、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，保
证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本承诺函
项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承
担相应赔偿责任。
关于不存在
《上市公司
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
上市公司 监管指引第
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存
控股股东 7 号——上
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
全体董 市公司重大
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本人及本人控
事、监 资产重组相
制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
事、高级 关股票异常
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
管理人员 交易监管》
何上市公司重大资产重组的情形。
第十二条情
形的说明
关于提供信 1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
交易对方
息真实性、 财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
准确性和完 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
整性的承诺 证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
函 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
关于诚信与
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
合法合规的
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
承诺函
讼或者仲裁的情况。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等不良诚信情况。
关于不存在 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
《上市公司 立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因参与上市公司重
监管指引第 大资产重组相关内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出
7 号——上 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任等情形，本人不存
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
市公司重大 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
资产重组相 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
关股票异常 大资产重组的情形。
交易监管》
第十二条情
形的说明
1、本人合法持有标的公司股权，对标的公司的出资已全部缴
足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的
所有权，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
2、本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、
不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等
方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何
质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制
转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法
机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人
关于标的资 保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交
产权属的承 易终止之日（以较早的日期为准）；
诺函 3、本人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺
本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要
求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人
原因产生的纠纷而形成的全部责任均由本人承担；
4、本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本人承担。
5、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人通过本次交易取得上市公司股份时，如本人用于认购的
资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则本人取得的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月不得转让，如本人
用于认购的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本人取
得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月不得转
让。
关于股份锁 2、上述“本人取得的上市公司股份”包括锁定期内因本人基于
定期的承诺 本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等
函 衍生取得的上市公司股份。
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本
人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、锁定期届满后，本人取得的上市公司股份的转让和交易依照
届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的规定和规则办理。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市
公司拥有权益的股份。
1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和
关于提供信
信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等
息真实性、
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
准确性和完
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
整性的承诺
误导性陈述或者重大遗漏。
函
3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易
相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法
主体资格。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
标的公司 罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
关于诚信与
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
合法合规的
情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
承诺函
行为。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良
好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存
在其他重大失信行为。
5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个
别及连带的法律责任。
关于不存在 本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
《上市公司 或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与上市公司
监管指引第 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
7 号——上 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本公司
市公司重大 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
资产重组相 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
关股票异常 司重大资产重组的情形。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
交易监管》
第十二条情
形的说明
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次
重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次资产重组
的原则性意见》：“本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状
况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人
原则性同意本次重组。”
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（不含赵庆）已出具《关于
本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
1、自本承诺签署之日起 3 个交易日后的 3 个月内，上市公司实际控制人及
其一致行动人拟通过协议转让方式减持上市公司股份，本次协议转让减持上市公
司股票的数量预计不低于 34,498,468 股，不超过 55,197,547 股，占上市公司总股
本的比例预计不低于 5%，不超过 8%，如按照上述计划实施减持行为，届时将按
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除上述减持计划外，自本承诺函出
具日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，
不会减持所持有的上市公司股份。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易
完成期间实施转增股份、送股等行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上
述承诺。
2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
3、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，保证上述承诺是
真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/
本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员（包含赵庆）已出具《关于本次资
产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人自本承诺函出
具日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，不会减
持所持有的上市公司股份。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股等行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。”
十、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的公司最
终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组
报告书中予以披露。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评
估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为
依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的
资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益
的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组
方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市公
司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重
组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的
情形，可能导致本次交易的暂停或终止。此外，在本次交易过程中，交易各方可
能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就交易方案的完善达成
一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的审批程序如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易
的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）本次交
易经深交所审核通过；（4）本次交易经中国证监会同意注册。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和
审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估
结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评
估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获
得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存
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在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募
集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配
套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影
响，提请投资者注意相关风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，正式方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。
在本次交易的推进过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核
要求完善交易方案，本次交易仍存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相
关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）标的公司不能按时投入生产的风险
标的公司的核心资产为其持有的菜园子铜金矿采矿权，目前菜园子铜金矿采
选工程项目正在施工建设中，尚未实现投产，各项采选工程建设正在有序稳步推
进，预计 2025 年 7-9 月开始试生产。标的公司预计实现投产不存在实质性障碍，
但受工程进度影响，能否按时投入生产尚存在不确定性，提请投资者注意相关风
险。
（二）环境保护相关的风险
投产后标的公司主要从事铜金矿的采选、销售，在生产过程中将会产生可能
影响环境的废石、尾矿等污染物，以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生
活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保监管力度，
实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事
件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
（三）标的公司产品价格波动的风险
标的公司主要产品为铜金混合精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，而
且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素
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密切相关。未来如果铜金混合精矿市场价格出现大幅下跌，则将对标的公司的盈
利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注
册决定，且注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、受全球政治经济多方因素叠加影响，黄金避险与抗通胀的双重作用明显
增强，投资价值不断提升
当前国际环境严峻复杂、世界格局加速演变，黄金行业发展面临矿产资源争
夺加剧等诸多挑战。同时，受全球主要央行货币政策转向宽松的市场预期以及地
缘政治局势持续紧张等一系列因素共同影响，黄金避险与抗通胀的双重作用明显
增强，近期黄金价格实现大幅上涨并屡创历史新高。根据世界黄金协会数据显示，
2023 年初至 2024 年 9 月末，黄金价格已由 1,813.75 美元/盎司上涨至 2,629.95 美
元/盎司，涨幅达 45%，黄金在大类资产配置中的吸引力不断提升。
2、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置
2012 年 11 月，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持
续健康发展的指导意见》，提出：着力调整和优化企业组织结构和产品结构，规
范矿权设置，加快推进黄金企业兼并重组，减少企业数量，提高产业集中度，大
力发展高附加值黄金深加工产品。2022 年 11 月，工业和信息化部、国家发展和
改革委员会、生态环境部印发《有色金属行业碳达峰实施方案》，鼓励企业开展
兼并重组或减碳战略合作，推动有色金属行业集中集聚发展，提高集约化、现代
化水平，形成规模效益，降低单位产品能耗和碳排放。
2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明
确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等
工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公
司并购重组市场改革的意见》鼓励开展并购重组，鼓励上市公司加强产业整合，
助力传统行业通过重组合理提升产业集中度。前述支持政策的出台为本次交易奠
定了良好的基础。
3、公司坚定践行“贵金属战略”目标，增强黄金资源储备
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根据公司制定的《战略规划（2023-2027）》，公司将继续深耕矿产主业，坚定
践行“贵金属战略”目标，增强黄金资源储备，将公司打造成为具有影响力的贵
金属资源提供商。原生矿产资源是公司的立根之本，公司在加强对现有矿山的精
细化生产与管理、探矿增储的基础上，利用资金、技术、管理等优势，通过对白
银、黄金等优质贵金属原生矿产资源项目的并购，加大矿产资源获取力度，进一
步增厚贵金属资源量。2023 年 11 月末，公司对鸿林矿业增资 30,000 万元，取得
鸿林矿业 53%股权，将其纳入合并范围，系公司践行“贵金属战略”的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、增加黄金资源储备，提升核心竞争力
公司长期立足原生矿产资源开发业务，收购鸿林矿业前，公司矿产资源以银
铅锌资源为主，经评审备案查明的白银资源量（金属量）接近万吨，资源优势明
显。近年来，为践行“贵金属战略”，公司围绕黄金、白银积极寻找优质并购机
会。
本次交易拟收购的标的公司核心资产为菜园子铜金矿之采矿权及相关资产。
菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证载生产规模为 39.60 万吨/年，工
业矿体累计查明资源量（探明+控制+推断）矿石量 605.6 万吨，金金属资源量
17,049 千克，平均品位 2.82 克/吨；铜金属资源量 29,015 吨，平均品位 0.48%，
且深部和周边存在良好的找矿潜力。2023 年 11 月末，公司通过增资 30,000 万元
取得标的公司 53%股权，此后，公司充分发挥自身矿山建设管理优势，主导菜园
子铜金矿的采选工程建设，大幅加快矿山的建设进度。本次交易，公司拟通过发
行股份方式收购标的公司剩余 47%股权，有利于提高公司实际享有的优质黄金
矿产资源的权益，有利于提高公司核心竞争力。
后续公司将以本次交易为契机，继续坚定践行“贵金属战略”，寻求优质的
黄金、白银矿产资源并购机会。
2、扩大经营规模，提高盈利能力
黄金是全球最重要的贵金属元素，金在室温下为固体，密度高、柔软、光亮、
抗腐蚀，是热和电的良导体，具有良好的韧性和延展性。作为历史上各民族都认
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可并使用过的货币类资产，是世界主要投资品种和金融避险工具，也是各经济体
国际储备的重要组成部分。除此以外，黄金还广泛用于首饰、器皿、建筑装饰材
料以及工业与科学技术等。
菜园子铜金矿资源量较大，采矿权证证载生产规模为 39.60 万吨/年。通过本
次交易，公司拥有铜金矿资源量的权益将进一步增厚，有利于公司生产规模和盈
利能力的提高。
3、发挥协同效应，实现优势互补
本次交易拟收购的标的公司鸿林矿业为上市公司控股子公司，2023 年 11 月
末，公司以认购鸿林矿业新增注册资本的方式对鸿林矿业进行投资，取得对鸿林
矿业的控制权，增资完成后，公司持有鸿林矿业 53%的股权。本次交易上市公司
拟以发行股份的方式购买标的公司剩余 47%股权。
标的公司的核心资产为菜园子铜金矿，菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，
采矿权证证载生产规模为 39.60 万吨/年，且深部和周边存在良好的找矿潜力，公
司在矿产采选领域积累了丰富的技术、研发、管理和市场经验，采选技术在同规
模矿山企业中处于领先地位。通过本次交易，鸿林矿业将成为公司的全资子公司，
可完全纳入上市公司生产经营管理体系，公司将积极进行业务整合，在勘探、采
选工艺、采购及销售等方面发挥协同效应，实现优势互补，充分发挥整合效应，
进而提升上市公司市场竞争能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2024 年 10 月 29 日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一
届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同
意。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
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需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、本次交易经中国证监会同意注册。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和
审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套
资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否
或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份的方式购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易事
项的首次董事会决议公告日，即上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 12.35 9.88
前 60 个交易日 11.56 9.25
前 120 个交易日 12.66 10.13
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 10.00 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日前股票
交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的标的公司自然人股东，
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述
公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
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积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组
管理办法》等法规要求的前提下，自上市之日起 12 个月内不得转让。如果至本
次发行完成之日，交易对方对标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取
得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而持有的上
市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
7、滚存未分配利润安排
公司本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的公司新老股
东按其持股比例共同享有。
8、过渡期损益安排
标的公司过渡期损益待标的公司审计、评估完成后，由交易双方另行协商确
定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
根据相关法律法规等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集
配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。募
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集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证
监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律
法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
3、发行对象和认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资
者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集
配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、发行规模及发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股
本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规等规定，根据询价结果最
终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
5、上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份
因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦遵守
上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的全体股东按其
持股比例共同享有。
8、募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜金矿采选
工程项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中，用于补
充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根
据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
9、与发行股份购买资产的关系
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套
资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
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四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易鸿林矿
业 47%股权预估值约为 36,000 万元。交易各方同意，本次交易标的资产的最终
交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至基
准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。
本次交易最终交易作价情况将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关
系，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据
《上市规则》的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易
价格尚未正式确定，本次交易预计未达到重大资产重组标准。对于本次交易是否
构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据标
的资产预估值情况，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，
因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司 53%股权，菜园子铜金矿之采矿权及相
关资产为标的公司的核心资产。菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证
载生产规模为 39.60 万吨/年，工业矿体累计查明资源量（探明+控制+推断）矿石
量 605.6 万吨，金金属资源量 17,049 千克，平均品位 2.82 克/吨；铜金属资源量
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
29,015 吨，平均品位 0.48%，且深部和周边存在良好的找矿潜力。通过本次交易，
上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升公司矿产资源的战
略地位，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价
格尚未正式确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披
露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为赵满堂，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 盛达金属资源股份有限公司
公司名称（英文） Shengda Resources Co., Ltd.
成立日期 1995 年 6 月 22 日
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 盛达资源
股票代码 000603.SZ
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 911100002311243934
注册地址 北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段 1 号
办公地址 北京市丰台区南方庄 158 号盛达大厦
注册资本 68,996.9346 万元人民币
法定代表人 赵庆
联系电话 010-56933771
传真号码 010-56933779
销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资
产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本为 689,969,346 股，前十大股东情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 甘肃盛达集团有限公司 202,140,210 29.30%
2 赵满堂 36,189,200 5.25%
3 海南华瑞达投资发展有限公司 33,226,500 4.82%
4 三河华冠资源技术有限公司 28,585,723 4.14%
37
盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
5 香港中央结算有限公司 22,022,225 3.19%
6 赵庆 19,270,650 2.79%
7 中国有色金属建设股份有限公司 15,926,096 2.31%
中国农业银行股份有限公司－银华内需
8 12,800,000 1.86%
精选混合型证券投资基金（LOF）
中国人寿保险股份有限公司－传统－普
9 11,999,816 1.74%
通保险产品－005L－CT001 沪
中国建设银行股份有限公司－银华同力
10 11,000,000 1.59%
精选混合型证券投资基金
合计 393,160,420 56.98%
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为盛达集团，实际控制人为赵满堂，具体
情况如下：
（一）控股股东情况
公司名称 甘肃盛达集团有限公司
注册资本 100,000 万元
法定代表人 赵海峰
注册地址 甘肃省兰州市城关区农民巷 8 号之 1 号盛达金融大厦
设立时间 1998 年 1 月 23 日
统一社会信用代码 91620000710201843W
一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属链条及其他金属
制品销售；有色金属合金销售；贵金属冶炼；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；橡胶制品销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；电子产品销
经营范围 售；通信设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金银制
品销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；知识产权
服务（专利代理服务除外）；科技中介服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为赵满堂，截至本预案签署日，其对上市公司股权控
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
制关系如下：
赵满堂
65% 70.73% 62.52%
北京盛达实业集团股份有限公司 兰州金城旅游宾馆有限公司 天水金都矿业有限公司 天水市金都商城有限公司
100.00% 15% 10%
65%
5.25%
实际控制人之一致行动人
三河华冠资源技术有限公司
甘肃盛达集团有限公司
赵庆 王小荣
4.14% 29.30%
2.79% 0.03%
盛达金属资源股份有限公司
上市公司控股股东为盛达集团，盛达集团直接持有上市公司 29.30%股份。
上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人合计控制上市公司 41.51%股份。
赵满堂，男，汉族，1960 年 11 月出生。先后荣获“全国五一劳动奖章”、“全
国光彩事业奖章”和“中国十大杰出青年”、“全国劳动模范”、全国“优秀中国
特色社会主义事业建设者”等称号。曾担任全国人大代表、全国政协委员、甘肃
省政协常委、甘肃省中小企业联合会会长、甘肃省光彩事业促进会副会长、兰州
银行董事、盛达资源董事等职务。现任盛达集团董事、北京盛达实业集团有限公
司董事长兼经理、北京盛世南宫影视文化有限公司执行董事兼经理、四川盛达锦
城实业有限公司执行董事兼总经理等职务。
四、最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为赵满堂，控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未实施重大资产重组。
六、最近三年主营业务发展情况
公司主营有色金属矿的采选和销售，下属 7 家矿业子公司，包括银都矿业、
金山矿业、光大矿业、金都矿业、东晟矿业、鸿林矿业和德运矿业。银都矿业、
光大矿业和金都矿业为银铅锌矿矿山，金山矿业为银金矿矿山，以上 4 座矿山均
为在产矿山。鸿林矿业、东晟矿业和德运矿业均已取得《采矿许可证》，鸿林矿
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
业目前正在施工建设中，公司也在积极推进东晟矿业和德运矿业开发建设。
公司原生矿山业务主要产品为银锭（国标 1#、2#）、黄金以及含银铅精粉（银
单独计价）、含银锌精粉（银单独计价）。其中，金山矿业主要产品为银锭、黄金
和一水硫酸锰；银都矿业、光大矿业和金都矿业主要产品为含银铅精粉、含银锌
精粉。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 690,239.26 654,979.84 538,192.62 532,128.48
负债合额 286,300.59 264,125.68 184,579.24 217,487.20
所有者权益 403,938.67 390,854.16 353,613.38 314,641.29
归属于母公司
326,870.30 312,588.64 297,694.93 261,220.16
所有者权益
资产负债率 41.48% 40.33% 34.30% 40.87%
注：公司 2021 年至 2023 年财务数据已经审计，2024 年三季度数据未经审计。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 139,693.05 225,350.34 187,920.97 163,801.03
营业利润 31,684.21 24,981.32 62,126.41 71,408.21
利润总额 31,131.67 25,604.92 61,502.74 71,359.30
净利润 25,883.91 20,361.18 50,519.23 59,485.99
归属母公司所有者的净利润 19,919.82 14,798.70 36,460.51 42,168.75
毛利率 43.47% 31.96% 54.30% 67.01%
基本每股收益（元） 0.29 0.21 0.53 0.61
注：公司 2021 年至 2023 年财务数据已经审计，2024 年三季度数据未经审计。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,627.81 31,530.48 49,366.88 82,666.95
投资活动产生的现金流量净额 -3,627.65 -29,213.39 -20,126.48 -83,548.74
筹资活动产生的现金流量净额 846.74 16,379.40 -42,359.90 -40,833.10
现金及现金等价物净增加额 38,846.90 18,696.49 -13,119.50 -41,714.89
注：公司 2021 年至 2023 年财务数据已经审计，2024 年三季度数据未经审计。
八、上市公司合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近十二个
月未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情
况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。
41
盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
序号 姓名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
1 周清龙 男 中国 否
2 马玲 女 中国 否
3 陈霖 男 中国 否
4 陈文林 男 中国 否
5 舒桂先 女 中国 否
6 郭福安 男 中国 否
7 易贻辉 男 中国 否
注：周清龙与马玲系夫妻关系。
二、本次募集配套资金交易对方
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特
定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本
次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
42
盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易标的情况
一、标的公司的基本情况
公司名称 四川鸿林矿业有限公司
成立日期 2008 年 11 月 25 日
注册资本 25,204.2553 万元
法定代表人 朱小辉
四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县乔瓦镇娃日瓦村娃日瓦组荣
住所
林路 42 号附 2 号
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91513422682365911H
黄金矿山采选、矿产品销售及矿山机电设备经营，矿山地质勘查、工
经营范围 程地质勘查和矿山开采技术咨询服务*（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司的控股关系
截至本预案签署日，盛达资源持有标的公司 53%股权，为标的公司的控股股
东，标的公司的股权结构图具体如下：
三、鸿林矿业的主营业务
截至本预案签署日，标的公司的核心资产为其持有的菜园子铜金矿采矿权。
目前，菜园子铜金矿采选工程项目正在施工建设中，尚未实现投产，各项采选工
程建设正在有序稳步推进，预计 2025 年 7-9 月开始试生产。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（一）矿业权的基本情况
标的公司拥有的矿业权具体情况如下：
采矿权人 四川鸿林矿业有限公司
矿山名称 四川鸿林矿业有限公司菜园子铜金矿
矿业权类型 采矿权
许可证号 C5100002019114210148970
项目类型 新立
开采矿种 金矿、铜矿
开采方式 地下开采
矿区面积 0.68 平方公里
有效期 2019-11-25 至 2033-11-25
证载生产规模 39.60 万吨/年
生产状态 建设中，预计 2025 年 7-9 月开始试生产
（二）菜园子铜金矿的资源量情况
菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证载生产规模为 39.60 万吨/
年，且深部和周边存在良好的找矿潜力，根据经四川省国土资源厅评审备案的《四
川省木里县菜园子矿区铜金矿勘探报告》，菜园子铜金矿的主要矿种资源量如下：
资源量 矿石资源量 金属资源量 平均品位
类型
类型 （万吨） 金 Au(kg) 铜 Cu(t) 金 Au(g/t) 铜 Cu
331 252.4 6,625 12,390 2.62 0.49%
332 181.6 5,643 8,867 3.11 0.49%
工业矿体
333 171.6 4,781 7,758 2.79 0.45%
小计 605.6 17,049 29,015 2.82 0.48%
331 8.1 30 242 0.37 0.30%
332 18.7 55 469 0.29 0.25%
低品位矿体
333 12.6 35 453 0.28 0.36%
小计 39.4 120 1,164 0.30 0.30%
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
四、标的公司的盈利模式
截至本预案签署日，标的公司主要从事菜园子铜金矿采选工程的建设工作，
矿山正式投产后，标的公司的收入、利润将主要来自于铜金混合精矿的生产、销
售。
五、标的公司的主要财务数据
最近两年一期，标的公司的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产合计 37,597.24 37,638.17 31,778.57
负债合计 22,061.28 32,075.70 34,655.23
股东权益合计 15,535.96 5,562.47 -2,876.66
项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度
营业收入 - - -
利润总额 -1,028.45 -2,514.24 -4,358.54
净利润 -1,026.51 -2,510.87 -4,354.79
注 1：截至 2024 年 9 月末，上市公司尚余 10,000 万元未增资至标的公司；2024 年 10
月 12 日，上市公司支付上述增资款项，标的公司资产总额、股东权益相应增加；
注 2：2022 年、2023 年标的公司财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
45
盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第五节 本次交易标的资产预估值情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易鸿林矿
业 47%股权预估值约为 36,000 万元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评
估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证
券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确
定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
46
盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易前上市公司持有鸿林矿业 53%的股权。本次交易上市公司拟向周
清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉共 7 名交易对方发行股份
购买鸿林矿业剩余 47%股权。本次交易完成后，上市公司将持有鸿林矿业 100%
股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套
资金的发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量以经
深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金扣除
中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜金矿采选工程项目建设、补充上市公司
和标的公司流动资金、偿还债务等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根
据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易鸿林矿业 47%股权预估值约为 36,000 万元。交易各方同意，本次
交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机
构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经交
易双方友好协商确定。本次交易最终交易作价情况将在重组报告书中进行披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份的方式购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易事
项的首次董事会决议公告日，即上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 12.35 9.88
前 60 个交易日 11.56 9.25
前 120 个交易日 12.66 10.13
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 10.00 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日前股票
交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的标的公司股东，发行对
象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述
公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组
管理办法》等法规要求的前提下，自上市之日起 12 个月内不得转让。如果至本
次发行完成之日，交易对方对标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取
得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因而持有的上市公司股
份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（八）过渡期损益安排
标的公司过渡期损益待标的公司审计、评估完成后，由交易双方另行协商确
49
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定。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
根据相关法律法规等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集
配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。募
集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证
监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律
法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象和认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资
者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集
配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
50
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（四）发行规模及发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股
本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定，根据询价结果最
终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份
因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦遵守
上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的全体股东按其
持股比例共同享有。
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（八）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜金矿采选
工程项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中，用于补
充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根
据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（九）与发行股份购买资产的关系
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套
资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司 53%股权，菜园子铜金矿之采矿权及相
关资产为标的公司的核心资产。菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证
载生产规模为 39.60 万吨/年，工业矿体累计查明资源量（探明+控制+推断）矿石
量 605.6 万吨，金金属资源量 17,049 千克，平均品位 2.82 克/吨；铜金属资源量
29,015 吨，平均品位 0.48%，且深部和周边存在良好的找矿潜力。本次交易完成
后，上市公司持有标的公司 100%股权。通过本次交易，上市公司将提高对优质
资产控制力、增强盈利能力，进一步提升公司矿产资源的战略地位，契合行业发
展趋势，增强上市公司核心竞争力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易
价格尚未正式确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准
确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以
披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为赵满堂，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
53
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市公
司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重
组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的
情形，可能导致本次交易的暂停或终止。此外，在本次交易过程中，交易各方可
能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就交易方案的完善达成
一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风
险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的审批程序如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易
的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）本次交
易经深交所审核通过；（4）本次交易经中国证监会同意注册。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和
审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估
结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评
估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获
54
盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存
在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募
集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配
套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影
响，提请投资者注意相关风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，正式方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。
在本次交易的推进过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核
要求完善交易方案，本次交易仍存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相
关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）标的公司不能按时投入生产的风险
标的公司的核心资产为其持有的菜园子铜金矿采矿权，目前菜园子铜金矿采
选工程项目正在施工建设中，尚未实现投产，各项采选工程建设正在有序稳步推
进，预计 2025 年 7-9 月开始试生产。标的公司预计实现投产不存在实质性障碍，
但受工程进度影响，能否按时投入生产尚存在不确定性，提请投资者注意相关风
险。
（二）环境保护相关的风险
投产后标的公司主要从事铜金矿的采选、销售，在生产过程中将会产生可能
影响环境的废石、尾矿等污染物，以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生
活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保监管力度，
实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事
件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
（三）标的公司产品价格波动的风险
标的公司主要产品为铜金混合精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，而
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素
密切相关。未来如果铜金混合精矿市场价格出现大幅下跌，则将对标的公司的盈
利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注
册决定，且注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第九节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。
2023 年 11 月 29 日，上市公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于增资四川鸿林矿业有限公司的议案》，上市公司拟以认购鸿林矿业新
增注册资本的方式对鸿林矿业进行投资，取得对鸿林矿业的控制权，增资价款为
30,000.00 万元。本次增资完成后，公司持有鸿林矿业 53%的股权，鸿林矿业于
2023 年 11 月末完成相关工商变更登记手续，鸿林矿业成为公司控股子公司并纳
入公司合并报表范围。该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公
司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳
入累计计算，符合《重组管理办法》的相关规定。
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截至本预案签署日，除上述交易外，本次交易前 12 个月内，公司未发生与
本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围
的情形。
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照相关监管的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，
具体如下：
2024 年 10 月 21 日，公司因筹划发行股份购买资产事项，向深圳证券交易
所申请股票停牌。公司股票停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 11 日）至前 1 交
易日（2024 年 10 月 18 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
上市公司收盘价 深证成指 申万有色金属指数
日期
（000603.SZ） （399001.SZ） （801050.SL）
2024 年 9 月 11 日 10.03 8,105.38 3,734.69
2024 年 10 月 18 日 13.58 10,357.68 4,546.37
期间涨跌幅 35.39% 27.79% 21.73%
期间涨跌幅（剔除大盘） 7.61%
期间涨跌幅（剔除行业） 13.66%
剔除大盘因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 7.61%，剔除
同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 13.66%。
因此，剔除大盘与同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本
次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次资产重组
的原则性意见》：“本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状
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况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人
原则性同意本次重组。”
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（不含赵庆）已出具《关于
本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
1、自本承诺签署之日起 3 个交易日后的 3 个月内，上市公司实际控制人及
其一致行动人拟通过协议转让方式减持上市公司股份，本次协议转让减持上市公
司股票的数量预计不低于 34,498,468 股，不超过 55,197,547 股，占上市公司总股
本的比例预计不低于 5%，不超过 8%，如按照上述计划实施减持行为，届时将按
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除上述减持计划外，自本承诺函出
具日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，
不会减持所持有的上市公司股份。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易
完成期间实施转增股份、送股等行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上
述承诺。
2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，保证上述承诺是
真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/
本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员（包含赵庆）已出具《关于本次资
产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人自本承诺函出
具日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，不会减
持所持有的上市公司股份。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股等行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
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相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。”
五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；亦不存在最近 36 个月内因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评
估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为
依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的
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资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益
的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组
方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定，公司独立董事召开了第十一届董事会独立董事
专门会议 2024 年第一次会议，对拟提交公司第十一届董事会第五次会议审议的
本次交易的相关议案进行了认真审核，发表如下审核意见：
“一、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》等法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募
集配套资金的各项条件。
二、本次交易方案合理、具有可操作性，本次交易符合公司发展战略，有利
于增强公司的持续经营能力，亦不存在损害中小股东利益的情况。
三、公司就本次交易制作的《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金预案》及其摘要，及公司拟与交易对方签署的附条件生效的交易
协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定。本次交易预案详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本
次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
四、本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系，
发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有公司股份超过 5%，本次交易预计
不构成关联交易。
五、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具
的资产评估报告确定的评估值为依据，并由交易各方在公平、平等、自愿的原则
下协商确定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。经初步
判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成
上市公司重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成重
组上市。
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六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，本次交易相关
主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、剔除大盘与同行业板块因素影响，公司股价在本次交易信息发布前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
八、在本次交易前 12 个月内，公司存在与本次交易相关资产的购买，并纳
入本次交易的累计计算范围。
九、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
十、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义
务，所履行的程序和信息披露义务符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
十一、标的资产的审计、评估工作目前尚未完成。待标的资产的审计、评估
工作完成后，公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事
项再次发表意见。
综上，公司本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司就本次交易的整体安
排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。”
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第十一节 上市公司及全体董监高声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关
数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，标的资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
赵庆 刘金钟 赵敏
王薇 朱红军 赵彦全
陈永生 钟宏 郑登津
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二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
高国栋 张亮亮 李 亦
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三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人
员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签字：
王 洋 孙延庆
盛达金属资源股份有限公司
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（本页无正文，为《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金预案》之签章页）
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