北京市竞天公诚律师事务所



关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

     向特定对象发行人民币普通股股票之

        发行过程和认购对象合规性的



                法律意见书




           北京市竞天公诚律师事务所

                二〇二四年一月
  中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

            电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-1100




                     北京市竞天公诚律师事务所
       关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
               向特定对象发行人民币普通股股票之
                    发行过程和认购对象合规性的
                                 法律意见书


致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受海螺（安徽）节能环保
新材料股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次
向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）
上市事宜（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，
并为发行人本次向特定对象发行的相关事项出具本法律意见书。
    依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）发布的《上 市 公 司 证 券 发 行 注 册 管 理 办 法 》 （ 以 下 称
“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下
称“《实施细则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61
号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、
法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师

                                         2
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次向特定对
象发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
   发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、
完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
   本所同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报中国证监会和深交所，并愿意承担相应的法律责任。
   本法律意见书仅就发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、验资等专业事项和
报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适
当资格。
   本法律意见书中如无特别说明，“元”均指的是人民币“元”。




                                   3
    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人的内部批准和授权

    发行人于 2023 年 2 月 10 日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了
如下关于本次发行的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关
于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关
于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽
海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交
易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于制定<海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司未
来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》《关于制定<募集资金
管理办法>的议案》《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等 12 项议案。
    就上述第 1 项至第 10 项议案，公司独立董事发表了事前认可意见和/或无异
议的独立意见。
    因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于 2023 年 3 月 24 日召开第九
届董事会第三十一次会议，审议通过了如下关于本次发行的议案：《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案
（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关
于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协
议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限
责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于无
需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象
发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大




                                     4
会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》《关于
召开 2022 年度股东大会的议案》等 11 项议案。
    发行人于 2023 年 4 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份
认购协议>暨关联交易的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件
生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于提请
股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）
的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》《关于制定<海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司未来三年
股东回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次向特定对象发
行相关议案。

    （二）国有资产监督管理部门或其授权单位对本次发行的批准

    2023 年 3 月 24 日，安徽海螺集团有限责任公司（以下称“海螺集团”）出
具了《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有
关事项的批复》（安海函[2023]82 号），原则同意公司本次向特定对象发行 A
股股票方案，同意海螺集团以现金方式参与本次发行的认购。

    （三）本次发行的审核及注册程序

    2023 年 11 月 15 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于海螺（安
徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告
知函》。深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进
行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。




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    2023 年 12 月 28 日，中国证监会核发了《关于同意海螺（安徽）节能环保
新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2917
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依
法取得了必要的授权和核准。

       二、本次发行的认购对象合规性

    根据发行人与海螺集团签订的《非公开发行股份认购协议》《非公开发行
股份认购协议之补充协议》及发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公
司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》，本次发行的认购对象为发行
人控股股东海螺集团，认购对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
    根据海螺集团现行有效的《营业执照》并经本所核查，截至本法律意见书
出具之日，海螺集团的基本情况如下：
统一社会信用代码   91340200149492322M
名称               安徽海螺集团有限责任公司
类型               其他有限责任公司
住所               安徽省芜湖市镜湖区文化路 39 号
法定代表人         杨军
注册资本           80000 万人民币
成立日期           1996-11-07
营业期限           1996-11-07 至无固定期限
                   资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危
                   险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运
                   输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、
经营范围           金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术
                   服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外
                   派遣实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后
                   方可经营）。

    根据海螺集团的最新《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，海螺集团
的股权结构情况如下：
 序号          股东名称/姓名                出资额（万元）   持股比例（%）



                                        6
   1       安徽省投资集团控股有限公司       40,800.00        51.00
   2        芜湖海创实业有限责任公司        39,200.00        49.00
                 合计                       80,000.00       100.00


       （二）关联关系

    海螺集团为发行人的控股股东，本次发行构成关联交易，发行人已经就本
次发行依法履行了关联交易的决策程序。

       （三）本次发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金

    本次发行对象海螺集团系安徽省属企业，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或
其管理人，无需履行相关备案或登记程序。

       （四）本次发行对象的资金来源

    关于认购资金来源，海螺集团已作出如下承诺：“（1）本公司保证用于认购
上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不
存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资
金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能
导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。（2）本公司保证用
于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、
委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持
股的协议安排。（3）本公司不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资
助、补偿、承诺收益的情形。”
    综上所述，本所认为，本次发行的认购对象海螺集团符合《注册办法》《承
销管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备认购本
次发行的主体资格。

       三、本次发行的发行过程和发行结果

    就本次发行事宜，发行人已与本次发行的主承销商国元证券股份有限公司
（以下称“国元证券”）签订承销协议，聘请其为本次发行的主承销商。本所

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律师查验了国元证券的《营业执照》《中华人民共和国经营证券期货业务许可
证》等业务资质文件，确认其具有担任本次发行主承销商的主体资格。
    根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股
票方案（修订稿）的议案》，本次发行系向特定对象发行，本次发行的发行价
格与认购对象已明确，本次发行不涉及询价过程。

       （一）本次发行的相关协议

    2023 年 2 月 10 日和 2023 年 3 月 24 日，发行人与认购对象海螺集团分别签
订了《非公开发行股份认购协议》《非公开发行股份认购协议之补充协议》，
对认购价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期、支付方式、违约责任
等事项进行了约定。
    经核查，本所认为，发行人与认购对象海螺集团签署的《非公开发行股份
认购协议》《非公开发行股份认购协议之补充协议》的协议内容合法有效，该
等协议约定的生效条件均已成就。

       （二）本次发行的价格和数量

    1、发行价格
    本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行价格为 6.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%
与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高
值。
    发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本
公积金转增股本等股份变动事项，本次发行的发行价格无须调整。
    2、发行数量
    本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公
式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字
取整，即小数点后位数忽略不计），本次发行股票数量为 81,168,831 股，未超
过发行前发行人总股本的 30%。


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    中国证监会于 2023 年 12 月 28 日核发了《关于同意海螺（安徽）节能环保
新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2917
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
    经核查，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册办法》等
相关法律法规的规定。

    （三）本次发行的缴款及验资

    1、发出缴款通知
    2024 年 1 月 9 日，发行人、国元证券向发行对象海螺集团发送了《海螺（安
徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知
书》（以下称“《缴款通知书》”）。
    2、缴款与验资
    2024 年 1 月 10 日，海螺集团根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇
入了国元证券为本次向特定对象发行开设的指定账户（以下称“指定账户”）。
    2024 年 1 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（大华验字[2024]第 000003 号），经审验，截至 2024 年 1 月 10 日 14 时 25 分
止，国元证券指定账户已收到海螺集团缴纳的向特定对象发行人民币普通股股
票认购资金人民币 500,000,000 元。
    2024 年 1 月 10 日，国元证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至发行人指定的本次募集资金专用账户。
    2024 年 1 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2024]第 000004 号），经审验，截至 2024 年 1 月 10 日止，发行人
募集资金总额为人民币 500,000,000 元，扣除与发行相关的发行费用人民币
1,748,307.10 元，募集资金净额为人民币 498,251,692.90 元，其中计入“股本”
人民币 81,168,831.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 417,082,861.90 元。
    综上所述，本所认为，本次发行过程中涉及到的《非公开发行股份认购协
议》《非公开发行股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等法律文书的内
容合法有效，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册办法》等相关法律法
规的规定，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注



                                       9
册办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。

       四、结论意见

    综上所述，本所认为：
    1、截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了必要的授权
和核准；
    2、本次发行的认购对象海螺集团符合《注册办法》《承销管理办法》及
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资
格；
    3、本次发行过程中涉及到的《非公开发行股份认购协议》《非公开发行股
份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等法律文书的内容合法有效，本次发行
的发行价格及发行数量符合《注册办法》等相关法律法规的规定，本次发行的
发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册办法》《承销管理办
法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
    4、发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案
手续，并履行信息披露义务。
    本法律意见书正本三份，每份均具有同等法律效力。




                                    10
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新
材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合
规性的法律意见书》签字页）




                                        北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                         律师事务所负责人（签字）：
                                                            赵洋




                                  经办律师（签字）：
                                                            侯 敏




                                  经办律师（签字）：
                                                            赵晓娟




                                                               年 月 日




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