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           关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

              2024年第二次临时股东大会的法律意见书


致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受海螺（安徽）节能环保
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2024
年 9 月 13 日下午 15 时在安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 38 号公司办公楼
5 楼会议室召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中
国法律法规”）及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》（以下称
“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律
意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于公司第十届董事会第五次会议决议、第十届董事会第六次会议决议、
第十届监事会第三次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会
的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，
列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同


                                       1
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件予以公告，并依法对所出具之
法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司第十届董事会第五次会议于 2024 年 8 月 23 日审议通过了召开本次股
东 大 会 的 议 案 ， 并 于 2024 年 8 月 24 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《海螺（安徽）节能环保新
材料股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下称“首次
会议通知公告”）的公告。
    公司董事会于 2024 年 8 月 30 日收到公司控股股东安徽海螺集团有限责任
公司（以下称“海螺集团”）出具的《关于提请 2024 年第二次临时股东大会增加
临时提案的函》，海螺集团提议将公司第十届董事会第六次会议审议通过的《关
于选举李晓波先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交公
司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    公 司 董 事 会 于 2024 年 8 月 31 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《海螺（安徽）节能环保新
材料股份有限公司关于 2024 年第二次临时股东大会增加临时议案暨召开 2024 年
第二次临时股东大会补充通知的公告》（以下称“补充通知公告”，“首次会议通知
公告”与“补充通知公告”以下合称“会议通知公告”），将本次股东大会涉及的议案
进行调整。除增加上述临时提案外，首次会议通知公告的其他内容不变。
    会议通知公告载明了本次股东大会届次、会议召集人、会议召开的合规性、
合法性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议
地点、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流
程及其他事项，并说明了截至 2024 年 9 月 9 日（股权登记日）下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有
权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代
理人不必是本公司股东。



                                         2
    本次股东大会共审议 2 项议案，为《关于购买董监高责任险的议案》《关于
选举李晓波先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》。上述议案或议案的主
要内容已经分别于 2024 年 8 月 24 日、2024 年 8 月 31 日公告。
    经验证，本所认为，本次股东大会于会议通知公告载明的地点和日期如期召
开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。


    二、出席本次股东大会的人员资格
    1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
    出席本次股东大会现场会议的股东代表 2 名（代表 11 名股东），代表股份
211,801,124 股，占公司有表决权股份总数的 48.0091%。
    经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和公司章程的规定。
    通过网络投票的股东代表 79 名，代表股份 994,551 股，占公司有表决权股
份总数的 0.2254%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构验证其身份。
    2、参加本次股东大会表决的中小投资者股东
    出席本次股东大会并进行表决的中小投资者股东代表 80 名（代表 87 名股
东），代表有表决权的股份数为 11,247,451 股，占公司有表决权股份总数的
2.5495%。
    3、出席及列席本次股东大会的其他人员
    经验证，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司其他高级
管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。


    三、本次股东大会的召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、现场投票



                                     3
    本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的议案。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式。股东通过深圳证券交易所交易系统参
加网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 13 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午
13:00-15:00；股东通过互联网投票系统参加网络投票的具体时间为 2024 年 9 月
13 日 9:15-15:00。
    投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决。现场表决参
照公司章程规定的程序进行计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网络投
票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行。在现场投票和网络投票结束后，公司合并了两种投票方式的表决结果。
    本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有
效投票表决通过。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
    议案 1《关于购买董监高责任险的议案》为普通决议事项，经出席会议股东
所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
    同意 212,694,175 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.9523%；反对
84,700 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0398%；弃权 16,800 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权的 0.0079%。
    中小投资者股东的表决结果为：同意 11,145,951 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权的 99.0976%；反对 84,700 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权的 0.7531%；弃权 16,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 0.1494%。
    议案 2《关于选举李晓波先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》为普
通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况
如下：



                                     4
    同意 212,690,175 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.9504%；反对
77,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0365%；弃权 27,900 股（其中，
因未投票默认弃权 7,400 股），占出席会议股东所持有效表决权的 0.0131%。
    中小投资者股东的表决结果为：同意 11,141,951 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权的 99.0620%；反对 77,600 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权的 0.6899%；弃权 27,900 股（其中，因未投票默认弃权 7,400 股），
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 0.2481%。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定，表决结果合法有效。


    五、结论
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
    本法律意见书正本一式三份，其中一份由本所提交公司，二份由本所留档。
    （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材
料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                              律师事务所负责人（签字）：
                                                             赵   洋


                              经办律师（签字）：
                                                             车继晗


                              经办律师（签字）：
                                                             王文豪




                                                   二零二四年九月十三日