国浩律师（银川）事务所
关于
宁夏英力特化工股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层 邮编：750000
电话/Tel: +86 0951 6011966 邮箱/E-mail：grandallyc@grandall.com.cn
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二四年六月
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 3
第二节 《审核问询函》回复 ..................................................................................... 5
问题 3................................................................................................................................................ 5
问题 5.............................................................................................................................................. 40
问题 6.............................................................................................................................................. 63
第三节 签署页 ......................................................................................................... 100
4-1-1
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（银川）事务所
关于宁夏英力特化工股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
GHFLYJS[2024]024-3
致：宁夏英力特化工股份有限公司
国浩律师（银川）事务所依据与宁夏英力特化工股份有限公司签署的《专项
法律顾问服务合同》，指派柳向阳律师、杜涛律师、金晶律师、冯建军律师、王
新宇律师担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证
监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定，就发行人本次向特定对象发行股票事项
出具了编号为 GHLSGZBG[2024]001 号的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英
力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》、编号为
GHFLYJS[2024]024 号的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有
限公司向特定对象发行股票之法律意见书》以及编号为 GHFLYJS[2024]024-2 的
《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股
票之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。
鉴于发行人于 2024 年 5 月 14 日收到深圳证券交易所下发的《关于宁夏英力
特化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2024]120020 号，以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，
本所对于本次发行的相关事项进行了补充核查，现出具《国浩律师（银川）事务
所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
3.本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资
产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意见书中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引
述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的
保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任
何评论。
4.本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本
所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副
本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均
为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
发行人所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。
5.在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重
要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专
业意见出具本补充法律意见书。
6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其有关申请材料中部分引
用本补充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应采取任何可能导致对本所意
见的理解出现偏差的方式进行。
8.本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9.本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的之依据。
10.除非文义另有所指，原法律意见书中的前提、假设、承诺、声明事项、释
义适用于本补充法律意见书。
11.除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一
致。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 《审核问询函》回复
问题 3.
最近三年，发行人与关联方存在关联销售、关联采购和关联存款等情况。其
中，关联销售金额分别 0.15 万元、800.38 万元、1,206.92 万元，关联采购总金额
分别为 57,247.42 万元、53,968.19 万元、24,832.17 万元，占当期营业成本的比例
分别为 24.42%、23.70%、10.15%。关联采购涉及主体较多，其中，对国家能源
集团宁夏煤业有限责任公司、国家能源集团乌海能源有限责任公司、国能易购
（北京）科技有限公司、宁夏煤炭基本建设有限公司、国能石嘴山第一发电有限
公司、国家能源集团宁夏电力有限公司、宁夏英力特安逸物业服务有限公司等最
近三年合计采购金额较大。2020 年至 2023 年 9 月 30 日，发行人存在对国家能
源集团财务有限公司和国电财务有限公司较大的关联存款，各期末于财务公司
存款余额分别为 47,900.50 万元、59,052.93 万元、43,979.12 万元和 15,171.02 万
元，占发行人存款余额的比例分别为 99.98%、99.24%、99.63%和 100.00%。日
常经营过程中，发行人银行账户（非财务公司账户）余额在超过一定限额（50 万
元）时，该账户存款将自动划转至财务公司账户直至该银行账户存款余额降至限
额。
发行人实际控制人国家能源集团控制的主体中，国家能源集团宁夏煤业有
限责任公司烯烃一分公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司烯烃二分公司、
国能新疆化工有限公司、国能榆林化工有限公司、国能包头煤化工有限责任公司
存在从事与 PVC 相似业务的情况，主要业务包括聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）
的生产。发行人产品 PVC 与 PE、PP 均为热塑性塑料，同属于“五大通用塑料”。
2018 年，神华集团有限责任公司和中国国电集团有限公司重组为国家能源集团。
为进一步避免未来潜在的同业竞争，维护发行人及其中小股东的合法权益，国家
能源集团已作出避免同业竞争的相关承诺。
请发行人补充说明：（1）列表说明报告期各期关联销售、关联采购的具体
业务内容，对相关主体关联采购价格、向无关联第三方采购同类商品或服务价格、
关联主体对无关联第三方销售同类商品或服务的价格以及存在的价格差异率等
情况，说明关联销售、关联采购的必要性、合理性，定价是否公允，是否存在实
际控制人国能集团通过向发行人非正常低价销售商品或服务的形式，对发行人
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
进行财务支持的情况；报告期各期关联采购金额占营业成本的比例较高，对发行
人经营独立性是否存在重大不利影响；（2）报告期内，发行人关联采购金额占
比较高且变动较大的原因；（3）上述财务公司的经营资质情况，发行人通过财
务公司进行关联存款的原因，关联存款利率是否公允，是否存在控股股东或实际
控制人通过财务公司对发行人资金非经营性占用的情形；（4）根据发行人主要
银行账户流水，自动划转机制等情况说明发行人与财务公司签订的金融合作协
议中关于存款限额、存款利率、资金自动归集、资金使用等方面的约定，财务公
司存款是否存在质押等权利负担，发行人是否能够自主支配存款，是否存在资金
使用受限的情形；发行人与货币资金管理相关的内部控制是否健全，是否有效执
行；（5）PVC 与 PE、PP 业务是否属于相同、相似业务，从资产、人员、业务
和技术、客户和供应商、采购和渠道、终端应用领域等方面说明国家能源集团控
制的上述主体是否与发行人存在同业竞争；（6）发行人已存在的同业竞争是否
构成重大不利影响，解决同业竞争的措施是否充分；结合发行人与其实际控制人
已建成投产但未注入、委托经营或租赁给发行人的构成同业竞争的资产或项目
的具体情况，进一步说明控股股东已作出的避免或解决同业竞争承诺的履行情
况，是否存在违反承诺的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
6-3 的相关规定。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）（5）
（6）核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人补充说明：
（一）列表说明报告期各期关联销售、关联采购的具体业务内容，对相关主
体关联采购价格、向无关联第三方采购同类商品或服务价格、关联主体对无关联
第三方销售同类商品或服务的价格以及存在的价格差异率等情况，说明关联销
售、关联采购的必要性、合理性，定价是否公允，是否存在实际控制人国能集团
通过向发行人非正常低价销售商品或服务的形式，对发行人进行财务支持的情
况；报告期各期关联采购金额占营业成本的比例较高，对发行人经营独立性是否
存在重大不利影响
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
1.报告期各期关联销售、关联采购的具体业务内容及价格差异情况
（1）关联销售情况
报告期内，发行人关联销售情况如下：
单位：万元
关联交易 2024 年 1-
关联方 关联关系 2023 年度 2022 年度 2021 年度
内容 3月
国家能源集团宁 同受国家
夏煤业有限责任 能源投资 销售商品 1,707.76 249.61 - -
公司 集团控制
同受国家
国家能源集团宁
能源投资 提供劳务 - 237.76 4.68 -
夏电力有限公司
集团控制
同受国家 提供劳
国能中卫热电有
能源投资 务、销售 2.12 149.51 87.82 -
限公司
集团控制 辅材
同受国家
国能大武口热电
能源投资 提供劳务 - 78.33 33.39 -
有限公司
集团控制
国能宁夏石嘴山 同受国家
发电有限责任公 能源投资 提供劳务 - 71.05 71.79 -
司 集团控制
国家能源集团宁 同受国家
夏电力有限公司 能源投资 提供劳务 - 53.00 18.45 -
新能源分公司 集团控制
同受国家
国能宁东第二发
能源投资 提供劳务 - 51.96 5.24 -
电有限公司
集团控制
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
同受国家
国能宁夏灵武发
能源投资 提供劳务 - 50.81 53.81 -
电有限公司
集团控制
同受国家
国能浙能宁东发
能源投资 提供劳务 - 48.52 33.80 -
电有限公司
集团控制
同受国家 提供劳
国能平罗发电有
能源投资 务、销售 - 50.10 46.28 0.15
限公司
集团控制 商品
同受国家
国能宁夏大坝三
能源投资 提供劳务 - 41.08 44.25 -
期发电有限公司
集团控制
同受国家
国能宁夏大坝发
能源投资 提供劳务 - 31.93 55.24 -
电有限责任公司
集团控制
同受国家
国能宁夏大坝四
能源投资 提供劳务 - 6.43 6.47 -
期发电有限公司
集团控制
同受国家
国能宁夏供热有
能源投资 提供劳务 - 23.11 36.96 -
限公司
集团控制
国能宁夏鸳鸯湖 同受国家
第二发电有限公 能源投资 提供劳务 - 20.75 6.58 -
司 集团控制
国能宁夏鸳鸯湖 同受国家
第一发电有限公 能源投资 提供劳务 - 15.02 7.26 -
司 集团控制
同受国家
国能宁东第一发
能源投资 提供劳务 - 7.79 12.36 -
电有限公司
集团控制
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
宁夏英力特安逸 同受国家
物业服务有限公 能源投资 提供劳务 0.42 0.95 - -
司 集团控制
同受国家
国能包头能源有
能源投资 提供劳务 - - 274.09 -
限责任公司
集团控制
同受国家
国能石嘴山第一
能源投资 提供劳务 - 1.72 0.92 -
发电有限公司
集团控制
同受国家
国能宁夏能源销
能源投资 提供劳务 - 12.03 0.53 -
售有限公司
集团控制
同受国家
宁夏英力特房地
能源投资 提供劳务 - 2.16 0.45 -
产开发有限公司
集团控制
国电电力宁夏新 同受国家
能源开发有限公 能源投资 销售商品 - 3.02 - -
司 集团控制
同受国家
国能浙能宁东发
能源投资 销售商品 - 0.28 - -
电有限公司
集团控制
同受国家
国能新疆化工有
能源投资 提供劳务 4.24 - - -
限公司
集团控制
国家能源集团新 同受国家
疆哈密能源化工 能源投资 提供劳务 0.21 - - -
有限公司 集团控制
合计（A） 1,714.75 1,206.92 800.38 0.15
营业收入（B） 40,962.79 174,719.60 187,505.57 229,497.82
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
占比（C） 3.70% 0.65% 0.40% 0.00%
注 1：以上关联销售数据均含税。
报告期内，英力特向关联方销售培训、会议、住宿服务及液碱。报告期内英
力特向关联方销售商品和服务分别为 0.15 万元、800.38 万元、1,206.92 万元和
1,714.75 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.00%、0.40%、0.65%和 3.70%，
占比和金额均较低。2024 年 1-3 月关联销售金额及占比有一定幅度上升，主要系
2024 年公司向国家能源集团宁夏煤业有限责任公司（以下简称“宁夏煤业”）销
售液碱金额上升所致。
①宾馆业务
报告期内关联销售主要来自于发行人宾馆业务，青山宾馆位于石嘴山市大武
口区朝阳西街 81 号，2021 年 6 月公司按照吸收合并注销青山宾馆独立法人资格
的方案向上级公司上报请示，并于 8 月取得国家能源集团宁夏电力有限公司（以
下简称“宁夏电力公司”）批复，2021 年 11 月青山宾馆完成工商及税务注销工
作，完成吸收合并工作。吸收合并后青山宾馆向宁夏电力公司培训基地方向发展，
主要承担系统内业务培训工作。青山宾馆自 2022 年起作为宁夏电力公司培训承
办单位，为部分宁夏电力公司控制的企业提供培训、住宿餐饮服务，系青山宾馆
生产经营的正常需求，具有必要性及合理性。
公司向关联方销售培训、会议、住宿服务的销售价格按照市场化原则确定，
价格公平、合理，对发行人的独立经营能力不构成重大不利影响。
②烧碱销售
报告期内，发行人向宁夏煤业销售烧碱，烧碱与纯碱同为国民经济重要的基
础性化工原材料—“三酸两碱”（即硝酸、硫酸、盐酸和烧碱、纯碱）中的两碱
之一，用途十分广泛。发行人具备年产 21 万吨烧碱的产能，是国家能源集团内
部唯一具有烧碱生产能力的企业，向宁夏煤业销售烧碱系正常业务往来，具有必
要性及合理性。报告期内，发行人向关联方及非关联方销售液碱的规模及价格差
异情况如下：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
发行人向关联方销售
烧碱金额（万元）（含 1,707.76 249.61 - -
税）
发行人向非关联方销
售烧碱金额（万元） 9,168.89 35,691.27 50,786.25 25,698.46
（含税）
发行人向关联方销售
0.57 0.06 - -
烧碱数量（万吨）
发行人向非关联方销
3.93 14.03 15.74 16.31
售烧碱数量（万吨）
发行人向关联方销售
烧碱平均单价（元/ 2,996 4,160 - -
吨）（A）
发行人向非关联方销
售烧碱平均单价（元/
2,333 2,544 3,225 1,576
吨）
（B）
差异率（C=A/B-1） 28.42% 63.53% - -
注：上述烧碱价格均为折百后价格。
从关联销售规模上来看，报告期内，发行人向关联方销售烧碱的含税金额分
别为 0.00 万元、0.00 万元、249.61 万元和 1,707.76 万元。2024 年 1-3 月烧碱的
关联销售金额有一定幅度上升，主要系发行人向宁夏煤业销售烧碱金额上升所致。
烧碱为用途广泛的基础化工原料，近年来公司积极部署主营业务领域的拓展规划，
公司在业务拓展过程中也加大了对宁夏煤业的业务拓展力度，同时根据国家能源
集团协同发展的战略指导思想，发行人主动加强了与宁夏煤业之间的沟通，争取
了一定的业务机会，因此导致的 2024 年 1-3 月的向宁夏煤业销售烧碱金额上升
系基于双方需求的合理商业行为。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
从关联销售与非关联销售的价格差异上来看，2021-2022 年公司不涉及向关
联方销售烧碱，2023 年和 2024 年 1-3 月发行人烧碱关联销售单价和非关联销售
单价差异分别为 63.53%和 28.42%，存在一定差异，具体差异原因如下：
2023 年发行人烧碱的关联销售金额较小为 249.61 万元，关联销售平均价格
为 4,160 元/吨，非关联销售平均价格为 2,544 元/吨，价格差异率为 63.53%，差
异率较高主要系：烧碱市场价格持续波动，不同时间销售产品价格差异较大，发
行人向宁夏煤业销售烧碱的定价时间为 2022 年 10 月，处于烧碱价格高点，2023
年烧碱市场价格持续下降，拉低了发行人非关联销售价格，因此导致了关联销售
单价与非关联销售单价有一定的价格差异。
2024 年 1-3 月发行人烧碱的关联销售金额为 1,707.76 万元，规模有所提高，
关联销售平均价格为 2,996 元/吨，非关联销售平均价格为 2,333 元/吨，价格差异
率为 28.42%，考虑运费影响因素后发行人液碱关联销售单价为 2,730 元/吨，调
整运费因素后价格差异率为 17.03%。存在一定价格差异主要系：a、由于宁夏煤
业信用良好，发行人采用了更为宽松的信用政策，增加了回款账期为 3 个月的条
件，而向非关联方客户则采用全额预收款的方式销售，因此发行人相应提高了向
宁夏煤业的销售价格；b、烧碱产品市场价格持续波动，发行人向宁夏煤业销售
液碱集中于 2024 年 2-3 月，相较于 2024 年 1 月烧碱价格有所提升；c、为提高
对于大型企业客户宁夏煤业的服务质量，发行人与宁夏煤业协商后签署了《技术
协议》约定了一定参数要求，在产品供应紧张时优先向宁夏煤业供货，提高了发
行人的客户服务成本。
综上，报告期内，发行人与宁夏煤业的关联销售基于市场化原则协商定价，
关联销售价格与非关联销售价格存在的差异系基于运费、信用期、价格波动、客
户服务成本等因素导致，价格公平合理，关联交易价格具备公允性。
（2）关联采购情况
报告期内，发行人关联采购情况如下：
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
关联交易 2024 年 1-3
关联方 关联关系 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
内容
国家能源集团宁 同受国家能源投
采购燃料 4,684.20 9,567.74 - -
夏电力有限公司 资集团控制
国家能源集团乌
同受国家能源投
海能源有限责任 采购燃料 1,227.90 1,989.00 - -
资集团控制
公司
国能易购（北
同受国家能源投
京）科技有限公 采购原料 857.33 4,178.04 3,783.52 2,025.50
资集团控制
司
宁夏英力特安逸
同受国家能源投
物业服务有限公 采购服务 661.38 1,527.40 1,556.48 1,018.85
资集团控制
司
国能大武口热电 同受国家能源投 采购原料、
- 1,945.66 - 20.02
有限公司 资集团控制 碳排放配额
国能石嘴山第一 同受国家能源投 采购蒸汽、
- 1,981.25 2,476.42 484.65
发电有限公司 资集团控制 采购服务
宁夏煤炭基本建 同受国家能源投 建造安装及
- 448.71 4,084.38 -
设有限公司 资集团控制 服务
国家能源集团资 同受国家能源投
采购服务 2.38 237.87 6.53 -
产管理有限公司 资集团控制
国能龙源催化剂 同受国家能源投
采购原料 - 204.00 - -
江苏有限公司 资集团控制
国家能源集团宁
同受国家能源投
夏煤业有限责任 采购燃料 - 131.90 38,997.89 49,497.93
资集团控制
公司
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
国能数智科技开
同受国家能源投
发（北京）有限 采购服务 - 591.68 543.39 46.59
资集团控制
公司
国家能源集团科
学技术研究院有 同受国家能源投
技术服务 9.00 157.00 165.70 145.14
限公司银川分公 资集团控制
司
国家能源集团共
同受国家能源投
享服务中心有限 采购服务 12.37 67.10 66.81 2.87
资集团控制
公司
神华工程技术有 同受国家能源投
采购服务 - 187.80 441.57 -
限公司 资集团控制
国家能源集团科
同受国家能源投
学技术研究院有 采购服务 - - 36.00 51.00
资集团控制
限公司
宁夏亘元房地产 同受国家能源投
采购服务 - 14.98 956.92 694.47
开发有限公司 资集团控制
国能宁夏煤业报 同受国家能源投
采购服务 6.74 3.10 - 11.14
业有限责任公司 资集团控制
国能宁夏供热有 同受国家能源投
采购服务 - - - 0.39
限公司 资集团控制
国能信息技术有 同受国家能源投
采购服务 - - 461.38 296.54
限公司 资集团控制
国能宁夏大坝发 同受国家能源投
采购服务 - 17.99 191.30 -
电有限责任公司 资集团控制
宁夏煤矿设计研
同受国家能源投
究院有限责任公 采购服务 - - 76.14 -
资集团控制
司
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
国能信控互联技 同受国家能源投 采购服务、
- 84.20 58.50 171.43
术有限公司 资集团控制 建造安装
国家能源集团国
同受国家能源投
际工程咨询有限 采购服务 - 161.98 35.69 32.43
资集团控制
公司
龙源（北京）碳
同受国家能源投
资产管理技术有 采购服务 - 45.00 15.00 30.00
资集团控制
限公司
金瓷科技实业发 同受国家能源投
采购服务 - - 12.30 -
展有限公司 资集团控制
国能宁夏大坝三 同受国家能源投
采购原料 - - 2.27 -
期发电有限公司 资集团控制
国能龙源环保南 同受国家能源投
建造安装 - - - 2,501.44
京有限公司 资集团控制
国能智深控制技 同受国家能源投
采购服务 - 978.00 - 106.60
术有限公司 资集团控制
国能保险经纪
同受国家能源投
（北京）有限公 采购服务 - - - 52.88
资集团控制
司
国能南京煤炭质
同受国家能源投 采购服务、
量监督检验有限 - - - 38.00
资集团控制 建造安装
公司
国电环境保护研 同受国家能源投
采购服务 - 56.00 - 19.50
究院有限公司 资集团控制
国能中卫热电有 同受国家能源投
采购服务 - - - 0.05
限公司 资集团控制
国能锅炉压力容 同受国家能源投
采购原料 - 150.00 - -
器检验有限公司 资集团控制
4-1-15
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国能宁东新能源 同受国家能源投
采购绿证 - 81.47 - -
有限公司 资集团控制
国能南京电力试 同受国家能源投
采购原料 - 20.00 - -
验研究有限公司 资集团控制
国家能源集团物
同受国家能源投
资有限公司宁夏 采购服务 - 3.74 - -
资集团控制
分公司
国能宁夏灵武发 同受国家能源投
采购服务 - 0.56 - -
电有限公司 资集团控制
国家能源集团传 同受国家能源投
采购服务 13.02 - - -
媒中心有限公司 资集团控制
合计（A） 7,474.32 24,832.17 53,968.19 57,247.42
营业成本（B） 44,257.13 216,403.00 201,494.76 207,429.13
占比（C） 14.95% 10.15% 23.70% 24.42%
注 1：以上关联采购数据均含税。
报告期内，公司出于日常生产经营需要，公司向同受国家能源集团控制的关
联企业采购燃料、原材料及服务。2021 年至 2024 年 1-3 月关联采购额分别为
57,247.42 万元、53,968.19 万元、24,832.17 万元和 7,474.32 万元，占当期营业成
本的比例分别为 24.42%、23.70%、10.15%和 14.95%。
公司的关联采购内容主要为采购煤炭，报告期内，发行人向宁夏煤业、国家
能源集团乌海能源有限责任公司（以下简称“乌海能源”）和宁夏电力公司等合
计采购额分别为 49,497.93 万元、38,997.89 万元、11,688.64 万元和 5,912.10 万
元，占关联采购总额分别为 86.46%、72.26%、47.07%和 79.10%。
①采购的合理性及必要性
煤炭是发行人重要的原材料之一，发行人采购煤炭用于自备电厂发电，发行
人自备电厂主要承担英力特电、热供应，以成本价内部结转。根据国家能源集团
公开披露信息，国家能源集团是全球最大的煤炭生产公司，国家能源集团煤炭产
能为 6.2 亿吨/年，煤炭销量 7.7 亿吨/年。共拥有煤矿 72 座，其中千万吨以上产
能煤矿 25 座。集团内部建立“统一采购、统一供应、统一配送”管理模式，通
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
过集中采购方式，增强外部煤炭资源、运力获取能力和价格平衡能力，可以有效
降低火电企业燃料成本。发行人热电分公司作为能源保供后备电厂，煤炭采购纳
入《国家能源集团宁夏地区电煤统一供应与采购方案（试行）》；并且宁夏煤业、
乌海能源、宁夏电力公司系发行人周边重点煤炭企业，煤炭供应能力强，与发行
人运距较短。发行人向关联方国家能源集团采购燃煤具有合理性及必要性。
②定价公允性
报告期内发行人采购关联方集团内部煤炭主要执行长协价，定价依照国家政
策执行，采取“基准价+浮动价”的定价方式，根据国家发改委指导意见确认煤
炭价格。
2021 年至 2022 年，发行人积极响应国家能源集团政策，生产所需全部煤炭
统一向宁夏煤业集中采购，采购的煤炭既包括国家能源集团内部煤炭也包括宁夏
煤业统一采购的外部煤炭。具体情况详见本补充法律意见书之问题 3 之“一、请
发行人补充说明”之“（一）”之“3.报告期各期关联采购金额占营业成本的比
例较高，对发行人经营独立性是否存在重大不利影响”。其中，内部煤炭包括宁
夏煤业、乌海能源等供应的集团内部自产煤，价格采取国家能源集团年度长协价
的定价方式，以“基准价+浮动价”的形式根据煤炭质量确定具体价格。统一采
购的外部煤炭由宁夏煤业与外部年度合同供应商协商确定基准价格及调价方式，
或结合煤炭市场情况确定随行就市的定价机制，在此基础上宁夏煤业收取固定的
3.5 元/吨中间服务费，按照市场公允价格结算。2023 年和 2024 年 1-3 月，集团
内部长协煤由发行人向宁夏电力采购，外部煤则在自主采购的基础上，发挥国家
能源集团煤炭市场优势，采用“统采分签”的模式，由发行人根据自身煤炭采购
需求与外部煤炭供应商进行合同签订和结算工作，保证获得可靠及有保证的煤炭，
降低经营风险和成本，提高工作效率，保障公司生产经营的正常开展。
报告期内，发行人向关联方和非关联方采购煤炭的均价对比情况如下：
单位：元/吨
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关联方内部煤采购均价
714.40 738.74 762.80 741.69
①
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
发行人直接或通过关联
方间接采购外部煤炭煤 708.24 778.90 935.23 690.67
的采购均价②
国家能源集团内外部煤
炭价格差异率③=（①- 0.87% -5.16% -18.44% 7.39%
②）/②
乌海能源及宁夏电力公
不涉及相关主体 不涉及相关主体
司向无关联第三方销售 未对第三方出售 未对第三方出售
关联交易 关联交易
煤炭的均价
宁夏煤业向无关联第三
暂未获取 暂未获取 暂未获取 暂未获取
方销售煤炭的均价
注 1：发行人实际采购煤炭品种较多，不同品种煤炭热值不同导致价格不同。
为保证关联采购价格具有可比性，上述采购平均单价为将煤炭热值转换为 7,000
千卡/公斤标准煤后的采购平均单价。
注 2：报告期内，发行人关联方宁夏煤业存在向无关联第三方销售煤炭的情
况，由于涉及商业机密，暂未获取其销售价格情况。
由上表可见，报告期内关联方与非关联方煤炭采购价格差异率分别为 7.39%、
-18.44%、-5.16%和 0.87%。其中 2022 年差异较大，主要系：2022 年以来煤炭市
场价格保持高位，国家发改委出台《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通
知》等煤炭限价政策，长协煤炭价格低于市场煤炭现货价格，以秦皇岛港下水煤
（5500 千卡）为例，发改委通知中规定的中长期交易价格较合理区间为 570～
770 元/吨（含税），同期秦皇岛港下水煤（5500 千卡）2022 年均价为 1,220.09
元/吨，长协煤与市场煤炭现货价差距较大。国家能源集团供应给发行人的内部长
协煤严格执行上述限价政策，因此导致了一定的采购价格差异，但发行人采购煤
炭的价格差异符合同时期市场规律，供应价格符合发改委管控制度，采购价格合
理。
综上，发行人向关联方采购煤炭的价格具有公允性。
2.是否存在实际控制人国能集团通过向发行人非正常低价销售商品或服务
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
的形式，对发行人进行财务支持的情况
报告期内，发行人采购国家能源集团内部煤炭与外部煤炭价格之间存在一定
差异，差异率分别为7.39%、-18.44%、-5.16%和0.87%，差异整体较小，其中，
2022年和2023年发行人向关联方采购的内部煤炭价格更低。2022年差异较大主要
系煤炭市场价格机制影响所致，详见本补充法律意见书之问题3之“一、请发行
人补充说明”之“（一）”之“1.报告期各期关联销售、关联采购的具体业务内
容及价格差异情况”之“（2）关联采购情况”之“②定价公允性”。
自2022年起，由于市场动力煤价格保持高位，国家发改委先后发布《关于做
好2022年煤炭中长期合同监管工作的通知》《关于进一步完善煤炭市场价格形成
机制的通知（发改价格[2022]303号）》《关于做好2023年电煤中长期合同签订履
约相关工作的通知》通过限制动力煤长协价，引导煤炭价格在合理区间运行。国
家能源集团内部严格执行发改委发布的相关政策，控制动力煤长协价在合理价格
区间内，与外部煤炭现货市场价产生了一定差异，该差异具有合理性，不属于实
际控制人国家能源集团通过向上市公司非正常低价销售商品或服务的形式对上
市公司进行财务支持的情况。
3.报告期各期关联采购金额占营业成本的比例较高，对发行人经营独立性是
否存在重大不利影响
报告期内，发行人关联采购额分别为 57,247.42 万元、53,968.19 万元、
24,832.17 万元和 7,474.32 万元，占当期营业成本的比例分别为 24.42%、23.70%、
10.15%和 14.95%。其中 2021 年和 2022 年发行人向关联方采购金额较高，主要
系这两年发行人生产所需全部煤炭均通过关联方宁夏煤业采购所致，具体原因为：
报告期内，发行人向宁夏煤业采购金额分别为 49,497.93 万元、38,997.89 万元、
131.90 万元和 0.00 万元，发行人向乌海能源采购金额分别为 0.00 万元、0.00 万
元、1,989.00 万元和 1,227.90 万元，发行人向宁夏电力公司采购金额分别为 0.00
万元、0.00 万元、9,567.74 万元和 4,684.20 万元，发行人对相关主体的关联采购
金额变动较大，主要系发行人煤炭采购策略变化所致。2021 年至 2022 年，发行
人出于保障煤炭供应、降低煤炭采购成本的考虑，响应国家能源集团的宁夏地区
电煤统一供应政策，生产所需煤炭统一与宁夏煤业签署煤炭采购合同由宁夏煤业
统一采购并保障煤炭供应，旨在通过宁夏煤业集中采购的方式，增强英力特外部
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
煤炭资源、运力获取能力和价格平衡能力，具有商业合理性。2023 年至 2024 年
1-3 月，发行人煤炭采购策略有所调整，集团内部长协煤由发行人向宁夏电力公
司统一采购，外部煤则主要采用“统采分签”的模式，由发行人与煤炭供应商进
行合同签订和结算工作。综上，发行人 2021 年和 2022 年向宁夏煤业的采购额包
含了国家能源集团内部及外部的全部煤炭，而 2023 年和 2024 年 1-3 月集团内部
长协煤由发行人向宁夏电力公司统一采购，外部煤炭由发行人与煤炭供应商进行
合同签订，使得宁夏煤业、乌海能源、宁夏电力公司关联采购金额在报告期内变
动较大。
报告期内，发行人与国家能源集团的关联交易主要为煤炭采购，占关联采购
总额分别为 86.46%、72.26%、47.07%和 79.10%。煤炭作为大宗商品，发行人可
从替代供应商处采购同品质的煤炭，发行人选择从国家能源集团采购煤炭，主要
系国家能源集团关联方具有稳定优质的煤炭供应能力、发行人落实国家发改委电
煤保供政策、强化集团内部协同以及关联供应商地理位置接近等因素决定。
公司按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，现已
制定《关联交易管理办法》对关联交易行为予以规范。基于公司正常生产经营的
需要，对于确有必要的关联交易，公司严格履行关联交易审议程序及信息披露程
序，公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原
则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。
综上，发行人报告期各期关联采购金额占营业成本的比例较高主要系发行人
向关联方采购煤炭金额较高所致。发行人煤炭关联交易系公司根据自身经营情况
自主决策，履行了必要的审议及披露程序，关联采购具有独立性且关联交易价格
公允，对发行人经营独立性不存在重大不利影响。
（二）上述财务公司的经营资质情况，发行人通过财务公司进行关联存款的
原因，关联存款利率是否公允，是否存在控股股东或实际控制人通过财务公司对
发行人资金非经营性占用的情形
1.财务公司经营资质及基本情况
（1）财务公司基本情况
公司名称：国家能源集团财务有限公司
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
住所：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 2 层 7 单元 201、202，3 层 7 单
元 301、302
企业类型：其他有限责任公司
营业执照统一社会信用代码：91110000710927476R
金融许可证机构编码：L0022H211000001
法定代表人：杨富锁
注册资本：1,750,000 万元
成立日期：2000 年 11 月 27 日
营业期限：2000 年 11 月 27 日至长期
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发
行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
财务公司股东及其出资比例如下表：
股东名称 持股比例（%）
国家能源投资集团有限责任公司 60.00
中国神华能源股份有限公司 32.57
国能朔黄铁路发展有限责任公司 2.86
神华准格尔能源有限责任公司 2.86
国能包神铁路有限责任公司 1.71
合计 100.00
财务公司于 2000 年 10 月 4 日获得当时中国银行保监督管理委员会北京监
管局批准，获得金融许可证，具备开展相关业务所需的金融资质。
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（2）财务公司经营情况及监管指标
截至 2023 年末，财务公司总资产 2,756.41 亿元，净资产 332.16 亿元。2023
年度累计实现营业收入 46.70 亿元，实现利润总额 37.75 亿元，实现税后净利润
29.30 亿元。截至 2023 年末，财务公司的主要风险指标均符合规定要求，具体如
下：
序号 风险指标 指标要求 2023 年末指标值
1 资本充足率不低于最低监管要求 ≥10.5% 12.90%
2 流动性比例不得低于 25% ≥25% 33.89%
贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和
3 ≤80% 78.05%
的 80%
4 集团外负债总额不得超过资本净额 ≤100% 0.00%
5 票据承兑余额不得超过资产总额的 15% ≤15% 3.25%
6 票据承兑余额不得高于存放同业余额的 3 倍 ≤300% 80.52%
7 票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额 ≤100% 24.50%
承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的
8 ≤10% 0.00%
10%
9 投资总额不得高于资本净额的 70% ≤70% 58.63%
10 固定资产净额不得高于资本净额的 20% ≤20% 0.05%
（3）风控评估情况
报告期内，发行人遵循《上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》
等法律法规要求，每半年度对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估
并披露了《金融业务风险评估报告》。
根据《金融业务风险评估报告》，2021 年至 2023 年，财务公司未发生过挤
兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或
诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件
等重大事项；未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者
经营风险等事项；未受到过监管部门行政处罚，对本公司存放资金也不存在安全
隐患。发行人与财务公司的关联存贷款等金融业务目前不存在重大风险问题。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
综上，财务公司具备开展相关业务所需的金融资质、经营情况良好、监管指
标符合规定要求，发行人定期对与财务公司的金融业务进行风险评估，发行人与
财务公司的关联存贷款等金融业务目前不存在重大风险问题。
2.上市公司通过财务公司进行关联存款的原因、关联存款利率是否公允，是
否存在控股股东或实际控制人通过财务公司对上市公司资金非经营性占用的情
形
（1）上市公司通过财务公司进行关联存款的原因
报告期内，集团内财务公司经营、资信情况较好，公司为获取优质的金融服
务，严格按照《金融服务协议》及其项下年度交易上限与财务公司开展存贷款等
金融业务。一方面，发行人响应国家能源集团相关政策要求，发行人在财务公司
进行存款有助于发挥集团大平台下业务一体化优势及协同效应，有效节约公司交
易成本。另一方面，发行人在财务公司进行存款业务，在保证资金的安全性、流
动性的前提下，既可获得持续、稳定的存款收益，同时可获得集团财务公司比其
他商业银行更高效便捷的结算等服务，具有手续便捷、审批流程短等优势，可有
效提高资金周转。综上，发行人通过财务公司进行关联存款具有商业合理性。
（2）关联存款利率是否公允
根据财务公司与公司签订《金融服务协议》，报告期内，财务公司吸收公司
的存款每日余额不高于人民币 16 亿元，存款利率范围不低于国内主要商业银行
向公司提供同种类存款服务所确定的利率。报告期内发行人存款利率与基准利率
对比情况如下：
2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
项目 财务公 基准利 财务公 基准利 财务公 基准利 财务公 基准利
司 率 司 率 司 率 司 率
活期存款 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.40% 0.35% 0.49% 0.35%
协定存款 - 1.15% - 1.15% - 1.15% 1.61% 1.15%
半年期定
1.75% 1.30% 1.75% 1.30% 1.80% 1.30% 1.69% 1.30%
期存款
如上表所示，发行人在集团财务公司活期存款利率略高于国内基准利率，在
财务公司的存款利率水平在合理范围之内，存款利率公允。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
3.是否存在控股股东或实际控制人通过财务公司对上市公司资金非经营性
占用的情形
（1）业务开展过程符合法律法规要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与财务公司严格按照《金融服务协
议》约定开展业务。公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与财务
公司办理业务，不存在被关联方占用公司资金、影响公司资金使用的情形。财务
公司严格按照《公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》
《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规
范经营行为，持续加强内部管理。未发现财务公司存在违反原中国银保监会颁布
的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。公司存放于财务公司的存款均在
发行人在财务公司开立的账户下，该等账户不存在被关联方控制或限制使用的情
形。
英力特作为上市公司，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，就其与财
务公司签署的《金融服务协议》，履行董事会、监事会、股东大会等必要的内部
审议程序并及时披露。
根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发
[2022]48 号）规定，财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协
议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。报告期各期末，发
行人在财务公司的存款余额分别为 59,052.93 万元、43,979.12 万元、2,307.77 万
元和 1,168.44 万元，均未超过约定存款限额，且每日存款资金余额未超过 16 亿
元人民币的限额。发行人与财务公司严格按照《金融服务协议》的约定，在协议
规定的额度范围内进行相关金融服务业务，符合协议各项要求的规定。
此外，发行人制定了《公司与国家能源集团财务有限公司存贷款等金融业务
的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解其在财务公司的资金风险,维
护资金安全。
（2）会计师及发行人定期出具了专项说明对资金占用及金融风险情况评估
报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊
普通合伙）已分别出具《2021 年宁夏英力特化工股份有限公司控股股东及其他
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第 29-00078 号）、《2022 年
宁夏英力特化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
（大信专审字[2023]第 1-00285 号）、《宁夏英力特化工股份有限公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告 2023 年度（信会师报字[2024]第
ZG11179 号）》，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性占用的情况。
发行人亦根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》 证
监发[2022]48 号）定期出具了财务公司的风险持续评估报告，发行人在财务公司
存款的安全性和流动性良好，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与
财务公司的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。
（3）发行人有自主选择金融服务机构的权利
财务公司与发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立，对
发行人的资金不具有行政约束力。根据财务公司与发行人签订的《金融服务协议》，
双方的合作为非独家的合作，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金
融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取
存款的时间，双方签署的《金融服务协议》并未约定任何发行人必须从财务公司
获取金融服务的义务。
综上，发行人存放财务公司款项系根据双方签订的《金融服务协议》执行，
遵循平等自愿原则，上述存款事项符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法
规的相关规定；发行人与财务公司之间的资金交易履行了必要的审议和披露程序；
会计师定期出具资金占用情况专项报告，发行人定期出具金融风险评估报告；发
行人有自主选择金融服务机构的权利。因此，发行人与财务公司开展金融业务不
构成关联方非经营性占用。
（三）PVC 与 PE、PP 业务是否属于相同、相似业务，从资产、人员、业
务和技术、客户和供应商、采购和渠道、终端应用领域等方面说明国家能源集团
控制的上述主体是否与发行人存在同业竞争
1.PVC 与 PE、PP 业务是否属于相同、相似业务
PVC、PE 和 PP 都属于塑料材料类大宗商品，因其具有不同的物理、化学特
性，且在价格上也存在明显差异，被分别应用于日常生产、生活的不同领域，且
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
各自在不同的领域中都有着巨大的市场空间，竞争性替代性较弱。发行人 PVC
与 PE、PP 产品在细分行业、生产工艺、产品性质、应用领域、价格上具有明显
差异，虽然同属于五大通用塑料，但不属于相同、相似业务。具体分析如下：
（1）细分行业及生产工艺不同
PE 和 PP 的生产属于煤化工，聚乙烯和聚丙烯生产主要以煤为原料通过气化
变换为甲醇，通过甲醇转化烯烃分离、净化、聚合生成聚乙烯和聚丙烯。
而发行人从事 PVC（聚氯乙烯）和烧碱的生产，属于盐化工企业，盐化工是
指利用盐或盐卤资源，加工成纯碱、烧碱、盐酸、氯气、氢气、金属钠，以及这
些产品的进一步深加工和综合利用的过程。发行人 PVC（聚氯乙烯）产品以兰炭
和白灰为原料生产电石，电石反应生产乙炔，氯化氢与乙炔反应、聚合生成聚氯
乙烯。在细分行业及生产工艺上 PVC 与 PE、PP 存在显著差异。
（2）产品性质及应用领域不同
PVC（聚氯乙烯）在物理化学性质、耐候性、卫生性、耐热性、阻燃性、产
品价格等多方面与 PE（聚乙烯）和 PP（聚丙烯）存在显著差异，使得各自主要
应用的终端领域也存在差异，具体如下：
树脂 PP（聚丙烯） PE（聚乙烯） PVC（聚氯乙烯）
无色、无臭、无毒、半 无毒、无味的白色粉末 本色为微黄色半透明
性质
透明固体物质 或颗粒 状，有光泽
长时间暴晒易裂解、脆
耐候性 紫外线照射易老化降解 防紫外线较好
化、老化
受热易释放有毒气体氯
卫生性 无毒 无毒
化氢
柔韧性好，导热性好，
物理性能 抗冲击性好 机械强度高，耐水压
力学性能一般
温度极限 -10℃-95℃ -60℃-60℃ -15℃-55℃
阻燃性 可燃 缺氧不燃 自熄材料
2023 年平
均价格 7,525.50 8,099.69 6,097.60
（元/吨）
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主要应用 塑料拉丝、注塑制品、 薄膜制品、注塑制品、 管材/管件、型材/门窗、
领域 纤维制品等领域 中空制品、塑料拉丝等 地板、墙板等
微波炉加热用餐盒、编
农用地膜、大棚膜、手 工业下水管、废水管、
常见终端 织袋、无纺布、薄膜、
提袋、油桶、饮料瓶、 塑料门窗、PVC 地板、
制品 汽车及家电塑料配件、
地暖管等 鞋底、人造革等
饮水管等
注：2023 年平均价格为大商所期货主力合约价格指数当年收盘价平均数。
PP 材料优势体现在耐高温、强度高、透明性、无毒，因此这种材料主要运用
在微波炉加热用餐盒、医疗器械、纤维编织袋等，其次，其透明性使其可以用来
生产透明薄膜制品。PE 材料的优势体现在耐寒性、柔韧性、导热性，该材料主
要运用在农用地膜、中空塑料瓶、包装袋、地暖管等产品。
PVC 材料的优势体现在机械强度、加工温度、价格，该材料主要应用于建筑
用排水管材、PVC 地板、门窗型材等产品。由于 PVC 在高温下易释放有毒气体
氯化氢，PVC 管材主要应用于住宅及工业排水、废料污水处理系统等排水端管材
领域，PP 管材主要应用在饮用水给水端，PE 管材由于其出色的导热性主要应用
于取暖用管，相互之间不存在绝对的替代关系。
（3）均属于大宗商品市场规模大竞争性较低
PVC、PP 和 PE 均属于大宗商品，各产品所在市场供需量均较大，市场内竞
争稳定且充分，不同商品市场之间的竞争替代性较弱。其中，2007 年至 2023 年
PVC 市场需求量整体保持稳步增长趋势，2023 年表观消费量约 1,929 万吨。
4-1-27
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
数据来源：中国氯碱网
综上，PVC 和 PP、PE 业务不属于相同、相似业务。
2.从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道、终端应用领域
等方面说明国能集团控制的上述主体是否与上市公司存在同业竞争
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。具体如下：
（1）资产
发行人拥有生产经营所需的房屋产权、土地使用权、商标、专利、生产设备
以及相关配套设施等资产，发行人与控股股东及其他关联方之间产权明晰，不存
在控股股东及其他关联方违规占用发行人资金、资产的情况。发行人的资产独立
完整，发行人与其控股股东及其他关联方之间的资产权属关系界定明确，不存在
产权不清的情形。发行人不存在与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司烯烃一分
公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司烯烃二分公司、国能新疆化工有限公
司、国能榆林化工有限公司、国能包头煤化工有限责任公司共用资产的情况。
（2）人员
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未
在控股股东、实际控制人中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人
4-1-28
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
员未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在发行人处领取薪酬，不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业领取薪酬的情况。英力特人员独立
于国家能源集团宁夏煤业有限责任公司烯烃一分公司、国家能源集团宁夏煤业有
限责任公司烯烃二分公司、国能新疆化工有限公司、国能榆林化工有限公司、国
能包头煤化工有限责任公司。
（3）业务
发行人为独立法人，独立经营、自负盈亏。发行人具备生产经营所必需的、
独立完整的供应、生产、销售、管理系统，能够独立运行，不存在业务经营严重
依赖于控股股东及其控制的其他企业的情形，发行人控股股东及其控制的其他企
业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。
（4）主要供应商及采购渠道
从主要供应商来看，根据发行人主要供应商访谈及相关关联方向发行人回复
的确认函，报告期内发行人前十大供应商与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司
烯烃一分公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司烯烃二分公司、国能新疆化
工有限公司、国能包头煤化工有限责任公司主要供应商不存在重叠的情况。其中，
国家能源集团宁夏煤业有限责任公司烯烃一分公司、国家能源集团宁夏煤业有限
责任公司烯烃二分公司，均为发行人关联供应商宁夏煤业的分公司，其生产聚烯
烃产品所需的煤炭由总公司宁夏煤业直接供应。发行人向宁夏煤业采购煤炭，系
根据国家能源集团的年度生产计划统一安排执行，煤炭供应得到保障，不存在原
材料采购上的竞争关系。国能榆林化工有限公司与发行人在主要供应商重合一家
中国化学工程第十一建设有限公司，中国化学工程第十一建设有限公司是中国化
学（601117）子公司，是全国领先的化工项目施工单位，发行人与其合作遵循市
场原则，该化工施工供应商存在重合的情况具有合理性，不会影响发行人正常采
购需求，不存在其他利益输送情况。
从采购渠道来看，发行人已建立了健全的采购管理制度和完善的供应链管理
体系，公司采购与招标管理委员会负责研究采购计划管理重要事项，对公司采购
计划进行审批。供应中心负责编制物资采购计划，负责物资类及本部门分管的服
务类非招标采购项目的具体实施。生产管理部依据生产技改检修计划和生产经营
4-1-29
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
安排，组织编制本部门分工管理项目的采购计划，负责工程类及本部门分管的服
务类非招标采购项目的具体实施。经营发展部负责组织招标采购和服务类（不含
设备管理部、物资部分管项目）非招标采购的具体实施。物资部负责大宗原料和
化工辅料市场调研、策划采购、组织召开大宗原料定价会。使用单位编报大宗原
料和化工辅料请购计划并由生产技术部及各级审核人员审核。生产技术部组织大
宗原料及化工辅料试用工作，由质检部门依照标准和检验规程对入厂大宗原料和
化工辅料进行检验。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均各自
制定了独立的采购管理制度，并各自建立了独立的采购体系，采购人员也相互独
立，不存在采购人员混同、采购渠道共用的情况。
（5）主要客户及销售渠道
从主要客户来看，根据发行人主要客户访谈及相关关联方向发行人回复的确
认函，报告期内发行人前十大客户与国能新疆化工有限公司、国能榆林化工有限
公司、国能包头煤化工有限责任公司主要客户不存在重叠的情况，与国家能源集
团宁夏煤业有限责任公司烯烃一分公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司烯
烃二分公司重合一家厦门建发化工有限公司。厦门建发化工有限公司为贸易型客
户，属于中间贸易商，本身不从事 PVC、PP 和 PE 相关下游塑料产品的生产。该
贸易商客户重合的情况均有合理的交易背景，不影响发行人业务的独立性，不存
在其他利益输送。
从销售渠道来看，发行人拥有独立的销售中心负责产品销售，根据公司总体
经营计划确定市场开发目标，编制年度销售方案，根据销售方案开展市场调研，
定期召开公司销售定价会议并对销售价格进行确定，发行人已建立独立的销售管
理制度和销售体系。
（6）发行人具体产品的实际终端应用领域
发行人 PVC 细分产品在终端应用领域上与 PP、PE 差异明显，不具有可替
代性、不存在竞争关系，具体分析如下：
从下游应用角度，PVC 树脂制品一般可划分为软制品和硬制品两大类。从工
艺分析，普通 PVC 树脂主要可分为 3 型、5 型和 7/8 型。5 型 PVC，相对较硬，
主要应用于管材、型材等；3 型 PVC 相对于 5 型料，生产所需的反应时间较长，
4-1-30
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
对辅料的添加要求也相对较高。但一般 3 型 PVC 具备纯度高、制品质地软、易
吸塑，具有耐高温、绝缘性等特点，主要应用于外包装膜、线缆绝缘层等。
英力特生产的 PVC 牌号包括 SG-3、SG-5、P440 和 P450，和 PP、PE 具体
用途及终端产品对比情况如下：
产品 牌号 主要用途 终端产品
线缆绝缘层、包装 汽车及冰箱密封条、电缆绝缘层、地板
SG-3
膜、软管 膜、电子电器外包装、饮料瓶外包装等
管材、型材、异型材
穿线管、排水管、型材门窗、凉鞋、拖鞋
SG-5 等硬纸品，以及电线
等
料等软制品
工业用输送带、不发
PVC/E-PVC 矿用输送带（整芯带）、轻型输送带、运动
泡或微发泡的人造
P440 场地、塑胶地板、瓶垫、遮阳涂层、衣服
革、玩具、商标、涂
箱包涂层、广告布、车用篷布涂层等
层等
深压纹壁纸、耐刮壁纸、汽车内饰革、沙
装饰材料、人造革、
P450 发家具革、弹性地板革、车用地板革、玩
涂层
具地垫、地毯瑜伽垫、PVC 瑜伽垫等
薄膜制品、注塑制
农用地膜、大棚膜、手提袋、油桶、饮料
PE 品、中空制品、塑料
瓶、地暖管等
拉丝等
塑料拉丝、注塑制 微波炉加热用餐盒、编织袋、无纺布、薄
PP
品、纤维制品等领域 膜、汽车及家电塑料配件、饮水管等
发行人生产的 PVC 产品在终端实际应用上与 PE、PP 终端产品具有差异，
可能重合的主要为 3 型 PVC 涉及的薄膜领域和 5 型 PVC 涉及的管材领域，但不
存在绝对替代关系，具体情况如下：
在薄膜领域，根据中国氯碱网数据，2023 年我国 PVC 下游消费结构中，薄
膜类产品仅占 7%，薄膜非 PVC 的主要应用领域，且由于 PVC 在高温下易释放
有毒物质氯化氢，在实际应用中，PP 和 PE 薄膜主要应用于食品包装、农用薄膜、
手提袋和缠绕膜等，而 PVC 薄膜主要应用于雨衣雨伞、地板膜、桌布、电子电
4-1-31
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
器外包装膜等对环保要求相对较低的领域，因此在薄膜领域 PVC 与 PP 和 PE 在
几乎不存在相互替代、竞争的可能。
在管材领域，考虑到 PVC 的卫生性和经济性上的特点，PVC 管材主要应用
于住宅及工业排水、废料污水处理系统等排水端管材领域，PP 管材主要应用在
饮用水给水端，PE 管材由于其出色的导热性主要应用于取暖用管，相互之间不
存在绝对的替代关系。
（7）认定 PVC 与 PP、PE 业务不构成同业竞争已有可比案例
北元集团（601568.SH）于 2020 年 10 月 20 日在上海证券交易所主板上市。
根据其 2020 年 9 月披露的《首次公开发行股票招股说明书》，北元集团从事 PVC
业务，其控股股东控制的子公司中包含 PP、PE 业务的企业，但不构成同业竞争，
相关表述如下：
“综上，PVC 和 PP、PE 在细分行业及工艺流程上明显不同，在产品性质及
终端用途上面存在明显差异。发行人与蒲城清洁能源的 PVC 和 PP、PE 产品牌
号在具体终端用途上明显不同，不存在互相替代的可能性，在产品需求上不存在
竞争关系，在终端客户方面也不存在重合的情形。PVC 和 PP、PE 均为大宗商品，
厂商自主定价能力较弱，在产品定价方面不存在竞争关系。此外，发行人与蒲城
清洁能源 PVC 和 PP、PE 生产涉及的直接原材料不重合，发行人采购的块煤在
使用方式、使用阶段及具体煤型需求上与蒲城清洁能源对煤炭的使用也明显不同，
且陕西省及周边省份均为产煤大省，双方在采购方面也不存在竞争关系。因此，
发行人与蒲城清洁能源不存在同业竞争。”
“中国氯碱工业协会、中国石油和化学工业联合会已分别出具书面证明，证
明发行人属于盐化工行业，蒲城清洁能源属于现代煤化工行业，发行人生产的
PVC 与蒲城清洁能源生产的 PP 和 PE 在生产工艺及用途等方面存在本质差异，
不具有竞争关系，两类产品在用途上也不具有直接的相互替代性，不存在同业竞
争。”
综上，发行人 PVC 业务与关联方的 PE、PP 业务不属于相同相似业务，上
述主体与发行人不存在实质性同业竞争。
4-1-32
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
（四）发行人已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，解决同业竞争的措
施是否充分；结合发行人与其实际控制人已建成投产但未注入、委托经营或租赁
给发行人的构成同业竞争的资产或项目的具体情况，进一步说明控股股东已作
出的避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-3 的相关规定。
1.发行人已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，解决同业竞争的措施是
否充分
发行人销售的主要产品为 PVC、E-PVC 和烧碱，报告期内上述产品合计收
入占当期营业收入的比例分别为 96.85%、96.29%、89.27%和 91.96%，为发行人
收入主要来源。发行人其他收入则主要为电力等，报告期内占比分别为 3.15%、
3.71%、10.73%和 8.04%，占比较低。发行人现有业务不构成实质性同业竞争，
具体情况如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
101,357.1 109,328.3 164,959.1
PVC 20,969.81 51.19% 58.01% 58.31% 71.88%
8 5 5
E-PVC 7,076.22 17.27% 22,813.06 13.06% 26,275.80 14.01% 34,555.59 15.06%
烧碱 9,625.35 23.50% 31,806.08 18.20% 44,943.59 23.97% 22,742.01 9.91%
电力及
3,291.41 8.04% 18,743.28 10.73% 6,957.83 3.71% 7,241.08 3.15%
其它
174,719.6 187,505.5 229,497.8
合计 40,962.79 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
0 7 2
（1）PVC 及烧碱业务不构成同业竞争
发行人实际控制人国家能源集团控制的化工企业中不存在从事烧碱业务的
公司，存在部分从事生产 PP、PE 等塑料树脂业务的煤化工企业。PVC、PE 和 PP
都属于塑料材料类大宗商品，因其具有不同的物理、化学特性，且在价格上也存
在明显差异，被分别应用于日常生产、生活的不同领域，且各自在不同的领域中
都有着巨大的市场空间，竞争性替代性较弱。发行人产品 PVC 与 PE、PP 产品
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
在细分行业、生产工艺、产品性质、应用领域、价格上具有明显差异，不属于相
同、相似业务，不构成同业竞争，具体分析详见本补充法律意见书之问题 3 之
“一、请发行人补充说明”之“（三）PVC 与 PE、PP 业务是否属于相同、相似
业务，从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道、终端应用领域
等方面说明国家能源集团控制的上述主体是否与发行人存在同业竞争”。
（2）电力收入不构成同业竞争
报告期内发行人电力收入分别为 2,163.98 万元、490.98 万元、12,576.66 万
元和 1,544.50 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 0.95%、0.27%、7.28%
和 3.82%。发行人 2023 年售电收入较高，系发行人氯碱运行部停工检修及年产
30 万吨电石技改项目未满负荷运行，且银北地区电网供需持续紧张所致，为阶
段性因素，发行人电石技改项目全面投产后，发行人自备电厂所发电量被全额消
纳，发行人售电收入大幅减少。
发行人电厂为自备电厂，优先保障发行人内部生产电力需求，发行人自备电
厂产生的余量电力收入系因履行当地电力调峰义务所致，且上网电价由国家发改
委、物价部门国家电网统一核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力，
均为价格的被动接受者，发行人自备电厂的上网电价不会受到来自实际控制人国
家能源集团所控制的其他发电企业的价格竞争，因此不构成同业竞争。
综上，发行人与实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争，对公司
不构成重大不利影响，发行人控股股东及实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。
2.结合发行人与其实际控制人已建成投产但未注入、委托经营或租赁给发行
人的构成同业竞争的资产或项目的具体情况，进一步说明控股股东已作出的避免
或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》6-3 的相关规定
（1）结合发行人与其实际控制人已建成投产但未注入、委托经营或租赁给
发行人的构成同业竞争的资产或项目的具体情况，进一步说明控股股东已作出的
避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形
发行人控股股东英力特集团及实际控制人国家能源集团已作出的避免或解
决同业竞争承诺的具体内容及履行情况如下所示：
4-1-34
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
承
承诺 承诺时 承诺期 履行
诺 承诺内容
类型 间 限 情况
方
“1、本次合并完成后，本公司与上市公司的主营业务不
构成实质性同业竞争。本公司将按照适用法律法规及相
关监管规则的要求，采取必要和可能的措施尽力避免从
事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活
动，并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司
主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
2、中国国电集团有限公司在本次合并完成之前对上市公
司作出的关于避免同业竞争的相关承诺，由本公司继续
履行。”
国 关于
（中国国电集团有限公司承诺：“在对英力特具有实际控
家 同业 2018
制权期间，国电集团直接及间接控制的企业不从事与英 收购完
能 竞争 年 02 正在
力特主营业务构成实质性同业竞争关系的业务活动；按 成后长
源 关系 月 07 履行
公平、合理的原则正确处理国电集团与英力特的各项关 期有效
集 的承 日
系，对于在同一市场内与英力特形成实质性竞争的业
团 诺
务，英力特有权选择国家法律、法规及有关监管部门许
可的方式加以解决；避免利用实际控制人地位进行不利
于英力特及其他股东的行为，避免英力特与国电集团之
间的同业竞争，维护英力特在中国证券市场上的良好形
象；国电集团除通过国电电力发展股份有限公司及国电
英力特能源化工集团股份有限公司行使正常的股东权利
外，不干涉英力特的经营管理，不出现国电集团、国电
电力及英力特集团除董事以外人员兼任英力特高级管理
人员情况（包括但不限于：总经理、副总经理、董事会
秘书及财务负责人）。”）
英 “在作为英力特控股股东或第一大股东期间，英力特集
关于 2010
力 团及控制的企业不从事与英力特主营业务构成实质性同
同业 年 12 长期有 正在
特 业竞争关系的业务活动；按公平、合理的原则正确处理
竞争 月 18 效 履行
集 与英力特的各项关系，对于在同一市场内与英力特形成
关系 日
团 实质性竞争的业务，英力特有权选择国家法律、法规及
4-1-35
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
的承 有关监管部门许可的方式加以解决；避免不利于英力特
诺 及其他股东的行为，避免英力特与英力特集团之间的同
业竞争，维护英力特在中国证券市场上的良好形象；英
力特集团除行使正常的股东权利外，不干涉英力特的经
营管理，不出现英力特集团除董事以外人员兼任英力特
高级管理人员情况（包括但不限于：总经理、副总经
理、董事会秘书及财务负责人）。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东英力特集团除发行人外未
控制其他企业，不涉及已建成投产但未注入、委托经营或租赁给发行人的构成同
业竞争的资产或项目，亦未构成同业竞争，因此控股股东不存在违反相关承诺的
情形。
发行人与实际控制人国家能源集团及其控制的其他企业未构成同业竞争，详
见本补充法律意见书之问题 3 之“一、请发行人补充说明”之“（三）”和问题
3 之“一、请发行人补充说明”之“（四）”之“1.发行人已存在的同业竞争是
否构成重大不利影响，解决同业竞争的措施是否充分”回复内容。实际控制人国
家能源集团亦不涉及已建成投产但未注入、委托经营或租赁给发行人的构成同业
竞争的资产或项目，因此实际控制人不存在违反相关承诺的情形。
（2）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-3 的相关规定
发行人控股股东及实际控制人均已出具关于避免同业竞争事项的承诺函，经
查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-3 承诺事项”的相关规定并进
行逐项比对，该等承诺均符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关
规定，具体如下：
①承诺事项是否符合《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》
（证监会公告[2022]16 号，以下简称“《4 号指引》”）的要求
根据《4 号指引》的相关规定，发行人控股股东及实际控制人作出的相关承
诺符合相关要求，具体如下：
内容 国家能源集团 英力特集团
“1、本次合并完成后，本公司与上市公司 “在作为英力特控股股东或第一
承诺事项
的主营业务不构成实质性同业竞争。本公司 大股东期间，英力特集团及控制的
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
将按照适用法律法规及相关监管规则的要 企业不从事与英力特主营业务构
求，采取必要和可能的措施尽力避免从事与 成实质性同业竞争关系的业务活
上市公司主营业务构成实质性同业竞争的 动；按公平、合理的原则正确处理
业务或活动，并促使本公司控制的其他企业 与英力特的各项关系，对于在同一
避免从事与上市公司主营业务构成实质性 市场内与英力特形成实质性竞争
同业竞争的业务或活动。 的业务，英力特有权选择国家法
律、法规及有关监管部门许可的方
2、中国国电集团有限公司在本次合并完成
式加以解决；避免不利于英力特及
之前对上市公司作出的关于避免同业竞争
其他股东的行为，避免英力特与英
的相关承诺，由本公司继续履行。”
力特集团之间的同业竞争，维护英
（中国国电集团有限公司承诺：“在对英力
力特在中国证券市场上的良好形
特具有实际控制权期间，国电集团直接及间
象；英力特集团除行使正常的股东
接控制的企业不从事与英力特主营业务构
权利外，不干涉英力特的经营管
成实质性同业竞争关系的业务活动；按公
理，不出现英力特集团除董事以外
平、合理的原则正确处理国电集团与英力特
人员兼任英力特高级管理人员情
的各项关系，对于在同一市场内与英力特形
况（包括但不限于：总经理、副总
成实质性竞争的业务，英力特有权选择国家
经理、董事会秘书及财务负责
法律、法规及有关监管部门许可的方式加以
人）。”
解决；避免利用实际控制人地位进行不利于
英力特及其他股东的行为，避免英力特与国
电集团之间的同业竞争，维护英力特在中国
证券市场上的良好形象；国电集团除通过国
电电力发展股份有限公司及国电英力特能
源化工集团股份有限公司行使正常的股东
权利外，不干涉英力特的经营管理，不出现
国电集团、国电电力及英力特集团除董事以
外人员兼任英力特高级管理人员情况（包括
但不限于：总经理、副总经理、董事会秘书
及财务负责人）。”）
履约期限 长期有效 长期有效
不得使用
“尽 不存在模糊性词语 不存在模糊性词语
快”、“时
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
机成熟”
等模糊性
词语
②如果存在承诺事项不符合《4 号指引》的情形，承诺相关方应当进行规范，
中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合《4 号指引》的规定发表意见
经核查，上述承诺符合《4 号指引》的相关规定，本条不适用。
③承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。违反承诺是指未
按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。变更、
豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
经核查，如前所述，上述承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情
形。
综上，发行人控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的相关承诺符合
《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定。
二、请发行人补充披露（1）的相关风险
结合发行人说明部分相关事项，发行人在募集说明书“第五章 与本次发行
相关的风险”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大
不利影响的因素”补充披露“（十四）关联交易风险”，具体情况如下：
“（十四）关联交易风险
报告期内，发行人关联采购金额分别为 57,247.42 万元、53,968.19 万元、
24,832.17 万元和 7,474.32 万元，主要为向国家能源集团及其关联方采购燃煤、
原材料和服务，系因主营业务开展需要而发生。公司与国家能源集团及下属公司
发生的所有关联交易，双方均按照法律法规、合同要求，遵循市场化原则，关联
交易的定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司已按照相关法规和
公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务。但是，若未来
公司出现关联交易价格不公允，可能会损害公司和股东的利益。”
三、请发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
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1.查阅了报告期内发行人与关联方业务往来的明细账及签署的相关合同；
2.查阅了发行人与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会相关的决议；
3.访谈发行人管理层，了解公司同业竞争及关联交易情况；
4.查阅了发行人披露的2021年、2022年及2023年年度报告和审计报告；
5.查阅了发行人制定的《公司章程》《关联交易管理办法》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《财务管理制度》《资金管理办法》
《备用金管理办法》《银行账户管理办法》《筹资管理办法》等制度文件；
6.取得并查阅了发行人的银行账户流水与《金融合作协议》；
7.查阅发行人定期公告的《金融业务风险评估报告》；
8.查阅发行人年审会计师定期出具的关于非经营性占用的专项说明；
9.取得了向发行人关联方国家能源集团财务公司的函证，核查发行人账户是
否存在质押等权利负担、被冻结、使用受限的情形；
10.取得并查阅《国家能源集团化工手册》《国家能源投资集团有限责任公司
财务报告》，以及国家能源集团披露的《国家能源投资集团有限责任公司公司债
券2023年年度报告》等公开信息，通过国家企业信用信息公示系统查询国家能源
集团下属的全部化工企业基本情况等，核实国家能源集团下属的全部化工企业基
本情况、化工产品情况、产销情况；
11.取得国家能源集团控制的烯烃行业关联方邮件确认函，了解关联方与发
行人主要客户及供应商是否存在业务往来，了解关联方向非关联方销售同类产品
的价格情况；
12.访谈了发行人报告期内主要客户及供应商，了解与发行人相关关联方是
否存在业务往来，核查发行人是否存在通过主要客户和供应商进行利益输送的情
形；
13.抽样核查了公司签订采购、销售合同的内部审批文件、合同文本、发票与
入库单等合同履行凭证，并对主要客户、供应商进行了访谈，了解公司采购、销
售业务是否独立执行；
14.取得并查阅了控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
4-1-39
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
1.报告期内发行人关联销售主要内容为培训、会议和烧碱，所发生的关联销
售是基于双方需求的合理商业行为，关联销售具有合理性及必要性，关联销售与
非关联销售的价格差异系基于运费、信用期、价格波动、客户服务成本等因素导
致，价格公平合理，关联销售价格具备公允性；关联采购主要内容为煤炭、原材
料等，发行人采购煤炭主要用于自备电厂发电，关联方宁夏煤业、乌海能源等系
发行人周边重点煤炭企业，关联采购具有合理性及必要性，关联采购价格与非关
联采购价格差异主要系煤炭价格政策所致，关联采购价格具有公允性；实际控制
人国家能源集团向发行人销售煤炭价格与发行人向第三方采购价格差异整体较
小，2022年向国家能源集团关联采购的煤炭价格更低主要系煤炭市场价格机制影
响所致，不存在实际控制人国家能源集团通过向发行人非正常低价销售商品或服
务的形式对发行人进行财务支持的情况；报告期各期关联采购金额占营业成本的
比例较高具有商业合理性，发行人关联交易系公司根据自身经营情况自主决策，
履行了必要的审议及披露程序，关联采购具有独立性且关联交易价格公允，对发
行人经营独立性不造成重大不利影响。
2.公司在财务公司关联存款利率具有公允性，不存在控股股东或实际控制人
通过财务公司对发行人资金非经营性占用的情形。
3.发行人PVC与PE、PP产品在细分行业、生产工艺、产品性质、应用领域、
价格上具有明显差异，虽然同属于五大通用塑料，但不属于相同、相似业务；发
行人在资产、人员、业务和技术、采购和渠道、终端应用领域等方面均独立于国
能集团控制的烯烃化工关联方企业，虽然存在贸易商客户和施工建设供应商重合
的情况，但决策相互独立、均有合理的交易背景，不存在其他利益输送，发行人
与相关关联方不具有直接竞争替代关系，不存在实质性同业竞争。
4.发行人现有业务与实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争，对
公司不构成重大不利影响，发行人实际控制人及控股股东已出具避免同业竞争承
诺，不存在违反相关承诺的情形，相关承诺符合《监管指引第6号》第6-3条关于
承诺事项的相关规定。
问题 5.
本次发行拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，拟用募集资金 2.5 亿元投向宁夏英力特化工股份有限公司年产 30 万吨电石
4-1-40
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
技改工程项目（以下简称项目一），拟用募集资金 1 亿元投向宁夏英力特化工股
份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目（以下简称项目二），
拟用募集资金 1.5 亿元投向氯碱和树脂分公司污水零排技改项目（以下简称项目
三），拟用募集资金 2 亿元补充流动资金。截至 2023 年 11 月 30 日，项目一已
全面试生产，预计投产第 1 年生产负荷 80%，生产期第 2 年及以后各年生产负
荷 100%，生产期可实现年均销售收入 96,418.31 万元，实现年均利润总额 5,787.40
万元。项目二光伏发电自发自用，不直接产生收入，参考光伏上网电价进行模拟
测算，项目生产期可实现年均销售收入 1,360.09 万元；项目三为生产配套系统，
无产品出售，年节约污水处理费用约 2,333 万元。
最近三年，公司在建工程分别为 1,395.17 万元、18,864.26 万元、83,559.37
万元，占资产总额的比重分别为 0.46%、6.91%、31.16%。2023 年度发行人在建
工程增加金额主要为对项目一的投入。同期，发行人应付账款余额分别为
28,807.00 万元、31,575.29 万元、64,674.23 万元，占负债总额的比重分别为 72.37%、
68.31%、59.88%。
本次发行公司控股股东英力特集团拟认购股票数量合计不低于本次实际发
行数量的 30.00%，不高于本次实际发行数量的 50.00%，认购总金额不超过
35,000.00 万元（含本数）。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目具体投资明细，投资数额的测算依
据和测算过程，说明本次募投项目投资规模的合理性；结合各项目的投入情况，
说明相关投入是否属于资本性支出，本次募集资金中补流比例是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）结合各项目的投入情况和建设工期
等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，本次
募集资金是否置换本次募投项目董事会决议日前投入的自筹资金，相关置换行
为是否符合规定；（3）发行人在建工程相关项目情况，包括项目名称、金额及
建设内容、预计转固时点等；针对项目一的在建工程按月列表说明各月增加金额
及具体内容，并说明在 2023 年下半年集中投入的原因及合理性；（4）列表说明
应付账款所涉交易对手方的具体情况、项目名称、金额、内容、支付方式、付款
周期；（5）项一目为置换旧产能，说明产能置换的具体政策、有权部门关于产
能置换的审批意见，产能置换是否存在执行期限，发行人产能置换的具体安排；
4-1-41
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
产能置换是否符合能耗、环保等规定和要求；（6）结合项目一 PVC 规划产能和
生产 PVC 单位电石耗用量、最终产品的市场空间、竞争格局、公司技术优势、
原材料价格波动以及自用和外销比例等情况，说明公司本次募投项目是否存在
产能消化风险；（7）结合行业情况及周期影响、报告期内项目一所涉业务的产
能利用率、利润实现情况、报告期内电石价格波动情况、项目一试生产至目前的
运转情况以及经营业绩情况等，说明投产后第 1 年及第 2 年即可达到 80%、100%
的合理性和谨慎性，价格预测的依据及是否谨慎，量化价格变动对项目效益预测
的影响，本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，以及是否存在未来期间产
品需求和产品价格持续下滑、产品单位成本上升、项目投资效益低于预期的情形，
效益测算是否合理、谨慎；（8）项目二用地涉及租赁土地，租赁期限是否覆盖
项目运营周期，发行人租赁土地实际用途是否符合土地权证登记类型、规划用途，
发行人租赁土地是否存在违反法律法规的情形；（9）项目二所涉业务在本次预
案披露时点的收入实现情况，结合项目二相关技术与专利、研发情况、人才及设
备的储备情况等说明项目二实施是否存在重大不确定性，是否符合《注册办法》
第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求；（10）结合发行人目前总体电力
成本情况，以及项目二光伏发电自发自用不直接产生收入的情况，说明发行人节
约电费的测算过程，进一步说明项目二效益测算是否合理、谨慎；（11）如项目
一和项目二的产品全部自用，进行相关效益预测是否存在误导投资者情形；12）
结合发行人目前年均水处理费用成本情况，以及项目三年节约污水处理费用的
测算过程，说明项目三年节约污水处理费用约 2,333 万元是否谨慎、合理；（13）
量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（14）结合日常
销售回款和采购付款的周期差异、日常营运需要、发行人货币资金余额及使用安
排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性；15）
结合发行人实际控制人国家能源集团子公司存在电力生产、新能源发电等业务，
报告期内存在关联采购和关联销售等情况，说明本次募投项目实施是否导致新
增关联交易或同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条的规定；（16）请英力
特集团确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并
出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；
（17）英力特集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，
4-1-42
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份
质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险。
请发行人补充披露（6）（7）（10）（12）（13）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（4）、（6）-（14）核查并
发表明确意见，发行人律师对（2）（4）（6）（8）（9）（15）（16）（17）
核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人补充说明：
（一）结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本
次发行相关董事会决议日前已投入资金，本次募集资金是否置换本次募投项目
董事会决议日前投入的自筹资金，相关置换行为是否符合规定
截至 2023 年 7 月 21 日本次发行董事会决议日，项目一处于土建阶段，已支
付款项 46,362.07 万元（包括建筑安装工程费 22,293.88 万元、设备购置费 23,528.67
万元和其他费用 539.52 万元），扣除预备费、建设期利息、铺底流动资金后仍将
支付 38,436.15 万元；项目二处于前期准备阶段，已支付款项 1,071.16 万元，扣
除基本预备费、建设期利息和流动资金后仍将支付建设投资支出 11,348.01 万元；
项目三处于早期筹划阶段，尚未支付项目款项，后续将支付 15,327.13 万元。
发行人拟分别投入项目一、项目二和项目三的募集资金分别为 25,000.00 万
元、10,000.00 万元和 15,000.00 万元，本次募集资金皆不包含本次发行相关董事
会决议日前已投入资金，不用于置换本次募投项目董事会决议日前投入的自筹资
金。相关置换行为符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定。
（二）列表说明应付账款所涉交易对手方的具体情况、项目名称、金额、内
容、支付方式、付款周期
最近三年末，公司应付账款余额分别为 28,807.00 万元、31,575.29 万元、
64,674.23 万元。应付账款构成情况如下：
单位：万元
项项 2023项项 2022项项 2021项项
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货货货货货货 22,656.88 21,963.94 24,531.45
货货货货货货 40,220.75 8,752.28 2,960.04
货货货货货 1,796.59 859.07 1,315.51
项项 64,674.23 31,575.29 28,807.00
最近三年末，公司应付账款大幅增加主要系因实施年产 30 万吨电石技改项
目导致工程及设备款增加较多。截至 2023 年末，年产 30 万吨电石技改工程项目
相关应付账款所涉对手方的具体情况、金额、内容、支付方式、付款周期情况如
下表所示：
单位：万元
支付方 2023 年末
交易对手方 合同内容 合同金额 付款周期
式 余额
哈尔滨博实自 电石出炉拉锅、冷却
承兑/ 收到发票
动化股份有限 转运及翻锅装车系统 6,962.80 5,570.24
电汇 后 60 天
公司 设备采购合同
新吉电（吉
电石炉成套设备及非 承兑/ 收到发票
林）工程技术 17,100.00 4,204.33
标准设备采购合同 电汇 后 45 天
有限公司
承包人提
中国化学工程
年产 30 万吨电石技改 承兑/ 出付款申
第十一建设有 17,496.49 3,982.13
工程 B 标段合同 电汇 请单后 28
限公司
天
2*600tpd 套筒石灰窑
上海宝冶集团 承兑/ 收到发票
成套设备及非标准设 8,888.66 2,666.60
有限公司 电汇 后 45 天
备采购合同
宁夏煤炭基本 年产 30 万吨电石技改 承兑/
5,731.00 1,653.86 按月付款
建设有限公司 工程 A 标段合同 电汇
上海三友宝发 年产 30 万吨电石技改
承兑/ 收到发票
环保工程技术 工程项目炭材烘干成 1,820.00 1,456.00
电汇 后 45 天
有限公司 套设备采购合同
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天津威固节能 年产 30 万吨电石技改
承兑/ 收到发票
环保科技有限 工程项目气力输送系 2,596.00 1,117.20
电汇 后 60 天
公司 统设备采购合同
年产 30 万吨电石技改
江苏金润环保 承兑/ 收到发票
工程项目散点除尘系 1,356.18 813.71
工程有限公司 电汇 后 60 天
统设备采购合同
山东瑞科电气 年产 30 万吨电石技改 承兑/
2,161.55 730.53 按月付款
有限公司 工程项目 D2 标段合同 电汇
中国电建集团
年产 30 万吨电石技改 承兑/
核电工程有限 2,215.40 678.49 按月付款
工程项目 D1 标段合同 电汇
公司
承包人提
中冶建工集团 年产 30 万吨电石技改 承兑/ 出付款申
3,784.91 455.20
有限公司 工程项目 C 标段合同 电汇 请单后 28
天
太重集团向明 年产 30 万吨电石技改
承兑/ 收到发票
智能装备股份 工程项目皮带输送机 1,342.73 402.82
电汇 后 28 天
有限公司 及附属设备采购合同
福建立信换热 年产 30 万吨电石技改
承兑/ 收到发票
设备制造股份 工程项目干湿联合闭 1,338.00 401.40
电汇 后 28 天
公司 式冷却塔设备采购
生产指挥调度大屏、
北京神州新桥 视频监控、扩音对讲 承兑/ 收到发票
739.87 295.95
科技有限公司 系统及网络系统设备 电汇 后 28 天
采购合同
新疆化工设计 年产 30 万吨电石技改
承兑/ 收到发票
研究院有限责 工程项目工程设计合 480.00 240.00
电汇 后 45 天
任公司 同
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年产 30 万吨电石技改
浙江正大空分 承兑/ 收到发票
工程项目制氮机及附 669.93 200.98
设备有限公司 电汇 后 60 天
属设备采购合同
年产 30 万吨电石技改
新疆升晟股份 承兑/ 收到发票
工程项目电石炉变压 1,920.00 192.00
有限公司 电汇 后 28 天
器设备采购
上海优耐特斯
离心式空压机成套设 承兑/ 收到发票
压缩机有限公 348.00 174.00
备采购合同 电汇 后 60 天
司
安阳市鑫达自 年产 30 万吨电石技改
承兑/ 收到发票
控科技有限公 工程项目自动采、制 375.00 150.00
电汇 后 28 天
司 样设备采购
国家能源集团 年产 30 万吨电石技改 每季度按
承兑/
国际工程咨询 工程项目造价咨询合 147.8 147.80 照工作量
电汇
有限公司 同 结算
年产 30 万吨电石技改
宁夏良和建设 承兑/ 收到发票
工程项目火灾报警系 188.69 132.08
工程有限公司 电汇 后 60 天
统采购合同
年产 30 万吨电石技改
宁夏凯晨电气 承兑/ 收到发票
工程项目 0.4kV 低压 1,011.50 101.15
集团有限公司 电汇 后 60 天
开关柜成套设备采购
年产 30 万吨电石技改
北京绿保科创 工程项目 110kV 及 承兑/ 收到发票
965.90 96.59
技术有限公司 10kV 无功补偿装置设 电汇 后 28 天
备采购
年产 30 万吨电石技改
江苏金智科技 工程项目 110kV 变电 承兑/ 收到发票
288.60 86.58
股份有限公司 站综合自动化系统设 电汇 后 60 天
备采购
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年产 30 万吨电石技改
上海思源高压 工程项目 126KV 承兑/ 收到发票
698.34 69.83
开关有限公司 （145KV）组合电器 电汇 后 60 天
采购合同
年产 30 万吨电石技改
工程项目安全仪表系
中控技术股份 承兑/ 收到发票
统(SIS)及气体报警控 159.79 63.92
有限公司 电汇 后 28 天
制系统（GDS)设备采
购合同
青岛华鹏工程 年产 30 万吨电石技改
承兑/ 收到发票
咨询集团有限 工程项目监理服务合 197.55 59.27
电汇 后 28 天
公司 同
年产 30 万吨电石技改
江苏广泽龙谊
工程项目电极壳自动 承兑/ 收到发票
机械科技有限 570.00 57.00
生产线成套设备采购 电汇 后 28 天
公司
合同
2022 年 9 月第 1 批高
上海中发继电 承兑/ 收到发票
压开关柜批次集采合 515.00 51.50
器有限公司 电汇 后 28 天
同第 1 包
承兑/
其他 - 1,942.92 320.91 -
电汇
承兑/
合计 - 84,012.61 26,572.07 -
电汇
（三）结合项目一 PVC 规划产能和生产 PVC 单位电石耗用量、最终产品
的市场空间、竞争格局、公司技术优势、原材料价格波动以及自用和外销比例等
情况，说明公司本次募投项目是否存在产能消化风险
1.项目一 PVC 规划产能和生产 PVC 单位电石耗用量
发行人生产 PVC 单位电石耗用量如下：
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单位：吨
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
PVC 1.37 1.39 1.42 1.40
项目一满负荷生产后，公司电石年产能为 42 万吨，用于公司现有 PVC 生
产。公司现有 22 万吨 PVC 及 4 万吨 E-PVC 年产能，暂无扩产计划，对应约 36
万吨电石年耗用量。在电石及 PVC/E-PVC 满产情况下，可内部消化 86%的电石
产能。
2.最终产品的市场空间、竞争格局、公司技术优势
项目一最终产品 PVC 广泛应用于建筑、医疗、农业、日用、汽车、电器等
行业，用途涵盖型材、管材、片材、医用管、医用袋、包装器皿、农膜、包装膜、
电线、电缆等类型。根据中国氯碱网数据，我国 PVC 需求从 2007 年至 2023 年
保持整体增长态势，2023 年估计我国 PVC 表观消费量达约 1,929 万吨。同时，
我国 PVC 出口贸易量亦在快速增长，出口量由 2020 年的 63 万吨增长至 2023 年
的 227 万吨。因此项目一最终产品 PVC 具有广阔的市场空间。
我国国内各区域的经济水平、资源禀赋和市场情况存在较大的差异，我国
PVC 生产企业通过综合分析自身具备的区位优势、资源特点、物流方式等特质来
选择原料路线。当前西北地区依托丰富的资源能源优势，是国内电石法 PVC 的
低成本地区，在中国 PVC 产业格局中具有重要地位。根据中国氯碱网，截至 2023
年底，我国 PVC 生产企业保持 73 家，总产能 2,880.5 万吨，约占当前全球总产
能的 45%，世界占比最大。我国 PVC 生产企业平均 PVC 生产规模约为 39 万吨/
年，发行人 26 万吨/年的产能略低于国内 PVC 企业产能平均水平，PVC 属大宗
商品，市场需求量大，发行人产能规模较小，产销率维持较高水平，销售端压力
较小。
产销率 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
PVC 78.44% 113.22% 85.21% 101.69%
E-PVC 94.17% 109.55% 89.14% 99.42%
发行人结合我国多煤少油的背景，使用电石法工艺，主要生产 SG-5 型、SG-
3 型 PVC 分别引进国外先进 108m3 大型聚合釜及配套技术、70m3 聚合釜及其配
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套技术。生产采用密闭入料技术，聚合釜长达 800 釜次采开盖清洗，可减少废气
排放，生产采用热水加料技术，入料结束立即开始聚合反应，缩短反应时间。乙
炔氢氯化合成氯乙烯以低汞触媒作为催化剂，采用变压吸附技术精馏处理尾气，
在回收氯乙烯和乙炔的同时，排放废气达到《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标
准》（GB15581-2016）要求。发行人具备一定的技术优势，产品质量稳定，供应
良好，五型 PVC 多年为大连商品交易所期货交割免检产品。
项目一最终产品 PVC 市场空间较大，发行人产能规模较小，销售端压力较
小，且具备一定技术优势，产能消化风险较小。
3.原材料价格波动
项目一电石生产主要原材料为兰炭与石灰石，石灰石价格波动较小且占原材
料成本较低，主要原材料价格波动来自于兰炭。故发行人生产成本受电煤、兰炭
价格影响较大。2021 年下半年以来，受国际能源供需关系失衡、我国经济恢复用
电需求快速增长、进口煤炭减少等多重因素影响，煤炭价格大幅提高，2022 年、
2023 年煤炭价格高位运行。2023 年以来煤炭保供增产政策持续推进，海外煤价
大跌进口利润修复叠加澳煤通关放开，进口煤大增等因素，煤炭价格中枢持续下
行。
4.自用和外销比例
发行人电石自用及外销的比例如下：
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单位：万吨
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
自用电石 82,548.48 94.28% 144,120.22 100.00% 116,142.46 100.00% 225,728.04 100.00%
外销电石 5,011.62 5.72% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合计 87,560.10 100.00% 144,120.22 100.00% 116,142.46 100.00% 225,728.04 100.00%
发行人 2021 年三季度关停 4 台 20MVA 电石装置后，一体化产业链完整性
受限，发行人电石产能不足以匹配 PVC 产能，故 2021 年度至 2023 年度所生产
电石 100%自用。2024 年 1 月至 3 月，发行人项目一投产后，电石产能略高于
PVC 产能，少量约 5.72%的电石用于对外销售。电石作为大宗原材料流动性较好，
广泛存在生产商、贸易商等各类型市场参与者，发行人可随行就市对外销售电石。
5.说明公司本次募投项目是否存在产能消化风险
报告期内，2023 年至 2024 年一季度项目一试生产处于产能逐渐爬坡的状态，
发行人电石产能利用率整体上维持较高水平。
单位：万吨
2024 年 1-3
电石装置 项目 2023 年 2022 年 2021 年
月
产能 7.48 4.44 - -
项目一 生产量 6.35 2.90 - -
产能利用率 84.87% 65.26% - -
产能 2.99 12.00 12.00 23.62
其他 生产量 2.51 11.46 11.58 22.54
产能利用率 83.79% 95.49% 96.51% 95.42%
产能 10.47 16.44 12.00 23.62
合计 生产量 8.85 14.36 11.58 22.54
产能利用率 84.56% 87.33% 96.51% 95.42%
注：产能=年产能/365*非关停天数
4-1-50
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
综上，在满产情况下，86%的电石产能可被发行人自用消化，其余少量电石
可随行就市对外销售。电石最终产品 PVC 市场空间广阔，发行人 PVC 产能相较
国内 PVC 表观消费量占比较低易于被市场消纳。电石原材料价格中枢持续下行。
发行人项目一产能消化的风险较小。
（四）项目二用地涉及租赁土地，租赁期限是否覆盖项目运营周期，发行人
租赁土地实际用途是否符合土地权证登记类型、规划用途，发行人租赁土地是否
存在违反法律法规的情形
1.租赁期限是否覆盖项目运营周期
项目二所用光伏电池组件和阵列用地，发行人已与石嘴山市惠农区自然资源
局签署租赁合同。根据租赁合同，土地租赁期限为 20 年，到期自动续期 5 年，
覆盖了项目设计的 25 年运营周期。
2.发行人租赁土地实际用途是否符合土地权证登记类型、规划用途，发行人
租赁土地是否存在违反法律法规的情形
上述租赁土地实际用于项目二电池组件和列阵用地。根据自然资源部办公厅、
国家林业和草原局办公室、国家能源局综合司《关于支持光伏发电产业发展规范
用地管理有关工作的通知》（自然资办发[2023]12 号），“光伏方阵用地允许以
租赁等方式取得，用地单位与农村集体经济组织或国有土地权利主体、当地乡镇
政府签订用地与补偿协议，报当地县级自然资源和林草主管部门备案。”根据宁
夏回族自治区自然资源厅发布的《关于做好沙漠戈壁荒漠光伏等新能源产业用地
保障工作的通知》（宁自然资发[2022]183 号），“鼓励优先使用沙漠、戈壁、荒
漠等未利用地或工矿废弃地建设光伏、风电项目，科学合理使用荒漠化草地。光
伏发电项目使用沙漠等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部
分，按原地类认定，不办理转用审批手续。”
发行人关于土地使用权所涉及的租赁事宜已经与石嘴山市惠农区自然资源
局签署了土地租赁协议。已取得石嘴山市惠农区自然资源局出具的《关于宁夏英
力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目租赁用
地的说明》，明确“上述租赁土地均为国有土地，不涉及集体土地。上述土地租
赁合同签署时，土地地类为未利用地 528,480 平方米，建设用地 1,258 平方米，
归我局所有，我局与英力特签署的上述 5 份土地租赁合同已在我局备案。因地类
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
调整，截至本说明出具之日，上述租赁土地地类为未利用土地 525,193 平方米，
建设用地 1,259 平方米，农用地 3,286 平方米。租赁土地不涉及耕地、基本农田、
生态保护红线、林地、历史文化保护线、特殊自然景观价值和文化标识区域、国
家沙化土地封禁保护区。英力特光伏发电项目租赁用地符合立项及签署《土地租
赁合同》时《国土资源部 发展改革委 科技部 工业和信息化部 住房城乡建设部
商务部关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见（国土资规
[2015]5 号）》《国土资源部 国务院扶贫办 国家能源局关于支持光伏扶贫和规
范光伏发电产业用地的意见（国土资规[2017]8 号）》等光伏发电项目用地相关
法律法规规定以及《自然资源部办公厅、国家林业和草原局办公室、国家能源局
综合司关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知（自然资办发
[2023]12 号）》等相关规定。”
综上，发行人租赁土地实际用途符合土地登记类型、规划用途，不存在违反
法律法规的情形。
（五）项目二所涉业务在本次预案披露时点的收入实现情况，结合项目二相
关技术与专利、研发情况、人才及设备的储备情况等说明项目二实施是否存在重
大不确定性，是否符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要
求
1.项目二所涉业务在本次预案披露时点的收入实现情况
在本次预案披露时点，发行人已运营第一批分布式光伏项目，第一批分布式
光伏项目为自发自用型发电项目，光伏电力根据分布情况就近接入附近配电室厂
内消纳。未对外销售产生收入。
2.结合项目二相关技术与专利、研发情况、人才及设备的储备情况等说明项
目二实施是否存在重大不确定性，是否符合《注册办法》第四十条中关于募集资
金主要投向主业的要求
（1）结合项目二相关技术与专利、研发情况、人才及设备的储备情况等说
明项目二实施是否存在重大不确定性
公司各专业部门分别负责光伏项目巡检工作、设备日常维护、检修、项目管
理工作，相关人员已参与第一批光伏项目的建设、日常管理、巡检、维护、检修
等工作，拥有光伏项目运营所需工程管理、土建专业、电气专业、热工专业、安
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
全环保监察、技经管理、档案管理等技术及人才储备，具备分布式光伏发电项目
的技术、经验与能力。
分布式光伏发电业务发展较为成熟，发行人已具备项目运营相关技术与人才
储备，无需相关专利及研发储备。
项目二相关光伏组件、支架、逆变器、箱变等项目相关设备市场较为成熟，
发行人可在有设备需求时通过供应商进行采购或根据项目运营需要储备部分备
件。
此外，公司自备热电机组运行多年，运营人员在电力运行方面具有丰富的管
理经验。光伏发电项目的管理制度及人员架构能够保障项目二的建设并安全稳定
运营，截至本补充法律意见书出具日，项目二已稳定运行。
综上，项目二实施不存在重大不确定性。
（2）是否符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求
发行人作为宁夏地区重要的氯碱化工企业，依托自身拥有的自产电石能力和
发电能力，建成“电力-电石-PVC（EPVC）”一体化产业链，用电成本是发行人
一体化产业链优势的重要一环。在本次再融资方案披露前，在电力生产环节，公
司不仅拥有 2 台热电机组，同时建设了第一批 17.94 MWp 分布式光伏发电项目。
公司第一批分布式光伏项目建于电石分公司、检修分公司、树脂分公司、热电分
公司等厂区内和公司办公楼，总用地面积（含屋顶）约 250 亩，光伏电力根据分
布情况就近接入附近配电室厂内消纳。因此，分布式光伏发电系公司主业重要环
节之一。
项目二围绕公司现有业务，满足公司增量用电需求，降低用电成本，强化公
司氯碱化工主业的一体化产业链优势。
综上，项目二符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要
求。
（六）结合发行人实际控制人国家能源集团子公司存在电力生产、新能源发
电等业务，报告期内存在关联采购和关联销售等情况，说明本次募投项目实施是
否导致新增关联交易或同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条的规定
1.发行人实际控制人国家能源集团子公司存在电力生产、新能源发电等业务
4-1-53
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
情况
发行人实际控制人国家能源集团是经国务院批准，由原神华集团有限责任公
司和原中国国电集团有限公司合并重组而成，主要经营国务院授权范围内的国有
资产，拥有煤炭、火电、新能源、水电、运输、化工、科技环保、金融等八个产
业板块，国家能源集团 2021 年度、2022 年度和 2023 年度电力板块（含新能源）
营业收入分别为 3,847.54 亿元、4,590.54 亿元和 4,764.07 亿元，占营业总收入的
比例为 55.70%、56.13%和 60.06%。英力特是国家能源集团下属唯一化工上市平
台。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司实际控制人国家能源集团控制的其他企业及其
主营业务性质如下：
序号 企业名称 业务性质
1 中国神华能源股份有限公司 工业
2 国家能源集团包头矿业有限责任公司 工业
3 国家能源集团乌海能源有限责任公司 工业
4 国家能源集团新疆能源有限责任公司 工业
5 国家能源集团国华电力有限责任公司 工业
6 国华能源投资有限公司 工业
7 中国节能减排有限公司 服务业
8 国家能源集团国际贸易有限责任公司 外贸
9 神华煤炭运销有限公司 商品流通
10 中国神华煤制油化工有限公司 化工
11 国家能源集团杭锦能源有限责任公司 工业
12 国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 工业
13 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 工业、化工
14 国家能源集团国际工程咨询有限公司 工程项目管理
15 国家能源集团国源电力有限公司 工业
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
16 北京低碳清洁能源研究院 科研
17 国家能源集团新能源有限责任公司 工业
18 国家能源集团煤焦化有限责任公司 工业
19 国家能源集团电子商务有限公司 电子商务
20 国家能源集团氢能科技有限责任公司 科技推广
21 国家能源集团财务有限公司 金融服务
22 国家能源集团共享服务中心有限公司 商务服务
23 国家能源集团电力营销中心有限公司 电力生产
24 国家能源集团传媒中心有限公司 商务服务
25 国家能源集团辽宁电力有限公司 电力生产
26 国家能源集团华北电力有限公司 电力生产
27 国家能源集团陕西电力有限公司 电力生产
28 国家能源集团广西电力有限公司 电力生产
29 国家能源集团四川发电有限公司 电力生产
30 国家能源集团内蒙古电力有限公司 电力生产
31 国家能源集团云南电力有限公司 电力生产
32 国家能源集团贵州电力有限公司 电力生产
33 国家能源集团河南电力有限公司 电力生产
34 国家能源集团甘肃电力有限公司 电力生产
35 国家能源集团长源电力股份有限公司 电力生产
36 国家能源集团新能源技术研究院有限公司 专业技术服务
37 国家能源集团科学技术研究院有限公司 科技环保
38 国电电力发展股份有限公司 电力生产
39 龙源电力集团股份有限公司 电力生产
40 国家能源集团资本控股有限公司 金融投资
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
41 国家能源集团物资有限公司 贸易
42 国电燃料有限公司 贸易
43 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 煤炭
44 国家能源集团置业有限公司 物业管理
45 国电海外电力股份有限公司 电力生产
46 国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司 电力生产
47 国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司 电力生产
48 国家能源集团宁夏电力有限公司 电力生产
49 国家能源集团浙江电力有限公司 火力发电
50 国家能源集团重庆电力有限公司 火力发电
51 国家能源集团雄安能源有限公司 太阳能发电
52 国家能源集团上海电力有限公司 火力发电
53 国家能源集团海控新能源有限公司 电力生产
54 国家能源集团西藏电力有限公司 水力发电
55 国家能源集团青海电力有限公司 太阳能发电
56 国家能源集团黑龙江电力有限公司 火力发电
57 国家能源集团吉林电力有限公司 火力发电
58 国家能源集团山西电力有限公司 火力发电
59 国家能源（山东）新能源有限公司 风力发电
60 国家能源泗水新能源有限公司 风力发电
61 山东中华发电有限公司 火力发电
62 国电山东龙源临朐风力发电有限公司 风力发电
63 国能英力特能源化工集团股份有限公司 其他基础化学原料制造
64 国电联合动力技术有限公司 发电机及发电机组制造
65 国家能源集团河北电力有限公司 火力发电
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
66 国家能源集团安徽能源有限公司 火力发电
67 国能汉华大厦管理（北京）有限公司 房地产租赁经营
68 国家能源集团江苏射阳新能源有限公司 风力发电
69 国家能源集团国际发展有限公司 其他-企业总部管理
70 国家能源集团宁夏腾格里能源开发有限公司 火力发电
71 国家能源集团新疆哈密能源化工有限公司 化工
72 国家能源集团航运有限公司 运输产业
73 国家能源集团港口有限公司 运输产业
74 国家能源集团科技环保有限公司 科技环保
75 国能信控互联技术有限公司 科技环保
76 国家能源集团清洁能源研究院有限公司 科技环保
77 国家能源集团资产管理有限公司 金融投资
2.报告期内存在关联采购和关联销售等情况
报告期内，发行人与关联方存在关联销售、关联采购和关联存款等情况。其
中，关联销售金额分别 0.15 万元、800.38 万元、1,206.92 万元和 1,714.75 万元，
主要为向关联方销售培训、会议、住宿服务及液碱。关联采购总金额分别为
57,247.42 万元、53,968.19 万元、24,832.17 万元和 7,474.32 万元，主要为采购燃
料、原材料及服务。具体详见本补充法律意见书之问题 3 之“一、请发行人补充
说明”之“（一）”之“1.报告期各期关联销售、关联采购的具体业务内容及价
格差异情况”。
3.本次募投项目实施不会导致新增同业竞争
本次募投项目中项目一为置换旧产能，项目三提升公司工业污水处理能力不
直接产生收入，均不涉及新增同业竞争。
发行人项目二储灰场自发自用分布式光伏发电项目，项目规划装机容量为
29.65MWp，本工程使用热电分公司储灰场建设光伏，属于自发自用光伏电站类
型，光伏发电经过逆变升压至 35kV 电压等级，通过单塔双回线路接入发行人配
电系统进行消纳。项目所发电能全部就地消纳，项目的自发自用率为 100%，不
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
与发行人实际控制人国家能源集团控制的电力生产、新能源发电业务产生竞争，
不涉及新增同业竞争。
因此，本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞
争，不构成重大不利影响。
4.本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易
本次募投项目均通过发行人实施，不涉及与其他关联方共同实施募投项目的
情况。从销售端看，本次募投项目一涉及的电石大部分产能将由公司予以消化，
其余对外销售，项目二光伏生产的电力全部由公司自用，项目三不涉及新增可销
售产品，因此销售端不会新增关联交易。
从采购端看，本次募投项目建设完成投产后，公司与关联方之间不会因募投
项目的实施而新增关联采购，与产能替换前相比，不会因募投项目实施导致发行
人原材料采购规模增长，因此关联采购规模不会因募投项目实施而增长。对于公
司已有的关联采购，属于正常的商业行为，存在具有合理性和必要性，交易价格
具有公允性，具体参见本补充法律意见书之“问题 3”之“一、请发行人补充说
明”之“（一）”之“1.报告期各期关联销售、关联采购的具体业务内容及价格差
异情况”之“（2）关联采购情况”。
综上，本次募投项目投产运营阶段，均通过发行人实施，不涉及与其他关联
方共同实施募投项目的情况，募投项目实施不会新增显失公平的关联交易，不会
严重影响公司生产营的独立性。
5.发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项
根据前述分析，本次募投项目实施不会导致新增同业竞争，本次募投项目实
施后不会新增显失公平的关联交易，不存在违反控股股东、间接控股股东已作出
的关于规范和减少关联交易的承诺的情形，不会严重影响公司生产经营的独立性，
发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定。
4-1-58
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
（七）请英力特集团确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人
的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的
承诺并公开披露
英力特集团出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，确认了
定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并作出了“本次发
行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。具体如下：
“1、本公司在本次发行定价基准日前六个月内不通过任何方式减持过所持
发行人的股份。
2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司承诺不减持
所持有的发行人的股份，并遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定。
3、本承诺函为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，
若本公司违反上述承诺减持发行人的股份，则减持股份所得收益全部归发行人所
有，同时本公司将承担由此引发的全部法律责任。”
上述承诺已在募集说明书中公开披露。
（八）英力特集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押
融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因
股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
英力特集团出具了《关于认购资金来源的承诺函》，具体如下：
“1、本公司参与本次发行的认购资金来源为合法自有资金或合法自筹资金，
不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的英
力特股票存在任何权属争议的情形。
2、本公司参与本次发行的认购资金不存在以本次发行的股份质押融资，对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，认购资金不存在来源于股份质押的情形；不存在发行人直接或通过利
益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
最近一年及一期，英力特集团的主要财务数据如下：
单位：万元
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
2024 年 3 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
项目
2024 年 1-3 月 2023 年度
总资产 348,146.91 332,889.15
净资产 216,741.55 222,819.58
归属于母公司的所有者权益 137,372.14 140,084.14
注：2023 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年
1-3 月数据未经审计。
最近一年及一期，国家能源集团的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 21,853.49 20,930.22
货币资金 1,409.23 1,121.12
归属于母公司的所有者权益 5,473.38 5,287.07
注：2023 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年
1-3 月数据未经审计。
英力特集团认购本次发行股票的方案已经国家能源集团审批通过。公司控股
股东及实际控制人具备较强的资金实力和变现能力，具备认购本次发行股票的能
力。
二、请发行人补充披露（6）相关风险
结合发行人说明部分相关事项，发行人在募集说明书“第五章 与本次发行
相关的风险”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利
影响的因素”补充披露“（一）募投项目产能消化的风险”、“（二）募投项目
效益未达预期的风险”、“（四）募投项目新增资产折旧摊销的风险”，并对募
投项目效益未达预期的风险进行了重大事项提示。具体情况如下：
“（一）募投项目产能消化的风险
公司本次募投项目“宁夏英力特化工股份有限公司年产 30 万吨电石技改工
程项目”主要产品为电石，项目需要一定达产期。产能有效消化是实现募投项目
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
预期效益的基础，若未来发行人 PVC 规划产能和生产 PVC 单位电石耗用量、最
终产品市场空间、竞争格局、技术优势、原材料价格波动以及电石自用和外销比
例等因素发生不利变化，均可能导致募投项目产能难以有效消化的风险。”
“（二）募投项目效益未达预期的风险
公司本次募投项目中“宁夏英力特化工股份有限公司年产 30 万吨电石技改
工程项目”和“宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式
光伏发电项目”涉及效益预测。公司对本次募投项目做了充分的行业分析和市场
调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好。但公司募投项
目效益是基于公司过往经营情况、市场历史情况及对未来情形的判断等因素综合
模拟测算得出。若出现市场产能周期等发生重大不利变化，产能利用率未达预期，
主要原材料或产品市场价格出现剧烈波动，产品需求持续下滑，产品单位成本上
升等情形，或在项目推进过程中出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足
并到位、募投项目实施组织管理不力等其他不可预见的情况，皆可能导致募投项
目效益实现的较大不确定性，存在募投项目效益未达预期的风险。”
“（四）募投项目新增资产折旧摊销的风险
本次募投项目建成投产后，年产 30 万吨电石技改工程项目运营期内年均新
增资产折旧摊销 4,691.23 万元，储灰场自发自用分布式光伏发电项目运营期内年
均新增折旧摊销 456.49 万元，氯碱和树脂分公司污水零排技改项目运营期内年
均新增折旧摊销 754.00 万元。如后续因市场环境或者产业政策等发生重大不利
变动导致公司产能利用率不足，存在募投项目新增折旧摊销难以有效消化，影响
公司未来盈利能力的风险。”
三、请发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.取得并查阅本次募投项目的投入情况及建设工期情况，分析本次募集资金
是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，本次募集资金是否置换本次
募投项目董事会决议日前投入的自筹资金，相关置换行为是否符合规定。
2.取得并查阅发行人应付账款相关明细。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
3.取得并查阅发行人关于PVC产能、PVC单位电石耗用量、PVC产销率、电
石自用外销数量及技术优势的说明；取得并查阅电石、PVC相关行业报告、原材
料价格数据，分析PVC市场空间、竞争格局及产能消化风险。
4.取得并查阅租赁合同、《关于宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储
灰场自发自用分布式光伏发电项目租赁用地的说明》等文件；查阅《关于支持光
伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发[2023]12号）、《关
于做好沙漠戈壁荒漠光伏等新能源产业用地保障工作的通知》（宁自然资发
[2022]183号）、《国土资源部 发展改革委 科技部 工业和信息化部 住房城乡建
设部 商务部关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见（国
土资规[2015]5号）》、《国土资源部 国务院扶贫办 国家能源局关于支持光伏扶
贫和规范光伏发电产业用地的意见（国土资规[2017]8号）》等光伏发电项目用地
相关法律法规规定；分析发行人租赁土地实际用途是否符合土地权证登记类型、
规划用途，租赁土地是否存在违反法律法规的情形。
5.访谈了解项目二所涉业务在本次预案披露时点的收入实现情况、相关技术
与专利、研发情况、人才及设备的储备情况。分析项目二是否存在重大不确定性，
查阅《注册办法》并分析关于募集资金主要投向主业的要求。
6.取得并查阅了国家能源集团财务报告，确认国家能源集团控制子公司在发
电、新能源的业务情况；取得并查阅了发行人报告期内审计报告，核查发行人关
联交易情况；取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、设计报告，以及募
投项目的投资明细，分析了募投项目实施是否新增同业竞争及显示公平的关联交
易情况。
7.取得并查阅了关于英力特集团确认定价基准日前六个月是否存在减持其
所持发行人的股份的情形，以及“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的
股份”的承诺函。
8.取得并查阅了《关于认购资金来源的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
1.本次募集资金皆不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不用于
置换本次募投项目董事会决议日前投入的自筹资金。相关置换行为符合《监管规
则适用指引——发行类第7号》的规定；
2.在满产情况下，86%的电石产能可被发行人自用消化，其余少量电石可随
行就市对外销售。电石最终产品PVC市场空间广阔，发行人PVC产能相较国内
PVC表观消费量占比较低易于被市场消纳。电石原材料价格中枢持续下行。发行
人项目一产能消化的风险较小。
3.根据租赁合同，项目二土地租赁期限为20年，到期自动续期5年，覆盖了项
目设计的25年运营周期；发行人租赁土地实际用途符合土地登记类型、规划用途，
不存在违反法律法规的情形。
4.项目二实施不存在重大不确定性，符合《注册办法》第四十条中关于募集
资金主要投向主业的要求。
5.发行人实际控制人国家能源集团子公司存在电力生产、新能源发电等业务
情况，发行人本次募投项目中项目一为置换旧产能，项目三提升公司工业污水处
理能力不直接产生收入，发行人项目二为自发自用光伏项目，本次募投项目实施
不会导致新增同业竞争；报告期内发行人与关联方存在关联销售、关联采购和关
联存款等情况，本次募投项目实施后，不涉及与其他关联方共同实施募投项目的
情况，募投项目实施不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营
的独立性，符合《注册办法》第十二条规定。
6.英力特集团出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，确认
了定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并作出了“本次
发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。上述承诺已在募集说明
书中公开披露。
7.英力特集团本次认购不存在以本次发行的股份质押融资，对外募集、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，认购资金
不存在来源于股份质押的情形。
问题 6.
发行人主要从事电石及其系列延伸产品的生产和销售；聚氯乙烯、烧碱及其
系列延伸产品的生产和销售；特种树脂生产及销售；电力、热力的生产及销售。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“化学原料和
化学制品制造业（C26）”。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；（3）本次募
投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备
电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自
备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目
外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否属于
大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家
大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或
减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（5）本次募投
项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃
区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（6）本次募投项
目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、
后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
（7）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措
施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;
产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及
已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行
为受到重大处罚的要求；（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要
处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）
发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法
行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
一、请发行人补充说明
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
本次募投项目为年产 30 万吨电石技改工程项目、热电分公司储灰场自发自
用分布式光伏发电项目、氯碱和树脂分公司污水零排技改项目。
1.本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、
限制类产业
（1）年产 30 万吨电石技改工程项目
年产 30 万吨电石技改工程项目属于《国民经济行业分类》GB/T4754-2017）
“C261 基础化学原料制造”之“C2613 无机盐制造”。根据《产业结构调整指
导目录（2024 年本）》，“新建电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除
外）”为限制类产业，“单台炉容量小于 1.25 万千伏安的电石炉、开放式电石
炉、内燃式电石炉”为淘汰类产业。根据《国务院办公厅关于石化产业调结构促
转型增效益的指导意见》《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》《关于
“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《“十四五”工业绿色发
展规划》等相关规定，严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄
磷等行业新增产能，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量
置换。根据宁夏回族自治区发展改革委、工业和信息化厅印发的《宁夏回族自治
区能耗双控产业结构调整指导目录（试行）》（宁发改环资[2021]809 号），该目
录中行业划分参照《国民经济行业分类》，C261 基础化学原料制造行业中，“新
建和扩建（2613）无机盐制造中电石项目需满足：商品电石产能实施 1.5:1 置换，
能耗实施 1.5:1 替代；自产自用电石及与下游深加工企业进行兼并重组的商品电
石产能实施等量置换，能耗实施 1.15:1 替代；逐步降低商品电石产能占比；不接
受跨省产能置换；规模达到 2 台 31500kVA 密闭矿热炉及以上；项目对标国际领
先；单位产品能源消耗达到国家能效标杆水平和国家及自治区能耗限额标准先进
值（标准提升时按新标准执行）”、“淘汰（2613）无机盐制造中内燃式电石炉
及单台炉容量小于 20000 千伏安以下的密闭电石炉（2022 年）”。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
年产 30 万吨电石技改工程项目建设 4 台 40.5MVA 密闭电石炉置换原有内
燃式电石炉的产能，未新增产能，且属于大型先进工艺设备，不属于限制类、淘
汰类产业。
（2）热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目
热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目属于《国民经济行业分类》
“D44 电力、热力生产和供应业”之“D4416 太阳能发电”。根据《产业结构调
整指导目录（2024 年本）》，与电力相关的限制类产业为“1.大电网覆盖范围内，
设计供电煤耗高于 285 克标准煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，设计供电煤
耗高于 300 克标准煤/千瓦时的常规烟煤空冷发电机组（不含燃用无烟煤、褐煤
等特殊煤型的机组）；2.无下泄生态流量的引水式水力发电；3.达不到超低排放
要求的煤电机组（采用特殊炉型的机组除外）和燃煤锅炉”；淘汰类产业为“不
达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利用机组除外）、
以发电为主的燃油锅炉及发电机组（先立后改，根据发布的年度淘汰计划有序淘
汰）”。根据《宁夏回族自治区能耗双控产业结构调整指导目录（试行）》，D441
电力生产行业中，“新建和扩建（4412）热电联产项目需满足：纳入热电联产规
划，项目对标国际领先；单位产品能源消耗达到国家能效标杆水平和国家及自治
区能耗限额标准先进值（标准提升时按新标准执行）”，禁止新建和扩建“（4411）
未纳入国家规划的燃煤火力发电项目”、“（4411）企业自备燃煤机组”、“（4412）
未纳入热电联产规划的热电联产项目”。
太阳能光伏发电属于可再生新能源，热电分公司储灰场自发自用分布式光伏
发电项目不属于限制类、淘汰类产业。
（3）氯碱和树脂分公司污水零排技改项目
氯碱和树脂分公司污水零排技改项目属于《国民经济行业分类》“D46 水的
生产和供应业”之“D4620 污水处理及其再生利用”。根据《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》，氯碱和树脂分公司污水零排技改项目属于“废水零排放，
重复用水技术应用”，为鼓励类产业。“废水零排放，重复用水技术应用”未再
列入《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，但不属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》规定的淘汰类、限制类产业。《产业结构调整指导目录（2024
年本）》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成，鼓励类、限制类和淘汰类之外的，
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类。此外，氯碱和树脂分公司
污水零排技改项目不属于《宁夏回族自治区能耗双控产业结构调整指导目录（试
行）》规定的禁止类、限制类、淘汰类产业。
根据氯碱和树脂分公司污水零排技改项目环评报告，项目实施后，出水全部
回用于工艺装置用脱盐水、循环水补水和工艺用新鲜水，年削减 COD 总量约 210t，
项目建设具有显著的环境效益。因此该项目属于符合国家有关法律、法规和政策
规定的允许类产业，不属于限制类、淘汰类产业。
2.本次募投项目是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发（2010）7
号），以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业
为重点，按期淘汰落后产能；其中，电石行业应在 2010 年底前淘汰 6300 千伏安
以下矿热炉。根据《应急管理部办公厅关于印发<淘汰落后危险化学品安全生产
工艺技术设备目录（第一批）>的通知》（应急厅[2020]38 号），应以密闭式电
石炉代替开放式、内燃式电石炉。
根据《宁夏回族自治区人民政府办公厅转发自治区工业和信息化厅关于实施
“四大改造”推进工业转型发展实施方案的通知》（宁政办发[2021]3 号），“焦
化、电石、氯碱等化工行业严格控制总产能，重点推动装备大型化、数字化、密
闭化，加强工业副产品综合利用，改进关键工艺和优化产品，降低能耗、循环利
用、绿色生产；电解铝、金属镁等有色行业重点提升工艺技术装备水平，扩大精
深加工，丰富产品品种，提升资源再生回收利用率”，“加强高能耗行业管控，
严格执行钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、铁合金、电石等高耗能项目产能等量
或减量置换，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。
修订《宁夏用能单位产品能耗限额指标目录》标准，完善地方节能标准。严格落
实节能审查制度，未进行节能审查或节能审查未获通过的项目，不得擅自开工建
设或擅自投入生产。”根据《宁夏回族自治区“十三五”工业发展及两化融合规
划》（宁政发[2017]34 号），“加快推动企业技术改造，鼓励企业采用 31500 千
伏安以上‘大炉型、全密闭、自动化’电石炉”、“淘汰 25000 千伏安及以下电
石炉，尾气为回收利用的电石生产装置”。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
本次募投项目中，热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目和氯碱和
树脂分公司污水零排技改项目不涉及上述规定相关行业，不属于落后产能。
根据年产 30 万吨电石技改工程项目可行性研究报告，该项目系建设 4 台
40.5MVA 大型密闭电石炉，属于以大型先进工艺设备置换原有内燃式电石炉的
产能；同时，年产 30 万吨电石技改工程项目设计的电石炉炉气全部 100%回收和
综合利用，项目吨电石电炉电耗 3080 千瓦时，综合能耗 0.768 吨标准煤每吨，
符合《电石单位产品能源消耗限额》（GB21343-2015）的指标要求。此外，该项
目已取得《宁夏回族自治区工业和信息化厅关于宁夏英力特化工股份有限公司年
产 30 万吨电石技改工程项目节能审查意见的函》宁工信节能审发[2021]27 号），
原则同意该项目通过节能审查。因此，年产 30 万吨电石技改工程项目不属于落
后产能。
3.本次募投项目是否符合国家产业政策
与本次募投建设项目相关的主要产业政策如下：
序号 文件名称 相关的主要内容
“新建电石（以大型先进工艺设备进行等量替换
的除外）”为限制类产业，“单台炉容量小于 1.25
万千伏安的电石炉、开放式电石炉、内燃式电石
炉”为淘汰类产业。与电力相关的限制类产业为
“1.大电网覆盖范围内，设计供电煤耗高于 285 克
标准煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，设计供
电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的常规烟煤空冷
《产业结构调整指导目录
1 发电机组（不含燃用无烟煤、褐煤等特殊煤型的
（2024 年本）》
机组）；2.无下泄生态流量的引水式水力发电；3.
达不到超低排放要求的煤电机组（采用特殊炉型
的机组除外）和燃煤锅炉”；淘汰类产业为“不达
标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电
机组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅
炉及发电机组（先立后改，根据发布的年度淘汰
计划有序淘汰）”。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
《应急管理部办公厅关于印
发<淘汰落后危险化学品安
密闭式电石炉代替开放式（又称敞开式）、内燃式
2 全生产工艺技术设备目录
（又称半密闭式或半开放式）电石炉。
（第一批）>的通知》（应急
厅[2020]38 号）
为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构
性改革、建设制造强国的决策部署，促进石化产
业持续健康发展，2016 年 7 月 23 日，国务院办公
《国务院办公厅关于石化产
厅发布了《国务院办公厅关于石化产业调结构促
业调结构促转型增效益的指
3 转型增效益的指导意见》，指出：未纳入《石化产
导意见》（国办发[2016]57
业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建
号）
设。研究制定产能置换方案，充分利用安全、环
保、节能、价格等措施，推动落后和低效产能退
出，为先进产能创造更大市场空间。
推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源
体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石
《中华人民共和国国民经济 能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风
和社会发展第十四个五年规 电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能
4
划和 2035 年远景目标纲 源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建
要》 设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能
互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总
量比重提高到 20%左右。
明确 2030 年风电和太阳能发电总装机容量达到 12
亿千瓦以上。大力推动光伏发电多场景融合开
《十四五”可再生能源发展
发。全面推进分布式光伏开发，重点推进工业园
5 规划》（发改能源[2021]1445
区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用
号）
行动，在新建厂房和公共建筑积极推进光伏建筑
一体化开发......
提出“十二五”期间光伏发电装机容量目标：
《国务院关于促进光伏产业
2013-2015 年，年均新增光伏发电装机容量 1,000
6 健康发展的若干意见》（国
万千瓦左右，到 2015 年总装机容量达到 3,500 万
发[2013]24 号）
千瓦以上。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
重点控制化石能源消费，有序推进钢铁、建材、
《工业领域碳达峰实施方案 石化化工、有色金属等行业煤炭减量替代......鼓励
7 的通知》（工信部联节 企业、园区就近利用清洁能源，支持具备条件的
[2022]88 号） 企业开展“光伏+储能”等自备电厂、自备电源建
设。
推动新能源在工业和建筑领域应用。在具备条件
《关于促进新时代新能源高 的工业企业、工业园区，加快发展分布式光伏、
8 质量发展的实施方案》（国 分散式风电等新能源项目，支持工业绿色微电网
办函[2022]39 号） 和源网荷储一体化项目建设，推进多能互补高效
利用......
大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大
规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并
《2030 年前碳达峰行动方
9 举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光
案》（国发[2021]23 号）
伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，
推进光伏发电多元布局......
积极推动工业废水资源化利用。开展企业用水审
计、水效对标和节水改造，推进企业内部工业用
水循环利用，提高重复利用率......
《关于推进污水资源化利用 实施工业废水循环利用工程......实现工业废水循环
10 的指导意见》（发改环资 利用和分级回用。重点围绕火电、石化、钢铁、
[2021]13 号） 有色、造纸、印染等高耗水行业，组织开展企业
内部废水利用，创建一批工业废水循环利用示范
企业、园区，通过典型示范带动企业用水效率提
升。
《中共中央国务院关于全面
着力打好碧水保卫战。深入实施水污染防治行动
11 加强生态环境保护坚决打好
计划。
污染防治攻坚战的意见》
推进工业废水循环利用。聚焦废水排放量大、改
《工业水效提升行动计划》 造条件相对成熟、示范带动作用明显的钢铁、石
12
（工信部联节[2022]72 号） 化化工、纺织、造纸、食品、有色金属等重点行
业，优先选择水效领跑者企业、绿色工厂、绿色
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
工业园区、新型工业化示范基地，稳步推进废水
循环利用改造升级，创建一批废水循环利用示范
企业、园区，提升水重复利用率。
聚焦重点行业，实施废水循环利用提升行动。聚
焦废水排放量大、改造条件相对成熟、示范带动
《工业废水循环利用实施方 作用明显的石化化工、钢铁、有色、造纸、纺
13 案》（工信部联节[2021]213 织、食品等行业，稳步推进废水循环利用技术改
号） 造升级。编制典型行业废水循环利用路线图，综
合施策、分业推进，提升用水重复利用率，降低
废水排放量。
《宁夏回族自治区人民政府
以提高产品质量和生产效益为中心......焦化、电
办公厅转发自治区工业和信
石、氯碱等化工行业严格控制总产能，重点推动
息化厅关于实施“四大改
14 装备大型化、数字化、密闭化，加强工业副产品
造”推进工业转型发展实施
综合利用，改进关键工艺和优化产品，降低能
方案的通知》（宁政办发
耗、循环利用、绿色生产......
[2021]3 号）
加强高能耗行业管控，严格执行钢铁、水泥、平
板玻璃、铁合金、电石等高耗能项目产能等量或
《石嘴山市关于实施“四大
减量置换严格落实节能审查制度，加强节能审查
改造”推进工业转型发展实
15 与能耗双控目标任务的衔接，严控高耗能行业新
施方案》（石政办发[2021]32
增产能和化石能源消费量大的项目建设。对未完
号）
成能耗强度控制目标的县区，对高耗能项目缓批
限批，新上高耗能项目实行能耗减量替代。
加快推动企业技术改造，鼓励企业采用 31500 千
《宁夏回族自治区“十三
伏安以上“大炉型、全密闭、自动化”电石炉；
16 五”工业发展及两化融合规
淘汰 25000 千伏安及以下电石炉，尾气为回收利
划》（宁政发[2017]34 号）
用的电石生产装置。
实施深度节水控水行动......推进重点工业节水改
《支持宁夏建设黄河流域生
造，2025 年火电、石化、冶金、有色等行业水效
态保护和高质量发展先行区
17 达到国内先进水平。加强工业废水资源化利用，
实施方案》（发改地区
引导企业间实现串联用水、分质用水、一水多用
[2022]654 号）
和循环利用，宁东能源化工基地试点建立非常规
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
水利用激励约束机制。提高矿井水资源化综合利
用水平。大力创建节水型城市，深入开展公共领
域节水，加强建筑工程节水管理，推广普及节水
型用水器具。
根据上表，发行人本次募投项目符合国家产业政策。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
1.本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
国家层面、宁夏回族自治区及石嘴山市等关于能源消费总量和强度“双控”
管理要求方面的主要制度及政策文件如下：
项项 项项项项 项项项项项项项项项项项项项项项项项项
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根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水
平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，若固定资产
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
投资项目不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采
取“缓批限批”等措施。
经本所律师核查信用中国、企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚
文书网、发行人所在地节能主管部门网站，并根据发行人的书面说明，报告期内，
发行人未因违反国家及地方节能相关法律、法规的行为受到处罚。
2.本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目取得固定资产投资项
目节能审查意见的情况如下：
（1）年产 30 万吨电石技改工程项目
年产 30 万吨电石技改工程项目已取得《宁夏回族自治区工业和信息化厅关
于宁夏英力特化工股份有限公司年产 30 万吨电石技改工程项目节能审查意见的
函》（宁工信节能审发[2021]27 号），原则同意该项目通过节能审查。
（2）热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目
根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》
（发改环资规[2017]1975 号），光伏电站（光热）项目无须单独进行节能审查。
因此，热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目无须取得固定资产投
资项目节能审查意见。
（3）氯碱和树脂分公司污水零排技改项目
氯碱和树脂分公司污水零排技改项目已取得《石嘴山市工业和信息化局关于
宁夏英力特化工股份有限公司氯碱和树脂分公司污水零排技改项目节能审查意
见的函》（石工信发[2023]257 号），原则同意该项目通过节能审查。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目取得的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》，本次募
投项目的建设内容为：
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
序项 项项项项 项项项项
淘货10货货货货货货货(172MVA),货货货货货货货货货货货货货货4货40.5M
年货30货货货货货货
1 VA货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货2货600t货
货货货货
货货货货货货
充货货货货货货货货货货#1货货货货货货货货142500货货货货货货货货5.91
MWp货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货
货货货货货货货货916货KWh货
充货货货货货货货货货货#2货货货货货货货货121561货货货货货货货货5.93
MWp货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货
货货货货货货货货919货kWh货
热货货货货货货货货
2 货货货货货货货货货 充货货货货货货货货货货#3货货货货货货货货90274货货货货货货货货5.95M
货货货 Wp货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货货
货货货货货货货922货kWh货
建货货货121354货货货货货货540货(货货货货)货货货货货货货货10960货货
225货货货货货货货货27货货货货货货917货货货货货
建货货货121764货货货货货货540货(货货货货)货货货货货货货货11000货货
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氯货货货货货货货货 建货货货货货货货货货货75货货货65货货货货货货货75货货货货货货货5.5货货
3
货货货货货货货 货2.5货货货货货货货货货货货货货货货货货货
综上，发行人本次募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建
用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》 国发[2018]22
号），大气污染防治重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，
河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，
山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨
州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角
地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、
渭南市以及杨凌示范区等。
根据《空气质量持续改善行动计划》（国发[2023]24 号），重点区域新改扩
建用煤项目，依法实行煤炭等量或减量替代，替代方案不完善的不予审批。重点
区域为，京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇
岛、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山
东省济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、
滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、
濮阳、许昌、漯河、三门峡、商丘、周口市以及济源市；长三角地区，包含上海
市，江苏省，浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜
湖、蚌埠、淮南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市；汾渭平原，
包含山西省太原、阳泉、长治、晋城、晋中、运城、临汾、吕梁市，陕西省西安、
铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高新技术产业示范区、韩城市。
发行人本次募投项目中的“年产 30 万吨电石技改工程项目”，建设选址位
于宁夏石嘴山经济技术开发区宁夏英力特化工股份有限公司电石分公司南侧预
留用地；“热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目”，建设选址位于宁
夏石嘴山市惠农区河滨街道(原英力特储灰场)；“氯碱和树脂分公司污水零排技
改项目”，建设选址位于宁夏石嘴山经济技术开发区宁夏英力特化工股份有限公
司氯碱运行部和树脂运行部厂区内。
根据上述规定确定的大气污染防治重点区域范围，发行人本次募投项目不在
上述规定的大气污染防治重点区域范围内。
综上，发行人本次募投项目不在大气污染防治重点区域内，不属于大气污染
防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《大气污染防治法》第九十条规定履
行煤炭等量或减量替代要求的情形。
（五）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《关于印发〈石嘴山市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告〉的
通知》（石政办发[2016]150 号），“一、禁燃区划定范围：大武口区建成区，面
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
积约 49.48 平方公里；惠农区城市中心建成区及红果子镇，面积约 19.8 平方公
里；平罗县建成区，面积约 14.2 平方公里。”
本次募投项目建设地点如下：
序号 项目名称 项目建设地点
石嘴山市经济技术开发区西电路以东、
1 年产 30 万吨电石技改工程项目
华谊大道以南
热电分公司储灰场自发自用分布式光 石嘴山市惠农区 110 国道以东、麻园路
2
伏发电项目 以北
石嘴山市惠农区滨河街道（英力特氯碱
3 氯碱和树脂分公司污水零排技改项目
运行部和树脂运行部现有厂区内）
此外，根据本次募投项目的可行性研究报告及环评报告，年产 30 万吨电石
技改工程项目以净化后的电石炉炉气作燃料，热电分公司储灰场自发自用分布式
光伏发电项目不涉及使用燃料，氯碱和树脂分公司污水零排技改项目以水、电及
蒸汽作为动力及燃料，上述项目均不涉及使用高污染燃料。
综上，本次募投项目建设地点不属于上述石嘴山市人民政府划定的高污染燃
料禁燃区，本次募投项目不涉及使用高污染燃料。
（六）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定
1.本次募投项目是否需取得排污许可证
《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第三条规定“环境保护部依法
制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和
申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经
营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入
固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定“对污染物产生量、
排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染
物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管
理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许
可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
根据发行人提供的本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目环境影响报
告书及书面说明，本次募投项目中，年产 30 万吨电石技改工程项目属于《国民
经济行业分类》（GB/T4754 2017）中的“C26 化学原料和化学制品制造业”之
“C2613 无机盐制造”，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，
“基础化学原料制造 261”行业中，“无机盐制造 2613”适用排污许可重点管理；
热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目属于《国民经济行业分类》“D44
电力、热力生产和供应业”之“D4416 太阳能发电”，不属于《固定污染源排污
许可分类管理名录（2019 年版）》规定的行业；氯碱和树脂分公司污水零排技改
项目属于《国民经济行业分类》“D46 水的生产和供应业”之“D4620 污水处理
及其再生利用”，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，“污
水处理及其再生利用 462”行业中，“工业废水集中处理场所”适用排污许可重
点管理。
《排污许可管理条例》第十五条规定“在排污许可证有效期内，排污单位有
下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放
污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、
排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排
放浓度增加。”第四十三条规定“在排污许可证有效期内，下列与排污单位有关
的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向核发环保部门提出变更排污许
可证的申请：……（三）排污单位在原场址内实施新建、改建、扩建项目应当开
展环境影响评价的，在取得环境影响评价审批意见后，排污行为发生变更之日前
三十个工作日内”。
基于上述，本次募投项目中年产 30 万吨电石技改工程项目及氯碱和树脂分
公司污水零排技改项目需要取得排污许可证，热电分公司储灰场自发自用分布式
光伏发电项目无需取得排污许可证。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
2.本次募投项目排污许可证取得情况
（1）年产 30 万吨电石技改工程项目
发行人已于 2023 年 10 月 1 日取得了石嘴山市生态环境局核发的编号为
91640000227693163J001P 的《排污许可证》，行业类别为初级形态塑料及合成树
脂制造-聚氯乙烯，无机碱制造，无机盐制造，火力发电。
（2）热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目
如前所述，本次募投项目中热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目
无需取得排污许可证。
（3）氯碱和树脂分公司污水零排技改项目
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定，新建排污
单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报
排污登记表；《环境保护部办公厅关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接
相关工作的通知》（环办环评[2017]84 号），建设项目发生实际排污行为之前，
排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术
规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。
《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定，对存在下列
情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止
建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发
布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；
（三）法律法规规定不予许可的其他情形。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具日，本次募投项目氯碱和
树脂分公司污水零排技改项目尚未启动生产设施，尚未发生实际排污行为，现阶
段无需取得排污许可证；发行人计划在启动生产设施或者发生实际排污行为前按
照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求及时申
请办理排污许可证。根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》以及发行
人的书面说明，本次募投项目不存在上述《排污许可管理办法（试行）（2019 修
正）》第二十八条规定的环境保护行政主管部门不予核发排污许可证的情形，符
合国家产业政策，已取得项目立项备案及办理了环境影响登记表备案手续，且已
规划配套了相应的环保设施，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
3.本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
《排污许可管理条例》第三十三条规定“违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。”
如前所述，本次募投项目中，发行人已就年产 30 万吨电石技改工程项目取
得《排污许可证》，热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目无需取得排
污许可证，氯碱和树脂分公司污水零排技改项目尚未启动生产设施，尚未发生实
际排污行为，现阶段无需取得排污许可证，均不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情形。
（七）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防
范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求
本次募投项目中，热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目及氯碱和
树脂分公司污水零排技改项目不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中的
“高污染、高环境风险”产品，年产 30 万吨电石技改工程项目生产的主要产品
为电石，属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”
产品，但不会对该项目的实施产生重大不利影响，具体分析如下：
1.电石属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中“高环境风险、高污染”
产品，但不会对该项目的实施产生重大不利影响
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，电石属于“高
环境风险、高污染”产品。但《环境保护综合名录（2021 年版）》并未规定名录
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
中的产品属于直接禁止或限制生产的产品。发行人本募投项目已经按照规定履行
了项目备案及环评手续，发行人开展该募投项目不存在实质障碍。
2.发行人及本次募投项目满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健
全、近一年内未发生重大特大突发环境事件
（1）满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经建立了《突发事件应
急管理实施办法》《重大事项报告制度》《生产废料处置管理实施办法》《安全
生产工作规定》《安全环保监察工作办法（试行）》《生态治理和水土保持监测
管理实施办法》《排污许可工作管理实施办法》《突发环境事件应急管理办法》
《生态环境保护工作管理办法》等制度。
同时，发行人编制、发布了《突发环境事件应急预案》，预案内容包括环境
风险源与环境风险评价、组织机构及职责、预防与预警、信息报告与通报、应急
响应与措施、后期处置、应急培训与炎凉、奖惩、保障措施、预案的评审备案发
布和更新、预案的实施和生效时间等；此外，发行人设立了突发环境事故应急救
援指挥部。发行人最新修订的应急预案已经向石嘴山市生态环境局惠农分局进行
了备案。
综上，发行人已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管
理制度。
（2）近一年内未发生重大特大突发环境事件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人近一年内不存在因违反环
境保护方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在严重损害投资者
合法权益或社会公共利益的重大环保违法行为，近一年内未发生重大特大突发环
境事件。
3.发行人及本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处
罚的要求
（1）满足国家或地方污染物排放标准
根据年产 30 万吨电石技改工程项目可行性研究报告，本项目执行的污染物
排放标准为《石灰、电石工业大气污染物排放标准》（征求意见稿）、《重污染
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020 年修订版）》（环办大气函
[2020]340 号）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)、《工业炉
窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-
1993）。
根据年产 30 万吨电石技改工程项目的可行性研究报告、环境影响报告书和
环境影响报告书审批意见的函，该项目已规划采用有效措施满足国家或地方污染
物排放标准；相关污染物排放情况及发行人所采取的环保措施详见本补充法律意
见书之问题 6 之“一、请发行人补充说明”之“（八）本次募投项目涉及环境污
染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配”相关回复，因此该项目环保设施的设计及规划符合国家和行业相
关标准的要求，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，相应处理
后的污染物排放水平能够满足国家或地方污染物排放标准。
（2）该项目不涉及污染物超低排放的相关要求
根据中共中央、国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，“推
进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅
炉实现超低排放”。根据国务院印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》，
“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿
吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”
根据宁夏回族自治区人民政府发布的《宁夏回族自治区生态环境保护“十四
五”规划》，“推进实施钢铁、水泥等行业超低排放改造。逐步完善焦化、铁合
金、石墨碳素等涉煤工业炉窑尾气综合利用路径和措施，推进焦化、铁合金尾气
发电等行业深度脱硝治理。”
根据国家及项目政府已出台的相关要求，污染物超低排放标准主要针对钢铁、
水泥、焦化等高污染行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉、煤电机组的企业。
根据发行人提供的资料及项目节能报告，年产 30 万吨电石技改工程项目不属于
上述钢铁、水泥、焦化等行业，生产环节不涉及燃煤机组、燃煤锅炉、煤电机组，
因此，本次募投项目生产产品污染物排放不涉及超低排放要求。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
（3）发行人电石的生产工艺达到行业清洁生产先进水平
宁夏回族自治区生态环境厅、发展和改革委员会联合发布《自治区生态环境
厅发展和改革委员会关于公布 2024 年开展强制性清洁生产审核重点企业名单的
通知》（宁环发[2024]39 号），将自治区内 47 家企业列入自治区 2024 年开展强
制性清洁生产审核重点企业，上述企业应当按照通知要求公布企业相关信息、开
展清洁生产审核，并接受各地生态环境部门和发展改革部门监督指导，不按照通
知要求施强制性清洁生产审核的企业将面临处罚。根据上述通知内容及所列企业
范围，发行人不属于上述应当实施强制性清洁生产审核的企业。
同时，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，针对电石行业，环境保护
部发布了《清洁生产标准电石行业》，明确了指标分级标准。经对相关标准进行
逐一核对，发行人年产 30 万吨电石技改工程项目达到了环境保护部发布的中规
定的清洁生产先进水平。
（4）近一年内无因环境违法行为受到重大处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人近一年内不存在因违反环
境保护方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本次募投项目中，热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目及
氯碱和树脂分公司污水零排技改项目不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》
中的“高污染、高环境风险”产品，年产 30 万吨电石技改工程项目生产的主要
产品为电石，属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风
险”产品，但不会对该项目的实施产生重大不利影响，发行人已经建立了满足环
境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度，近一年内未发生重大特大突
发环境事件；发行人及本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准，不涉及污
染物超低排放的相关要求，近一年内无因环境违法行为受到重大处罚。
（八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1.本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；主要
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书和环评批复及环境影
响登记表以及发行人的书面说明，本次募投建设项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
（1）年产 30 万吨电石技改工程项目
①废水
环境污染的具 主要污染
废水量 环保处理措施及处理能力
体环节 因子
循环冷却水系 送厂区污水处理站进行处理达标后回用于
30m/h TDS
统 循环冷却水系统。
COD、
生活用水 1.7m/h BOD5、SS、 经化粪池处理后排入园区污水处理厂。
NH3-N 等
本项目设置 500m3 的初期雨水收集池可满
足全厂初期雨水的收集，正常情况下该部
SS、COD、
初期雨水 89.4m/次 分雨水自然蒸发或送厂区污水处理站处
TDS 等
理，后期雨水直接进入厂区雨水排水管
网。
发生事故时，事故废水全部排至事故水池
SS、COD、
事故废水 871.4m/次 内，后逐批次送厂区污水处理站处理，以
TDS 等
防止对外界水环境造成污染。
合计 30m/h —— ——
②废气
环境污染的具
排气量 主要污染物 环保处理措施及处理能力
体环节
石 袋式除尘器，除尘效率 99%。本项目
粉尘（主要
灰 石灰石筛 0.08t/h 共设置 2 套密闭式石灰石筛分系统，单
成分
生 分废气 （650.1t/a） 套筛分系统产尘量为 325.05t/a，产尘浓
CaCO3）
产 度为 1710mg/m3，产生废气全部经袋式
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
工 除尘器处理后通过 20m 高排气筒排
段 放，除尘器处理风量为 1.9×104m3/h，
处理效率为 99%，则粉尘排放浓度为
17.1mg/m3，排放量 3.25t/a。
袋式除尘器，除尘效率 99%。石灰窑
粉尘排放总
尾气经袋式除尘器处理后经 28m 高排
量为 6t/a，
烟（粉） 气筒排放，废气排放量 5.1×104m3/h，
二氧化硫排
石灰窑废 尘、氮氧化 除尘效率 99%，则粉尘最终排放量为
放量为
气 物及二氧化 3t/a，排放浓度为 7.35mg/m3；氮氧化
160t/a，氮
硫。 物直排，排放量为 27.2t/a，排放浓度为
氧化物排放
66.67mg/m3；二氧化硫直排，排放量为
量为 54.4t/a
80t/a，排放浓度为 196.08mg/m3。
袋式除尘器，除尘效率 99%。本项目
设置密闭式石灰筛分系统，产生废气全
石灰筛 部经袋式除尘器处理后通过 1 座 20m
0.0417t/h 粉尘（主要
分、配料 高排气筒排放，除尘器处理风量为
（330t/a） 成分 CaO）
废气 2.4×104m3/h，处理效率为 99%，则粉
尘排放量 3.3t/a，排放浓度
17.36mg/m3。
颗粒物产生
量为 45kg/h
（360t/a），
废气经袋式除尘器处理后经 28m 高排
SO2 产生量
兰 气筒排放，除尘器处理风量为
为 0.74kg/h
炭 2×104m3/h，处理效率为 99%，则颗粒
（5.95t/a）； 是颗粒物、
干 兰炭干燥 物排放量 0.45kg/h（3.6t/a），排放浓度
NOx 的产污 二氧化硫和
燥 废气 22.5mg/m3；SO2 排放量 0.74kg/h
系数 氮氧化物
工 （5.95t/a），排放浓度 37mg/m3；NO2
15.87kg/万
段 排放量 2.95kg/h（23.6t/a），排放浓度
m3 原料， 。
147.5mg/m3 。
NOx 产生量
为 2.95kg/h
（23.6t/a）
4-1-85
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
本项目设置密闭式筛分、配料系统，产
生废气全部进 1 台袋式除尘器进行除尘
兰炭筛
0.02t/h 后由 1 座 20m 高排气筒排放。除尘器
分、配料 粉尘废气
（160t/a） 处理风量为 1.72×104m3/h，处理效率为
废气
99%，则粉尘排放量 1.6t/a，排放浓度
11.63mg/m3。
正常生产状况下将电石炉粗炉气引入干
法净化系统，炉气经水冷烟道进入一级
沉降器（重力除尘），沉降大部分粉尘
（约 60%）后，炉气从一级沉降器上
端出，进入二级沉降器（旋风除尘）沉
降约 20%粉尘后，进入三级沉降仓
（空冷加重力沉降）再次沉降 10%粉
尘，通过粗气风机将炉气送至负压密闭
电石炉气 4×4050t/a 颗粒物
袋式除尘系统（除尘效率 99.9%），除
电
尘后的炉气中粉尘含量为
石
34.5mg/Nm3，满足石灰窑对炉气（含
生
尘≤50mg/Nm3）的要求，炉气通过净气
产
风机后送至炉气二次冷却装置再次间接
装
冷却降温至 50℃以下后，送入干式气
置
柜，后加压进入石灰窑、兰炭干燥窑作
燃料，无外排。
在出炉口处设置集气罩对废气进行收
集，后经袋式除尘器除尘后通过 25m
高的排气筒排放，除尘器风量为
电石炉出 粉尘（主要
4×443.5t/a 6.0×104m/h，集气罩收集效率为
炉废气 成分 CaC2）
90%，除尘效率 99%，则粉尘排放量为
1.2kg/h（3.99t/a），排放浓度为
20mg/m3。
无 厂界无组织颗粒物排放浓度类比宁夏英
车间无组
组 2×0.55kg/h 粉尘 力特化工股份有限公司电石分公司
织废气
织 2019 年 11 月的实际监测数据，为
4-1-86
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
排 0.603mg/m3，可以满足《大气污染物综
放 合排放标准》（GB16297-1996）中二级
大 标准限值要求。
气
污
染
物
③固废
固体废物污染源 产量 t/a 主要成分 环保处理措施及处理能力
石灰石筛分收尘 643.6 CaCO3 外售作建材原料。
石灰石筛下碎料 78,341 CaCO3 外售作建材原料。
石灰
生产 窑气除尘收尘 594 石灰 外售作建材原料。
装置
石灰筛分收尘 326.7 石灰 外售作建材原料。
石灰筛分筛下碎料 47,141 石灰 外售作建材原料。
汽车密闭运送至英力特电厂作
废气除尘收尘 712.8 炭
燃料。
兰炭
汽车密闭运送至英力特电厂作
干燥 筛下粉末 10,537 兰炭
燃料。
装置
汽车密闭运送至英力特电厂作
筛分除尘收尘 158.4 兰炭
燃料。
汽车密闭运送至鸿瑞达渣场填
炉气除尘收尘 16,194.4 CaO、C、焦油
埋。
电石
装置 出炉口除尘收尘 1,580.6 CaC2 外售作建材原料。
电石炉清炉 2,000 废耐火材料 生产厂家回收利用。
检维
废矿物油 5 废矿物油 交有资质的单位处理。
修
制氮
废分子筛 0.6 废分子筛 外运至鸿瑞达渣场填埋。
机
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本项目一般工业固废产生量 158,230t/a，其中 11,408.2t/a 由汽车密闭
运送至英力特电厂作燃料，128,627t/a 外售作建材原料，2,000t/a 的废耐火材料由
生产厂家回收利用，16,194.4t/a 炉气净化灰、0.6t/a 废分子筛外运至鸿瑞达渣场
填埋；危险废物产生量 5.0t/a，主要为废矿物油，交有资质的单位处理。
④噪声
单位：dB（A）
治理前 治理后噪
装置 主要噪声源 台数 噪声治理措施
噪声级 声级
采用弹簧基座减振，厂房内安装隔
除尘风机 5 95 ＜75
石灰装置 声、吸声材料，降低 20dB(A)。
振动筛 4 85 ＜70 隔声、基础减振,降低 15dB(A)。
振动筛 2 85 ＜70 隔声、基础减振,降低 15dB(A)。
兰炭干燥
采用弹簧基座减振，厂房内安装隔
装置 除尘风机 3 95 ＜75
声、吸声材料，降低 20dB(A)。
出炉口除尘风 布置主厂房内，采用弹簧基座减
电石炉 4 85 ＜75
机 振，安装消声器，降低 10dB(A)。
采用弹簧基座减振，厂房内安装隔
炉气净化 尾气除尘风机 4 95 ＜75
声、吸声材料，降低 20dB(A)。
布置在室内，隔音消声处理，降噪
空压装置 空压机 3 90 ＜75
15dB。
循环水站 水泵 8 90 ＜75 泵房隔声，基础减震，降噪 15dB。
（2）热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目
①废水
环境污染的具
废水量 主要污染因子 环保处理措施及处理能力
体环节
针对本工程废水排放量不大、施工期短、
混凝土生产废
13m3/d SS 和碱性物质 水质较好的特点，根据砂石系统布置的地
水
形条件和废水特征，从工程投资、运行费
4-1-88
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
用、工艺水平、管理方便程度和处理负荷
潜力等多方面对初选方案进行了比选，最
终确定混凝沉淀法为最终方案，废水循环
利用。
考虑机械修配及加工的含油废水量较少，
高峰时
根据施工布置，工程设置隔油沉淀池 1
废水排
座，清水池 1 座，沉淀和隔除含油废水中
机械冲洗废水 放总量 含油废水
的泥沙和浮油，并储存处理后的水作为回
约为
用水。污泥作为场地平整的填筑材料，浮
5m3/h
油焚烧处理。
人均污
根据临时生活办公区和 35KV 开关站内建
水量
筑物的位置，在靠近 35KV 开关站位置布
0.12m3/ 食堂废水、粪
置 1 座 WSZ-A5 型污水处理设备，粪便污
人d， 便污水、洗涤
生活污水 水、食堂废水排入污水池后在一体化设备
高峰期 污水、淋浴污
装置中进行处理，经处理达二级排放标准
污水排 水等
后排放，污泥沉渣经污泥干化池干燥后外
放量约
运。
36m3/d
②废气
单位：t/a
环境污染的具
环保处理措施及处理能力
体环节
混凝土拌和应采用成套封闭式拌和楼进行生产，并配置袋式除尘装
置，水泥等骨料的运输采用封闭运输，同时保证拌和楼和运输容器处
于良好的密闭状态、以避免运输、进料及拌和过程中的扬尘。
混凝土拌和及拌
拌和楼生产过程中，要制定除尘设备的使用、维护和检修制度，将除
和楼生产过程中
尘设备的操作规程纳入作业人员工作手册中，要加强除尘设备的维
产生的扬尘
修、保养，加强对混凝土系统吸尘、收尘设备使用效果的监测，使除
尘设备始终处于良好的工作状态。此外，混凝土拌和楼作业区进行洒
水，降低混凝土拌和楼区粉尘排放，每天洒水不少于 4 次。混凝土系
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
统作业人员应加强劳动安全和卫生保护，必须佩戴防尘口罩等个人防
护用品。
按照国家有关规定，推行强制更新报废制度，对于发动机耗油多、效
率低、排放尾气严重超标的老、旧车辆，要及时更新；燃油机械设备
项目使用的中大
应选用符合国家有关卫生标准的施工机械，使其排放的废气符合国家
型运输车辆排放
有关标准。对施工区运输车辆进行监督管理，定期和不定期的对运输
的尾气
车辆排放的尾气进行监测，对未达标的车辆实施严厉的处罚措施或禁
止其在施工区的使用。
对施工区道路进行管理、养护，使路面常年平坦、无损、清洁，处于
项目施工区交通
良好运行状况；为减少运输过程中的粉尘产生量，采用密闭式自卸运
粉尘
输车辆，原料和成品运输实行口对口密闭传递。
③固废
环境污染的具体环节 环保处理措施及处理能力
由于本工程的开挖和填筑工程量都较小，且经
工程弃渣，主要为逆变升压室、施工
平衡后弃渣量较少，因此，可不设置专门碴
道路和光伏组件的基础开挖的土石方
场，就近填入附近的低洼地区。
按照 CJJ27《城市环境卫生设施设置标准》的要
求，在施工区设计垃圾桶（箱）和垃圾收集站
施工区生活垃圾处理 等。施工期间生活垃圾要集中定点收集，纳入
城市生活垃圾清运系统，不得任意堆放和丢
弃，确保各类生活垃圾不随意排放污染环境。
生活垃圾少，应设立垃圾桶，定点袋装收集
运营期生活垃圾处理
后，交当地环卫单位送至垃圾填埋场处置。
④噪声
主要噪声源 环保处理措施及处理能力
施工单位必须选用符合国家有关环保标准的施工机械，
工程建设中的主要声源来自开
在满足上述标准情况下尽量选用低噪声设备和施工工
挖、钻孔、混凝土搅拌等过程
艺。尽量缩短高噪音机械设备的使用时间，配备、使用
中的施工机械运行、车辆运输
减震坐垫和隔音装置，降低噪声源的声级强度。此外，
等
施工中加强各种机械设备的维修和保养，做好机械设备
4-1-90
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
使用前的检修，使设备性能处于良好状态，运行时可减
少噪声。
光伏电站运营期，噪声主要来
自于交直流配电房内变压器和 运营期加强对光伏电站交直流配电房及综合控制楼的维
逆变器等部件发出的机械噪 护，使其处于良好的运行状态，避免开关站运行对工作
声，其中以电气设备内部的机 人员以及周边居民生活产生干扰。
械噪声为主
对外交通干线上的运输车辆在居民聚居点时应适当减速
对外交通干线的交通噪声 行驶，并禁鸣高音喇叭。加强道路养护和车辆的维修保
养，降低机动车辆行驶速度。
（3）氯碱和树脂分公司污水零排技改项目
①废水
环境污染的具体环节 环保处理措施及处理能力
生活污水经化粪池处理后的生活污水经重力流管网
生活污水
收集后，排入厂区生活污水管线
地面及设备冲洗水 排入厂区的废水收集系统
项目装置区清净雨水 经雨水口收集排入厂区雨水系统
污染水通过雨水管线排入厂区消防事故应急池，事
事故污染水 故完毕后经废水泵加压送到厂区污水处理站处理，
达标回用
②废气
单位：t/a
环境污染的具
排气量 环保处理措施及处理能力
体环节
经收集至恶臭处理装置处理
有机废水处理 氯碱运行部有机废水处理装置废气量约
后高空排放，废气工艺方案
装置散发的恶 8,000m3/h，树脂运行部有机废水处理装
为“生物滤床处理工艺”，
臭气体 置废气量约 7,000m3/h。
处理效率 80%~90%，排放
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
满足《恶臭污染物放标准》
（GB14554-93）。
③固废
环境污染的具体环节 产量 环保处理措施及处理能力
含汞废水深度处理后的含汞污泥 0.12t/d 含汞废水处理剩余污泥属于
危险废弃物，脱水后外运至
氯碱运行部无机废水处理装置产生含水率
11.3t/d 有资质单位焚烧或固化后安
60%的污泥
全填埋处理。其它污泥需进
氯碱运行部无机废水处理装置产生杂盐 130kg/h
行鉴定，如满足普通固废标
氯碱运行部有机废水处理装置产生含水率 准则按照普通固废处理，如
0.96t/d
75%的污泥 属于危险废弃物，该部分污
泥脱水后外运至有资质单位
树脂运行部有机废水处理装置产生含水率
0.77t/d 焚烧或固化后安全填埋处
75%的污泥
理。
④噪声
该项目主要噪声源为真空泵和离心泵，噪声声级小于 90dB(A)。具体采取措
施如下：第一，降低噪声源，即在设备选购时尽量选用低噪声设备；第二，在噪
声传播途径上控制，在总体设计上合理布局，将噪声较大的设备放在封闭房间内。
经采取上述措施后，本项目环境噪声强度将大为降低，达到《工业企业噪声控制
设计规范》（GB/T50087-2013）的要求。
2.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）年产 30 万吨电石技改工程项目
根据本项目的可行性研究报告、环境影响报告书和环评批复，本项目总投资
87,250.59 万元，项目环保投资为 4,694 万元，约占总投资额的 5.38%，资金来源
为本次发行的募集资金或发行人自有资金。本项目环保投资具体情况如下：
实施时段 项目 具体内容 投资金额(万元)
材料运输及堆放时加盖篷布。 2
施工期 扬尘治理 施工场地保洁，洒水抑尘。 5
施工场地出口设置运输车辆冲洗设施。 5
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废水防治 施工场地设置临时沉淀池。 5
固废防治 施工营地设垃圾收集箱，建筑垃圾清运。 2
制定环境监测方案，并定期遵照方案对施工现场
环境监测 30
进行环境监测。
设置 2 套袋式除尘器+2 座
石灰石筛分废气 200
20m 高排气筒。
设置 2 套袋式除尘器+2 座
石灰窑废气 300
28m 高排气筒。
设置 1 套袋式除尘器+1 座
石灰筛分、配料 150
20m 高排气筒。
设置 2 套低氮燃烧器+2 套袋
兰炭干燥窑 式除尘器+2 座 28m 高排气 190
筒。
设置 1 套袋式除尘器+1 座
兰炭筛分、配料 150
废气处理 20m 高排气筒。
设置 4 套集尘罩+4 套袋式除
电石炉出炉口 400
营运期 尘器+4 座 25m 高排气筒
设置 4 套三级粉尘沉降器+4
炉气净化系统 套密闭袋式除尘系统+4 座 800
40m 高事故烟囱。
建设全密闭式石灰石料库和
原料库 兰炭料库，地面定期洒水降 80
尘
设置密闭式运输皮带和密闭
运输皮带和转运站 60
式转运站。
设置厂区污水处理站一座，
循环冷却水排水经污水回用
废水处理 生产废水 1,290
装置（处理工艺为“软化澄
清沉淀+砂滤+超滤（UF）+
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反渗透（RO）”）处理后回用
于循环冷却水补水。
生活污水经 10m3 化粪池处理
生活污水 后排入园区污水处理厂进一 10
步处理。
建设一座 500m3 初期雨水水
初期雨水、事故废 池，用于收集初期雨水；建
20
水 设一座 1000m3 事故水池，用
于收集事故废水。
依托厂区现有200m2一般固
一般固废 0
废暂存库。
固废处理 依托厂区现有120m2的危废
危险废物 暂存间，设置分类分区收集 47
存放设施。
噪声治理 生产设备设置隔声罩、减振基础等。 80
按各分区要求，采取防渗措
地下水污染 地下水防渗 550
施。
防治
地下水观测 设置3座地下水跟踪观测井。 18
气柜、炉气管道、电石车间等风险源设置可燃气
环境风险防
体、有毒气体检测报警装置，设置环境风险应急 80
范
预案。
本项目石灰窑、兰炭干燥窑
在线监测 50
安装在线监测系统。
环境监测
废气、地下水、土壤按要求
自行监测 120
定期开展企业自行监测。
竣工环保验
竣工环保验收及监测。 35
收
环境管理制度的设置、排污口规范化管理、危险
环境管理 15
废物识别标志、建立环境管理台账、按要求落实
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
企业环境信息公开。
合计 4,694
（2）热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目
根据本项目的可行性研究报告、环境影响报告书和环境影响登记表以及发行
人的书面说明，本项目总投资 12,835.20 万元，环保投资 371.78 万元。资金来源
为本次发行的募集资金或发行人自有资金，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 环保投资金额
热电分公司#1 储灰场 5.91MWp 自发自用分布
2,552.00 101.74
式光伏发电项目
热电分公司#2 储灰场 5.93MWp 自发自用分布
2,560.00 72.99
式光伏发电项目
热电分公司#3 储灰场 5.95MWp 自发自用分布
2,566.20 73.59
式光伏发电项目
热电分公司#4 储灰场 5.92MWp 自发自用分布
2,574.00 71.72
式光伏发电项目
热电分公司#5 储灰场 5.94MWp 自发自用分布
2,583.00 51.74
式光伏发电项目
合计 12,835.20 371.78
（3）氯碱和树脂分公司污水零排技改项目
根据本项目的可行性研究报告、环境影响报告书和环境影响登记表以及发行
人的书面说明，本项目总投资 15,327.13 万元，环保投资 15,327.13 万元。资金来
源为本次发行的募集资金或发行人自有资金。
综上，本次募投项目已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染物的
环保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，相关资金来源为本次发行
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
的募集资金或发行人自有资金，建成后主要处理设施及处理能力能够达到的污染
物排放控制标准，与项目实施后所产生的污染相匹配。
（九）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为
根据环保主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人最近 36 个月
内未有被环保部门处罚的记录。因此，发行人最近 36 个月均不存在受到环保领
域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行
为。
二、请发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》
《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》《关于“十四五”推动石化化工
行业高质量发展的指导意见》《“十四五”工业绿色发展规划》等规范性文件、
发行人年度报告、本次募投项目立项、环评等相关料，取得发行人出具的说明文
件，核查发行人主要产品和本次募投项目是否属于限制类、淘汰类产业；查阅《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《工业和信息化部关于印发淘汰
落后产能工作考核实施方案的通知》《关于印发“十四五”可再生能源发展规划
的通知》等规范性文件，本次募投项目可行性研究报告、环评报告、节能报告、
节能审查意见等相关资料，取得发行人出具的说明文件，核查发行人本次募投项
目是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
2.查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《完善能源消费强度和总量双控
制度方案》、宁夏回族自治区及石嘴山市能耗双控“十四五”规划等规范性文件，
本次募投项目节能报告、节能审查意见等相关资料，查询信用中国、企业信用信
息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、发行人所在地节能主管部门网站等，
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取得发行人出具的说明文件，核查发行人本次募投项目是否满足项目所在地能源
消费双控要求；
3.查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等规定，以及
发行人本次募投项目可行性研究报告、立项、环评报告、节能报告、节能审查意
见等相关资料，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；
4.查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《空气质量
持续改善行动计划》《大气污染防治法》等法律法规，发行人本次募投项目可行
性研究报告、立项相关资料，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域
内的耗煤项目，是否需根据相关法律法规履行煤炭等量或减量替代要求；
5.查阅《高污染燃料目录》《关于印发〈石嘴山市人民政府关于划定高污染
燃料禁燃区的通告〉的通知》等规范性文件，核查本次募投项目是否位于项目所
在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内；
6.查阅《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《固定污染源排污分类
许可管理名录（2019 年）》《排污许可证管理条例》等法律法规及规范性文件，
发行人本次募投项目立项、环评报告、排污许可证等相关资料，取得发行人出具
的说明文件，核查本次募投项目是否需取得排污许可证及是否已取得排污许可证，
分析后续取得排污许可证是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况；
7.查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》《清洁生产标准电石行业》等规
定，发行人本次募投项目可行性研究报告、立项、环评报告等相关资料，发行人
相关制度文件，取得发行人出具的说明文件，主管部门出具的证明文件，核查发
行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发
生重大特大突发环境事件要求，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚的要求；
8.查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、立项、环评报告等相关资料，
取得发行人的书面说明，核查本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染
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物名称及排放量，以及募投项目所采取的环保措施、相应的资金来源和金额、主
要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
9.取得并查阅主管部门出具的证明文件以及发行人出具的说明文件，查询主
管部门网站，核查发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2.本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
3.发行人本次募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
4.发行人本次募投项目不在大气污染防治重点区域内，不属于大气污染防治
重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《大气污染防治法》第九十条规定履行煤
炭等量或减量替代要求的情形。
5.发行人本次募投项目建设地点不属于石嘴山市人民政府划定的高污染燃
料禁燃区，本次募投项目不涉及使用高污染燃料。
6.发行人已就年产 30 万吨电石技改工程项目取得《排污许可证》，热电分公
司储灰场自发自用分布式光伏发电项目无需取得排污许可证，氯碱和树脂分公司
污水零排技改项目尚未启动生产设施，尚未发生实际排污行为，现阶段无需取得
排污许可证，均不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
7.本次募投项目中，热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目及氯碱
和树脂分公司污水零排技改项目不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中的
“高污染、高环境风险”产品，年产 30 万吨电石技改工程项目生产的主要产品
为电石，属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”
产品，但不会对该项目的实施产生重大不利影响，发行人已经建立了满足环境风
险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度，近一年内未发生重大特大突发环
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
境事件；发行人及本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准，不涉及污染物
超低排放的相关要求，近一年内无因环境违法行为受到重大处罚。
8.本次募投项目已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染物的环
保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，相关资金来源为本次发行的
募集资金或发行人自有资金，建成后主要处理设施及处理能力能够达到的污染物
排放控制标准，与项目实施后所产生的污染相匹配。
9.发行人最近 36 个月均不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致
严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
（以下无正文）
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限
公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
国浩律师（银川）事务所
负责人： 柳向阳 经办律师： 柳向阳
杜 涛
金 晶
冯建军
王新宇
年 月 日
4-1-100
