国浩律师（银川）事务所
关于
宁夏英力特化工股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（四）
宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层 邮编：750000
电话/Tel: +86 0951 6011966 邮箱/E-mail：grandallyc@grandall.com.cn
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二四年九月
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 3
第二节 《审核问询函》回复 ..................................................................................... 5
问题 2................................................................................................................................................ 5
问题 3.............................................................................................................................................. 10
第三节 签署页 ........................................................................................................... 13
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（银川）事务所
关于宁夏英力特化工股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（四）
GHFLYJS[2024]024-5
致：宁夏英力特化工股份有限公司
国浩律师（银川）事务所依据与宁夏英力特化工股份有限公司签署的《专项
法律顾问服务合同》，指派柳向阳律师、杜涛律师、金晶律师、冯建军律师、王
新宇律师担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证
监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定，就发行人本次向特定对象发行股票事项
出具了编号为 GHLSGZBG[2024]001 号的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英
力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》、编号为
GHFLYJS[2024]024 号的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有
限公司向特定对象发行股票之法律意见书》、编号为 GHFLYJS[2024]024-2 的《国
浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）》、编号为 GHFLYJS[2024]024-3 的《国浩律师（银川）
事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见
书（二）》以及编号为 GHFLYJS[2024]024-4 的《国浩律师（银川）事务所关于
宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以
下合称“原法律意见书”）。
鉴于发行人于 2024 年 9 月 12 日收到深圳证券交易所下发的《关于宁夏英力
特化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
[2024]120040 号，以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，
本所对于本次发行的相关事项进行了补充核查，现出具《国浩律师（银川）事务
所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书
（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
3.本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资
产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意见书中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引
述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的
保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任
何评论。
4.本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本
所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副
本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均
为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
发行人所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
5.在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重
要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专
业意见出具本补充法律意见书。
6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其有关申请材料中部分引
用本补充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应采取任何可能导致对本所意
见的理解出现偏差的方式进行。
8.本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9.本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的之依据。
10.除非文义另有所指，原法律意见书中的前提、假设、承诺、声明事项、
释义适用于本补充法律意见书。
11.除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一
致。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 《审核问询函》回复
问题 2.
根据申报材料及反馈回复，报告期内，发行人前五大客户和前五大供应商
均存在贸易型公司。报告期内部分大客户及供应商存在参保人数过少、成立时
间或合作时间较短的情形，如有的企业成立第二年即成为公司第一大客户。
请发行人补充说明：（1）报告期内部分大客户及供应商参保人数过少的原
因及合理性，相关资产规模、人员情况是否可支撑与发行人的业务规模，是否
符合行业惯例；（2）结合发行人拓展新客户的方式，说明部分客户成立时间或
合作时间较短的具体背景及情况。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表
明确意见。
答复：
一、请发行人补充说明：
报告期内部分大客户及供应商参保人数过少的原因及合理性，相关资产规
模、人员情况是否可支撑与发行人的业务规模，是否符合行业惯例
报告期内，发行人前五大客户中贸易商情况如下：
单位：万元
前五大客户 公开查询参保人数
上海上鳌贸易有限公司 6 人（2022 年度报告）
上海康尼格供应链管理有限公司 3 人（2022 年度报告）
厦门建发化工有限公司 48 人（2023 年度报告）
江苏远尊新材料科技有限公司 3 人（2023 年度报告）
未披露（2022 年度报告）、25 人（2023
浙江玄德供应链管理有限公司
年度报告）
江苏远柯化工品有限公司 1 人（2022 年度报告）
青岛和盛佳泽国际贸易有限公司 0 人（2023 年度报告）
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
青岛崭新化工有限公司 11 人（2022 年度报告）
淄博浩源塑业有限公司 2 人（2023 年度报告）
注：贸易商客户参保人数来源于天眼查 APP。
报告期内，发行人前五大供应商中贸易商情况如下：
单位：万元
前五大供应商 参保人数
甘肃公航旅供应链管理有限公司 62 人（2023 年度报告）
宁夏宝盛泰商贸有限公司 0 人（2023 年度报告）
甘肃通泰鑫物资商贸有限公司 16 人（2023 年度报告）
注：贸易商供应商参保人数来源于天眼查 APP。
部分贸易商大客户及供应商参保人数过少，具体情况如下：
公开查 支撑与发行人
客户/供应 社保缴纳核查 和发行人交易 资产规模和经
询参保 的业务规模情
商名称 情况 情况 营情况
人数 况
上海上鳌 经访谈，上海上
贸易有限 6人 鳌贸易有限公
公司 司、上海康尼格
上海上鳌贸易 公司人员主要
供应链管理有
发行人 2023 年 有限公司、上海 负责核心业务
限公司截至本
对上海上鳌贸 康尼格供应链 洽谈及商务结
问询回复出具
易有限公司、上 管理有限公司 算，仓储物流工
日员工合计 15
海康尼格供应 2023 年末资产 作均外包第三
上海康尼 人，9 人在上海
链管理有限公 规模合计约 方；公司资金周
格供应链 当地参保，1 人
3人 司的营业收入 6,800 万元， 转较快，资产规
管理有限 系退休返聘无
为 40,004.71 万 2023 年营业收 模、人员情况可
公司 需缴纳社保，其
元。 入合计约 16.1 支撑与发行人
他员工在其他
亿元。 的业务规模。
单位缴纳或者
自行缴纳并由
公司报销相关
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
费用。
经访谈，浙江玄
德供应链管理 由于经营规模
有限公司及关 较大，公司除业
浙江玄德供应
联公司员工人 发行人 2023 年 务人员外，还配
链管理有限公
浙江玄德 未披露 数约 100 人，均 对浙江玄德供 套了财务、风
司及关联公司
供应链管 （2022 已缴纳社保，其 应链管理有限 控、物流、研究
2023 年营业额
理有限公 年度报 中在浙江玄德 公司的营业收 等部门。公司资
约为 70-80 亿
司 告） 供应链管理有 入为 12,917.28 产规模、人员情
元，运营资金约
限公司参保人 万元。 况可支撑与发
4 亿元。
数为 25 人，其 行人的业务规
他人员在其他 模。
主体参保。
公司人员主要
负责核心业务
经访谈，江苏远
洽谈及商务结
柯化工品有限
江苏远柯化工 2021 年江苏远 算，仓储物流工
公司因为经营
品有限公司 柯化工品有限 作均外包第三
江苏远柯 不善于 2023 年
2021 年与发行 公司营业收入 方；公司资金周
化工品有 1人 9 月注销。注销
人交易金额较 约 5 亿元，资产 转很快，下游货
限公司 前，员工人数 5
高，为 36,871.22 规模约 1,000 万 到付款，账期很
人，由于经营困
万元。 元。 短。公司资产规
难，只缴纳了 1
模、人员情况可
人的社保。
支撑与发行人
的业务规模。
公司人员只负
经访谈，江苏远 发行人 2023 年 江苏远尊新材
责核心采购和
江苏远尊 尊新材料科技 对江苏远尊新 料科技有限公
销售业务，物
新材料科 有限公司员工 材料科技有限 司 2023 年销售
3人 流、财务外包，
技有限公 人数 5 人，参保 公司营业收入 额约 3 亿元，自
不涉及仓储。公
司 人数 3 人，其余 为 11,167.72 万 有资金规模
司下游客户货
2 人自愿放弃。 元。 1,000 余万元。
到付款，账期较
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短。公司资产规
模、人员情况可
支撑与发行人
的业务规模。
青岛崭新 经访谈，青岛崭
化工有限 11 人 新化工有限公
公司 司、青岛和盛佳 公司人员只负
泽国际贸易有 责核心业务和
限公司员工人 发行人 2023 年 青岛崭新化工 商务工作，仓储
数合计 21 人， 对青岛崭新化 有限公司、青岛 物流委托第三
其中 19 人已缴 工有限公司、青 和盛佳泽国际 方。不同规模客
纳社保，2 人为 岛和盛佳泽国 贸易有限公司 户账期存在一
青岛和盛
退休人员无需 际贸易有限公 2023 年营业收 定差异，1 个月
佳泽国际
0人 缴纳社保；与公 司的营业收入 入合计约 5 亿 到半年均有。公
贸易有限
开查询社保信 为 6,860.74 万 元，资产规模近 司资产规模、人
公司
息差异系未及 元。 1 亿元。 员情况可支撑
时在国家企业 与发行人的业
信用信息公示 务规模。
系统更新填报
导致。
公司人员主要
负责核心业务
经访谈，淄博浩
洽谈及商务结
源塑业有限公 淄博浩源塑业
发行人 2023 年 算，仓储物流工
司为贸易型客 有限公司 2023
淄博浩源 对淄博浩源塑 作均外包第三
户，员工人数 6 年营业收入约
塑业有限 2人 业有限公司的 方；公司对下游
人，参保人数 2 为 2.2 亿元，运
公司 营业收入为 客户基本没有
人，其他人员因 营资金规模约
3,595.50 万元。 账期。公司资产
退休返聘等原 4,000 万元。
规模、人员情况
因未缴纳社保。
可支撑与发行
人的业务规模。
宁夏宝盛 0人 经访谈，宁夏宝 发行人 2023 年 公司 2023 年销 公司物流等由
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泰商贸有 盛泰商贸有限 向宁夏宝盛泰 售额约为 10 亿 关联公司负责，
限公司 公司员工 20 人 商贸有限公司 元，资产规模约 公司人员专注
左右，7-8 人在 的采购金额为 2 亿元。 于核心购销业
其他单位缴纳 18,910.43 万元。 务；对下游客户
或者自行缴纳， 预收款为主。公
其他人员因流 司资产规模、人
动性较大自愿 员情况可支撑
放弃。 与发行人的业
务规模。
经核查，由于员工自愿放弃缴纳、在其他单位缴纳或者自行缴纳、退休返聘
等原因，该部分贸易商大客户及供应商实际员工数据大于参保人数；该部分贸易
商大客户及供应商大多委托第三方负责仓储物流等职能，专注于核心购销业务，
人员规模相对较小；该部分贸易商大客户及供应商的营收规模、资产规模与资金
周转周期较为匹配。
综上所述，公司部分大客户及供应商参保人数较少具有合理性，其资产规模、
人员情况可支撑与发行人的业务规模；公司上述大客户及供应商并非只经销发行
人产品，与其他 PVC 厂商保持合作，其参保人数少等情况符合行业惯例。
二、请发行人补充披露
针对公司部分大客户及供应商参保人数较少的情况，发行人已在募集说明书
“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定
性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露以下风险：
“（十六）部分大客户及供应商为贸易型公司的风险
公司部分大客户及供应商为贸易型公司，公开查询的参保人数少，资产规模
和人员情况可满足其自身业务需求。若发行人部分贸易型客户或供应商的资产规
模、人员数量恶化，不能支撑和发行人的业务合作，且发行人未能及时开发其他
客户或供应商替换，存在影响发行人经营的风险。”
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三、请发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查询发行人主要供应商、客户公开信息；
2.对报告期内发行人主要供应商、客户进行现场走访或视频访谈，了解其人
员规模、员工参保情况及资金实力，与发行人建立合作关系的背景等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人部分大客户及供应商参保人数较少具有合理性，其资产规模、人员情
况可支撑与发行人的业务规模，符合行业惯例。
问题 3.
发行人最近两年经营活动产生的现金流量净额分别为-16,158.36 万元和
-59,637.32 万元，截至 2024 年 6 月末，公司货币资金余额由 2021 年初的 4.79 亿
元下降至 0.10 亿元。根据申报材料及反馈回复，最近三年，发行人资金在集团
财务公司存放的金额分别为 59,052.93 万元、43,979.12 万元、2,307.77 万元，占
当期末发行人银行存款的比例分别为 99.24%、99.63%、99.91%；发行人存在资
金自动划转归集至集团财务公司的情况。
请发行人补充说明：（1）发行人目前的货币资金能否保证公司正常营运，
是否存在流动性风险，并重点说明发行人应对的货币资金大幅减少、流动性减
弱等情况采取的应对措施；（2）发行人资金在财务公司存款和贷款情况，包括
金额、利率及是否存在质押等，发行人是否能够自主支配存款，是否存在资金
使用受限的情形，相关条款是否损害上市公司利益；（3）发行人是否建立健全
货币资金管理相关的内部控制制度，如是，说明执行有效性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表
明确意见。
答复：
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一、请发行人补充说明：
发行人是否建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，如是，说明执行
有效性
1.发行人已建立健全货币资金管理相关的内部控制制度
发行人制定了《财务管理制度》《资金管理办法》《备用金管理办法》《银
行账户管理办法》 筹资管理办法》等与货币资金管理相关的内部控制管理制度；
发行人与财务公司发生的关联交易履行了相应的决策程序。
此外，为有效防范、控制、化解发行人在财务公司存贷款等金融业务风险，
保障资金安全，根据深圳证券交易所相关规定，发行人制定了《公司与国家能源
集团财务有限公司存贷款等金融业务的风险处置预案》。公司成立存贷款等金融
风险处置领导小组，领导小组成员包括财务产权部、审计部、证券与法律事务部
等相关部门人员，按照职责分工相互协调共同控制和化解风险。
报告期内，公司严格按照相关制度进行货币资金管理并得到有效执行。
2.货币资金管理相关的内部控制制度执行的有效性
公司已制定的货币资金管理相关制度，针对公司所拥有的现金、银行存款和
其他货币资金，明确了现金管理、银行账户管理、银行存款管理、票据管理等规
范交易授权、职责分工、凭证记录、监督与检查等控制活动，在报告期内得到有
效执行。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的 2021 年度内部控制评价报
告进行了审核，并出具了《宁夏英力特化工股份有限公司内部控制审计报告》（上
会师报字(2022)第 4249 号），认为：“公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的 2022 年度内部控制评价报
告进行了审核，并出具了《宁夏英力特化工股份有限公司内部控制审计报告》（信
会师报字[2023]第 ZG10754 号），认为：“公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制”。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的 2023 年度内部控制评价报
告进行了审核，并出具了《宁夏英力特化工股份有限公司内部控制审计报告》（信
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
会师报字[2024]第 ZG11187 号），认为：“公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制”。
综上所述，发行人已建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，报告期内
执行有效。
二、请发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅了发行人制定的《公司章程》《关联交易管理办法》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《财务管理制度》《资金管理办法》
《备用金管理办法》《银行账户管理办法》《筹资管理办法》等制度文件。访谈
发行人财务相关负责人，了解货币资金相关内控制度执行情况。
2.查阅发行人定期公告的《金融业务风险评估报告》《内部控制自我评价报
告》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，执行有效。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限
公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》之签署页）
国浩律师（银川）事务所
负责人： 柳向阳 经办律师： 柳向阳
杜 涛
金 晶
冯建军
王新宇
年 月 日
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