风华高科：公司独立董事工作制度（2024年1月）2024-01-22
广东风华高新科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为了促进广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当按时出席董事
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会会议，了解公司的生产经营状况和运作情况，主动调查、获取做出决策
所需的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第四条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定
补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
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（二）符合《管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第八条 公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
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目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
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确的审查意见。
第十一条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《管理
办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交
易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。具体操作细则如下：
(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表
决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持
有的股份乘以拟选出的独立董事数之积；
(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数
人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
(三)获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独
立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在
下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超
过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选
人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
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有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权与履职方式
第十六条 公司独立董事履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对以下公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益：
1.应当披露的关联交易；
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
5.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
6.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
8.提名或者任免董事；
9.聘任或者解聘高级管理人员；
10.董事、高级管理人员的薪酬；
11.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
12.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
13.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
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（四）法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 本制度第十六条第（二）项规定的1-3款事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，4-7款事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他须经公司全体独
立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，应遵照执行。
第十八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
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查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反
对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会会议。
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履
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行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。
（一）本制度第十六条第（二）项规定的1-3款事项、第十八条第
（一）至（三）所列事项，应当经独立董事专门会议审议；
（二）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项；
（三）独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持；
（四）独立董事专门会议通知需于会议召开前三天发出，经全体独
立董事一致同意，通知时限可不受前述时间限制；
（五）独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电
话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；
（六）独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举
手表决、记名投票表决等。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
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机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会
及所在地证监会派出机构和交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）审议相关事项及行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事的履职保障
第二十九条 独立董事应当积极参加中国证监会及深圳证券交易所或
其授权部门组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第三十条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会秘书、董事会办公室（证券事务部）等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
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第三十一条 公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券
交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权
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时所需的费用。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第六章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度的制定、修订经公司股东大会审议通过后生效。
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