广东风华高新科技股份有限公司

                         投资管理制度

                          第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司的法人治理机制，规范广东风华高新

科技股份有限公司（以下简称公司）的投资行为，依据《中华人民共

和国公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》及《总裁办公会议制度》，特制定本制度。

    第二条 本制度适用公司及合并报表范围内全资子公司、控股子

公司的投资行为。

    第三条 公司投资行为应遵循以下原则：

   （一）符合国家、省和市的产业政策及规划；

   （二）符合公司发展战略规划和主业定位，有利于增强公司的核

心竞争力；

   （三）坚持管控匹配原则。投资规模必须与公司资产规模、资产

负债水平和实际筹融资能力相适应，与管理能力、人力资源等相匹配；

   （四）坚持防控风险、注重效益原则。投资项目决策前应进行科

学充分的可行性研究等前期工作，项目预期收益原则上不低于国内同

行业平均水平；

   （五）加强项目管理和考核评价，保障项目获得预期收益。

    第四条 本制度所称主业是指由企业依据功能定位和发展战略规

划制定并经公司决策机构核定的企业主要经营业务；非主业是指主业

以外的其他经营业务。
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    第五条 公司投资禁止事项。

   （一）禁止通过新设基金、委托贷款等金融方式进行非主业投资。

   （二）禁止单项投资额超过公司上年度期末归属母公司净资产 50%

的境外主业投资项目。

   （三）禁止单项投资额超过公司上年度期末归属母公司净资产 25%

的境外非主业投资项目。

   （四）禁止超过非主业投资比例的境内非主业投资项目。

   （五）禁止对资不抵债且扭亏无望的企业增加投资的投资项目。

    第六条 本制度所称投资项目包括内部投资、外部投资以及境外

投资。

   （一）内部投资项目，指公司为扩大生产规模或调整产业结构，

利用自有资金或融资，进行技术改造、产能扩充、配套设施建设等实

施的投资活动；

   （二）外部投资项目，指公司为服务于长远战略发展目标或长期

收益，利用现金、实物资产、股权、有价证券、无形资产（含商标权、

专利权、土地使用权、专有技术等）、未分配利润及盈余公积金等，

通过独资、合资、合作、联营、兼并收购、认购增资或购买股权、债

券等方式向其它企业进行的投资活动，含对现有投资企业的增资扩股、

受让。

   （三）境外投资项目：指在中华人民共和国以外的以获取战略协

同或收益为目的的投资。（在香港、澳门地区的投资，视同境内投资

进行管理）


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    第七条 各单位日常办公用品、生产物资、零配件、耗材、自动

化数字化改造、零星设备、研发设备、零星工程等采购行为均不适用

本办法，具体按公司相关规章制度执行。

     第八条 本制度所称的投资管理是指投资项目论证、决策、实施、

 后评价、考核奖惩等全过程的规范管理和控制。投资发展部可结合

 实际按照相关规定制定投资项目管理细则。

                   第二章 投资管理机构及职责

    第九条 公司投资发展部是投资项目的日常管理机构，主要职责

如下：

   （一）研究和引导公司投资方向，组织研究确定企业的主业、培

育主业，确保公司围绕自身功能定位、主业方向和发展规划进行投资；

   （二）建立和完善投资管理体系和制度；

   （三）组织年度投资项目预算编制；

   （四）负责统筹投资项目策划、选择和前期论证及立项决策流程；

   （五）协调、监控、督导公司及分、子公司投资项目的实施；

   （六）组织投资项目的验收及后评价；

   （七）公司指定投资发展部承担的其他职责。

    第十条 公司股东大会、董事会、总裁办公会为公司投资项目的

决策机构，参照《公司章程》相关投资决策权限规定实行分层决策制

度。为防范公司重大项目投资风险，提高项目决策的科学性与合理性，

公司董事会可聘请专家参与重大项目决策。

    第十一条 根据《公司章程》以及《“三重一大”事项决策管理

办法》，凡纳入本制度管理的投资均属于重大投资项目。项目相关决
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策应按照《公司党委会议事规测》相关规定提交党委会前置研究。

    第十二条 设置公司投资管理信息系统，并同步更新省国资委投

资系统，对公司年度投资计划执行、投资项目实施和运营等信息进行

动态分析和管理。公司应明确责任部门和责任人员，加强投资基础信

息的报送与管理，提升投资管理的信息化水平。


                    第三章 投资事前管理

   第十三条 公司应按照发展战略和规划、主业发展方向编制年度投

资计划，与年度财务预算相衔接，纳入全面预算管理。公司的年度投

资活动应纳入年度投资计划，并按照计划组织实施。纳入计划的新增

投资项目应完成必要的前期工作，具备年内实施条件。公司年度投资

计划须经党委会前置研究、总裁办公会研究通过。受内外部因素影响，

需调整年度投资计划的，需按年度预算审批流程重新报批。

   第十四条 投资项目的可行性研究。投资项目由公司项目实施单位

或提出单位进行可行性研究，向投资发展部提出项目建议书及可行性

报告。项目实施单位应自行开展项目可行性研究，对于总投资额大于

等于 3 亿元的投资项目应委托第三方机构编写《可行性研究报告》及

《风险分析报告》。同时应对项目可行性研究报告组织开展专家评审，

并形成评审意见。

   第十五条 凡涉及境外投资、股权出让、收购兼并、合资合作、非

现金方式等投资行为，应委托具有相应资质的第三方机构开展尽职调

查、审计、资产评估等工作。涉及股权合作的投资项目还应当通过投

资协议或公司章程、议事规则等制度文件，依法依规、科学合理约定

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各方股东权利义务，有效维护股东权益。

   第十六条 根据公司章程和投资管理制度，由投资项目管理细则明

确投资决策机制，包括项目论证、审核、决策、实施、运营、后评价

等，严格履行投资决策程序，科学决策、审慎决策。各级投资决策机

构对投资项目作出决策，应当形成决策过程文件，所有参与决策的人

员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

   第十七条 项目实施单位不得将投资项目进行拆分或化整为零规避

监管，如违反将责令整改并通报批评；造成损失的，投资发展部将归

集整理相关资料送交审计部门进行责任追究。


                    第四章 投资事中管理

   第十八条 公司应依法依规组织展开相关项目投资活动，投资发展

部依据本制度制定《投资项目管理细则》，对项目实施全过程进行监

督、协调、督导。

   第十九条 项目实施管理。

   （一）项目实施单位应承担投资项目主体责任。投资发展部承担

项目实施过程中的监督、协调责任，其他相关职能部门、业务中心按

照职责范围参与协助、配合实施单位和投资发展部的推进工作。

   （二）投资项目实行项目经理负责制，一般由项目单位负责人担

任，项目经理为第一责任人。

   （三）项目实施应严格履行投资计划所涵盖的各项建设内容和时

间进度。

   （四）投资项目应当开展过程跟踪评价，对投资项目的实施情况

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进行阶段性检查，对重大投资项目进展情况开展阶段性评价，及时协

调处置发现的问题。

   （五）项目实施单位不得擅自变更项目建设内容和周期。因客观

因素确需对项目实施变更的，需向投资发展部书面报告，并按照公司

规定流程执行审批。

   （六）项目变更审批流程应符合《公司章程》、《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《党委会议事规则》和《总裁办公会

议制度》相关规定。

   第二十条 公司审计部应按要求及时对重大投资项目开展审计，结

合公司投资项目验收或后评价情况适时开展专项审计。

   第二十一条 投资项目实施过程中出现以下情况，影响投资目的的

实现，应重新履行投资决策程序，并在必要时及时启动项目中止、终

止或退出机制：

   （一）国家政策调整、境内外市场形势或投资环境发生重大不利

变化，境外投资项目所在国（地区）发生战争、动乱等不稳定因素。

   （二）重大自然灾害、重大群体性事件、危及人身或财产安全的

重大突发事件；

   （三）投资方案发生重大调整；

   （四）项目投资额超过决策确定额度 10%及以上；

   （五）项目实施滞后 2 年及以上；

   （六）投资合作方严重违约，严重损害投资人利益；

   （七）发生重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故；

   （八）发生严重违纪违法案件、重大法律纠纷案件、影响外交事
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件；

   （九）其他重大不利情况。


                     第五章 投资投后管理

    第二十二条 投资项目符合竣工验收条件的，应及时组织项目验

收。

    第二十三条 投资项目应及时开展后评价，对已完成投资并投入

使用或运营三个完整会计年度的投资项目（股权投资项目完成投资一

个完整会计年度）按要求开展投资项目后评价工作，形成投资项目后

评价报告，同时填报投资项目后评价逻辑框架表和投资项目后评价对

比表。并形成后评价报告。通过项目后评价，将投资项目所达到的实

际效果与项目可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，总

结经验教训，提出对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管

理水平。

    第二十四条 投资项目的后评价报告应按照立项决策流程提交公

司决策机构逐级审批。项目完成后评价报告审批后应结合全部项目资

料存档。

    第二十五条 应在每年 1 月底前完成上年度投资完成情况报告。

报告包括但不限于以下内容：

   （一）年度投资完成总体情况及投资效果分析；

   （二）主业、培育主业及非主业板块投资完成情况；

   （三）重点投资项目（省国资委和集团审核的投资项目、非主业

投资项目、境外投资项目等）完成情况；

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   （四）年度投资存在的主要问题及改进措施。


                       第六章 投资风险管理

    第二十六条 投资项目应符合公司 ISO37301 合规管理体系标准，

并在项目前期可研报告中明确风险，重大投资项目需委托律师事务所

出具专项法律意见书。

    第二十七条 项目实施单位应建立健全投资全过程风险管理体系，

将投资风险作为全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。公司

指导督促项目实施单位加强投资风险管理。

    第二十八条 项目实施单位应明确专人负责投资风险管理及相关

合规控制工作，并及时上报投资项目管理台账。

    第二十九条 项目实施单位应制定投资风险应对预案，采取有效

措施及时处置，最大限度化解风险，降低损失。


                   第七章 投资项目监督与奖惩

    第三十条 项目的监督考核。

   （一）建立投资项目报告制度。项目实施单位或部门应定期以书

面形式向投资发展部、公司管理层报告项目进度、质量、资金运用、

前景分析等情况，依据董事会议实施的投资项目，以上内容应当一并

报告公司董事会。

   （二）建立投资项目实施过程的监控制度。相关职能部门应定期

对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面开展专项检

查。

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   （三）建立项目考核制度。应按项目责任书对项目责任人进行考

核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。

    第三十一条 公司应对投资活动建立长效管理机制和激励机制，

根据发展战略和规划，着眼长远开展投资,夯实发展基础,避免短期行

为。对积极投资带动企业持续健康发展、项目达到可行性研究及决策

确定目标的项目实施单位及相关责任人,按照相关规定给予奖励。

    第三十二条 项目实施单位违反相关规定，未履行或未正确履行

投资项目实施管理职责，造成资产损失以及其他严重不良后果的，根

据相关规定追究有关人员责任;涉嫌犯罪的,移送有关机关处理。对瞒

报、谎报、不及时报送投资信息的项目实施单位予以通报批评或责任

追究。

    第三十三条 公司应建立投资项目容错机制，综合考量项目实施

单位的投资管理能力，把因缺乏经验先行先试出现的失误与明知故犯

行为区分开来、把国家尚无明确规定时的探索性试验与国家明令禁止

后的有规不依行为区分开来、把为推进改革的无意过失与为谋取私利

的故意行为区分开来。对投资项目未能实现预期目标，但有关单位和

个人依照法律、国家和省有关规定决策、实施，且勤勉尽责、未谋取

私利的，不作负面评价，可按规定从轻、减轻或免于责任追究。

                        第八章 附则

   第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

    第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。



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