广东风华高新科技股份有限公司

             董事会审计、合规与风险管理委员会

                           工作细则

                          第一章 总则

    第一条 为强化广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会决策功能，建立健全审计、合规与风险管理工作体系，

确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公

司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，

公司设立董事会审计、合规与风险管理委员会（以下简称“委员会”），

并制定本工作细则。

    第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，

主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，合规管理工作，

公司风险识别、防范与管理工作以及其他法律法规要求的工作，对董

事会负责。


                       第二章 人员构成

    第三条 委员会成员由 3 至 5 名董事组成，其中独立董事应占多

数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立


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董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董

事会批准产生。

    第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由

委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事

会提交书面辞职报告。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司

章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第七条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规

定最低人数时，公司董事会应根据本工作细则的规定尽快补足委员人

数。在委员人数不足规定最低人数时，委员会暂停行使本工作细则规

定的职权。


                      第三章 职责权限

    第八条 审计、合规与风险管理委员会的主要职责权限：

    （一）指导公司内部控制体系、风险管理体系、合规管理体系的

建设；

    （二）审核公司的财务报告、审议公司的会计政策和会计估计及

其变动等；

    （三）审核公司年度审计计划和重点审计任务，研究重大审计结

论和审计整改工作；

    （四）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，


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与外部审计机构保持良好沟通；

    （五）向董事会提出解聘或聘任公司财务负责人；

    （六）检查公司内控制度及遵守法律等情况；

    （七）对公司风险预警、管控和应急处理预案提出建议，对公司

的潜在风险提出预警；

    （八）审查公司合规管理工作，指导、监督和评价合规管理工作；

    （九）公司董事会授权的其他事宜。

    第九条 审计、合规与风险管理委员会会议对公司提供的报告进

行评议，并将以下相关内容的书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司相关

的重大合同及关联交易等是否符合公司的利益，是否符合国家相关法

律法规及《公司章程》的有关规定；

    （四）公司合规管理战略规划、基本制度和年度工作情况报告；

    （五）其他相关事宜。


           第四章 审计、合规与风险管理委员会会议

    第十条 主任委员（或受主任委员委托的其他委员）负责召集、

主持委员会会议。委员会在职责范围内研究有关事项和议案时，应在

内部进行充分论证，原则上在形成统一意见后，再将审核建议书面报


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告公司董事会。确实难以达成一致意见时，应向董事会报告各项不同

意见并作说明。

    第十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年

至少召开一次，临时会议由委员会委员提议召开；会议需于召开前 3

天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议经全体委员

一致同意后可豁免上述通知时限。

    第十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经与会全体委员的

过半数通过方可报送董事会。

    第十三条 委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不

能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托

其他委员代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    受托委员应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的委

员应当在授权范围内行使董事的权利。

    委员未出席审计委员会的会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

    第十四条 委员会会议可以采取现场或网络通讯等方式召开，决

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议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。

    第十五条 如有必要，委员会可邀请公司董事、监事、高级管理

人员、相关部室、业务中心和所属企业负责人、相关外部专业人员等

列席会议。

    第十六条 委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其审

计监督及核查工作提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 委员会开展工作，公司相关部门和所属企业应当根据

委员会的要求准备议案材料，提供有关文件、信息和其他资料，并对

所提供材料的真实性、准确性、完整性负责。

    第十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循国家的有关法律、法规、 公司章程》及本工作细则的规定。

    第十九条 委员会会议应当做好会议记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名。

    第二十条 董事会办公室（证券事务部）对委员会会议形成的会

议记录以及其它会议材料应依规归档保存。

    第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应报公司董事

会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。


                         第五章 附   则

    第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数；“低于”、“过半数”


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不含本数。

    第二十四条 本工作细则由公司董事会制定、解释和修订，自公

司董事会审议通过之日起生效，本次修订前的《公司董事会审计委员

会工作细则》予以废止。

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行。




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