中国银河证券股份有限公司
关于
茂名石化实华股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2024 年 4 月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《茂名石化实
华股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者
和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相
应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人不存在关联关系，就本次《详式
权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2
7、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
8、本财务顾问特别提醒本次权益变动各方及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
3
目 录
声 明 ....................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 .............................................. 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ................................. 12
四、对本次权益变动的方式的核查 .................................................... 13
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ............................................ 15
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................ 15
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ................................. 17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ............. 21
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
............................................................................................................... 22
十、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 .. 22
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ................. 23
十二、财务顾问意见............................................................................ 23
4
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《详式权益变动报告
指 《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
信息披露义务人、茂
指 茂名港集团有限公司
名港集团
上市公司、ST 实华 指 茂名石化实华股份有限公司
茂名市国资委 指 茂名市人民政府国有资产监督管理委员会
《中国银河证券股份有限公司关于茂名石化实华股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
茂名港集团通过参与广东省茂名市中级人民法院于广东省
本次权益变动 指 茂名市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖
取得上市公司 151,538,145 股股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、
《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 茂名港集团有限公司
注册地址 茂名市西粤南路 168 号财富广场站北路侧及东南斜角 1-5 层房屋
法定代表人 王志华
注册资本 217,660 万元人民币
统一社会信用代码 91440900766570322T
公司类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：港口经营；船舶引航服务；食品销售；矿产资源（非煤
矿山）开采；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物运
输代理；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租
赁服务；港口货物装卸搬运活动；机械零件、零部件销售；物业管
理；土地整治服务；水泥制品销售；金属材料销售；非金属矿及制
经营范围 品销售；建筑材料销售；建筑用石加工；国际货物运输代理；信息
技术咨询服务；进出口代理；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应
链管理服务；园区管理服务；国内贸易代理；煤炭及制品销售；金
属矿石销售；金属制品销售；运输设备租赁服务；运输货物打包服
务；农副产品销售；新鲜水果批发；无船承运业务；国际船舶代理；
货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；粮食收
购；粮油仓储服务；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
6
成立日期 2004 年 9 月 2 日
经营期限 长期
通讯地址 茂名市西粤南路 168 号财富广场站北路侧及东南斜角 1-5 层房屋
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体，不存在根据法律、法规及规范性文件规定的应当终止或解散的
情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况如下：
名称 茂名市人民政府国有资产监督管理委员会
住所 广东省茂名市茂南区迎宾二路 25 号
负责人 梁剑辉
机构性质 党政机关
统一社会信用代码 11440900594009925F
通讯地址 广东省茂名市茂南区迎宾二路 25 号
根据市人民政府授权，依照法律法规以及市人民政府有关规定履行
出资人职责；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；指导
推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完
善公司治理结构，推动市属国有经济布局和结构的战略性调整；通
过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩
进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的
主要职责 选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；按照有关规定，代
表市人民政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工
作；负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经
营预算有关管理制度和方法，按照有关规定承担国有资本经营预决
算编制等有关工作；按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯
彻落实安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；承办市人
民政府交办的其他事项。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了信息披露义务人控股
股东及实际控制人基本情况。
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（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业
务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 成立时间 主营业务
（万元） 例
茂名港长兴石化储运有限公 仓储服务、危险化学
1 2013/1/16 55,000.00 100.00%
司 品经营、港口经营
茂名石化博贺港码头有限公
2 2016/9/6 42,000.00 100.00% 港口经营
司
港口服务、货运代理
3 广东茂名滨海港务有限公司 2011/10/19 6,000.00 100.00%
服务
茂名石化博贺港储运有限公
4 2016/9/6 30,000.00 50.00% 港口经营
司
茂名海港外轮供应服务有限 港口服务、日用品销
5 2013/9/26 26.00 52.00%
公司 售
6 茂名市港口经营有限公司 1988/5/11 528.00 100.00% 港口经营、仓储服务
7 茂名港水东港务有限公司 2013/1/16 2,000.00 100.00% 港口、码头投资建设
石油制品及化工原料
8 茂名市鑫龙发展有限公司 1995/12/21 500.00 83.80%
销售
茂名市中油王港石化有限公 港口经营、成品油及
9 2000/5/24 5,000.00 75.42%
司 化工品仓储、装卸
10 茂名港开发建设有限公司 2013/6/9 88,500.00 100.00% 土地开发、工程建设
土地开发、房地产开
11 广东茂名滨海控股有限公司 2011/10/19 57,160.00 100.00% 发经营、项目投资、
工程管理
茂名博贺湾生态新城建设有
12 2014/10/17 97,760.00 100.00% 土地开发、工程建设
限公司
13 茂名滨海水务有限公司 2014/12/19 5,600.00 100.00% 污水处理
茂名博贺湾新城土地开发有
14 2013/1/24 49,569.00 100.00% 房地产开发经营
限公司
土地开发、房地产开
15 茂名通达实业有限公司 1997/8/4 2,400.00 100.00%
发经营
供应链管理服务、进
广东茂航供应链管理有限公
16 2011/10/19 2,000.00 100.00% 出口代理、国内贸
司
易、石油化工品销售
茂名博贺湾城市基础设施建
17 2013/1/24 1,000.00 100.00% 工程建设、土地开发
设有限公司
8
注册资本 持股比
序号 公司名称 成立时间 主营业务
（万元） 例
茂名博贺湾新城置业发展有
18 2013/1/24 1,000.00 100.00% 房地产开发经营
限公司
茂名博贺湾新城开发建设有 房地产开发经营、投
19 2013/1/16 1,000.00 100.00%
限公司 资
茂名博贺湾新城投资发展有 投资管理、房地产开
20 2013/1/16 1,000.00 100.00%
限公司 发
21 茂名滨海物业管理有限公司 2013/6/9 500.00 100.00% 物业管理、餐饮服务
茂名港安达汽车综合服务有
22 2015/10/26 200.00 100.00% 汽车租赁、资产管理
限公司
氨纶材料、纺织原料
23 茂名市氨纶开发有限公司 1995/2/20 50.00 70.00%
生产
成品油批发、石油及
24 茂名港源产业投资有限公司 2023/2/24 1,000.00 52.00%
化工品制品销售
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的控股股东
及实际控制人控制的其他核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
茂名博贺港铁路有限责任公
1 2020/1/10 208,300.00 46.86% 铁路运输、仓储物流
司
茂名市水东湾新城控股集团 土地开发、资产管
2 2001/2/8 23,289.60 90.00%
有限公司 理、市政管理
3 茂名市国有资产经营公司 1999/6/4 20,000.00 90.00% 投资管理
产业孵化、土地开
4 茂名高新发展集团有限公司 2014/1/2 12,681.00 100.00% 发、基础设施建设运
营
茂名市农业文化旅游集团有
5 2013/12/6 6,000.00 100.00% 旅游
限公司
企业管理、市政设施
6 茂名市发展集团有限公司 2017/8/18 5,000.00 100.00%
管理、地产租赁
茂名市城市公共交通有限公 城市公共交通、汽车
7 2021/5/11 1,046.00 100.00%
司 租赁
粮食收购、存储、加
8 茂名市粮食储备公司 1993/11/24 1,043.30 100.00%
工、批发和零售
茂名市空间规划设计研究有 勘测设计、工程技术
9 2021/9/28 301.00 100.00%
限公司 服务、技术咨询
茂名市南粤水利水电规划勘
10 1984/11/1 300.00 100.00% 勘测设计、工程管理
测设计有限公司
9
注册资本
序号 企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
茂名市城市水质净化有限公
11 2022/4/29 127.00 100.00% 污水处理、环境防治
司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了信息披露义务人、控
股股东及实际控制人的核心企业情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务
茂名港集团成立于 2004 年 9 月，业务定位为茂名港港口经营和港口基础设
施建设主体，作为港口建设的具体承担者和推动者，茂名港集团承担着茂名市水
东、博贺、吉达三大港区的开发建设和经营管理任务。此外，茂名港集团还是滨
海新区基础设施投资建设主体，承担茂名滨海新区内部分基础设施项目代建任务。
2、信息披露义务人最近三年及一期财务状况
信息披露义务人最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2023-6-30/ 2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产总计 1,208,853.88 1,182,612.19 1,065,713.03 976,212.27
负债合计 826,108.72 790,056.96 656,825.42 574,157.71
所有者权益合计 382,745.16 392,555.23 408,887.60 402,054.56
营业收入 83,611.99 81,233.93 42,763.40 135,401.10
利润总额 53.40 6,039.90 9,370.63 5,285.94
净利润 24.93 5,281.09 8,308.26 5,159.87
资产负债率（%） 68.34 66.81 61.63 58.81
净资产收益率（%） 0.01 1.32 2.05 1.36
注：年度财务数据已经审计，审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。2023 年 1-6
月财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了其主要业务和最近三
年一期财务数据，信息披露义务人财务状况良好。
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（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信
记录的核查
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信
息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
序 是否取得其他国家或者地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 的居留权
1 王志华 董事长 中国 广州市 否
2 刘洪 董事 中国 茂名市 否
3 李滔 董事 中国 茂名市 否
4 杨超灿 董事 中国 茂名市 否
5 陈湘 监事会主席 中国 茂名市 否
6 刘一辉 监事 中国 茂名市 否
7 欧卢建 监事 中国 茂名市 否
8 冯艺艺 监事 中国 茂名市 否
9 肖炳璋 总裁 中国 茂名市 否
10 朱广宇 副总裁 中国 广州市 否
11 李昱祺 副总裁 中国 广州市 否
12 周成 副总裁 中国 茂名市 否
13 陈海容 财务总监 中国 茂名市 否
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署
日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况。
11
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：基于对上市公司发展的信心，信息披露义务人实施本次权益变动
的目的为获得上市公司的控制权。通过本次权益变动，有助于提升上市公司的业
务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。同时，信
息披露义务人是茂名市国资委下属的重要国有资本运营平台，肩负深化国企改革
的重要使命，上市公司是茂名及北部湾石油化工领域的重要企业，本次权益变动
是信息披露义务人贯彻落实党的二十大精神和中央、省、市关于推进国资国有企
业改革的决策部署，以国有资本带动社会资本共同发展的重要举措，进一步发挥
国有企业在促进全市经济发展中的重要作用，通过本次权益变动增强国有经济活
力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无在未来 12 个月内
增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序如
下：
2024 年 2 月 27 日，信息披露义务人召开第一届董事会 2024 年第五次会议
审议并通过了《关于茂名港集团有限公司参与竞拍“ST 实华”股份的议案》。
2024 年 2 月 28 日，茂名市国资委出具《茂名市国资委关于同意茂名港集团
12
有限公司参与竞拍“ST 实华”股份的批复》（茂国资复[2024]12 号），同意信息
披露义务人参与上述拍卖。
2024 年 4 月 3 日，信息披露义务人收到广东省茂名市中级人民法院出具的
执行裁定书。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的批准程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。本次权益变动后，
信息披露义务人将直接持有上市公司 151,538,145 股股份，占上市公司总股本的
29.15%，成为上市公司控股股东，实际控制人为茂名市国资委。
（二）对信息披露义务人权益变动方式的核查
2024 年 3 月 4 日至 2024 年 3 月 5 日，信息披露义务人通过网络拍卖公开竞
价程序以 40,521.30 万元的价格取得北京泰跃房地产开发责任有限公司持有的上
市公司 151,538,145 股人民币普通股股份，占上市公司总股本的 29.15%。
2024 年 4 月 3 日，信息披露义务人收到广东省茂名市中级人民法院出具的
《广东省茂名市中级人民法院执行裁定书》（（2019）粤 09 执恢 41 号之三），
裁定如下：
“一、解除对被执行人北京泰跃房地产开发有限责任公司持有的茂名石化实
华股份有限公司股票【证券简称“ST 实华”，原证券简称“茂化实华”,证券代
码为 000637，证券性质：首发前限售股】151,538,145 股股票的冻结；
二、将被执行人北京泰跃房地产开发有限责任公司持有的茂名石化实华股份
有限公司股票【证券简称“ST 实华”，原证券简称“茂化实华”,证券代码为 000637，
证券性质：首发前限售股】151,538,145 股以 405,212,999.73 元的价格强制转让给
买受人茂名港集团有限公司（统一社会信用代码：91440900766570322T）所有。
该股票所有权自本裁定送达买受人时起转移。
13
上述股票过户时转让双方应缴交的一切税、费及其他费用均由买受人负担。
买受人应持本裁定自送达之日起三十日内到主管部门迳行办理产权过户手续。
本裁定送达后即发生法律效力。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了信息披露义务人本次
权益变动方式，符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得北京泰跃房地 产开发
责任有限公司持有的上市公司 151,538,145 股股份，该等股份在本次公开司法拍
卖前存在限售、质押、司法冻结等权利限制情形。
1、本次权益变动的股份在司法拍卖后存在限售的权利限制情形
信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股份过户至信息披露义务人名下之
日起 18 个月内，信息披露义务人不转让其持有的上市公司股份。
同时，截至本核查意见签署日，北京泰跃房地产开发责任有限公司尚未偿还
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司于 ST 实华实施股权分置改革时代垫的股份，
未申请及安排股份的流通申请，本次权益变动的股份仍属于首发前限售股。信息
披露义务人将在限售期满后，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证
券交易所上市公司业务办理指南等法律、法规，与天津港保税区裕丰伟业商贸有
限公司友好协商，包括但不限于向天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司偿还代为
垫付的股份或款项，或者取得其的同意，办理本次权益变动股份的解除限售手续。
2、本次权益变动的股份在司法拍卖后不存在质押、司法冻结的权利限制情
形
根据《广东省茂名市中级人民法院执行裁定书》（（2019）粤 09 执恢 41 号之
三），由于本次权益变动的股份已被强制处分，依法应予解除控制措施。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在
质押、司法冻结的情形，但仍属于首发前限售股。
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五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，信息披露义务人通过司法拍卖方式取得上市公司合 计
151,538,145 股股份，拍卖成交价格为 40,521.30 万元；信息披露义务人支付的资
金来源于自筹资金。本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于上市公司及其关
联方（除信息披露义务人之外）；亦不存在从上市公司及其关联方（除信息披露
义务人之外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。截至本核
查意见签署日，信息披露义务人已向广东省茂名市中级人民法院全额支付了拍卖
价款。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已如实披露了资金来源及支付方
式；本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（除信息披
露义务人之外）；亦不存在从上市公司及其关联方（除信息披露义务人之外）处
直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；信息披露义务人已向广东
省茂名市中级人民法院全额支付了拍卖价款。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市 公司主
营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其
他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
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若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司
章程规定行使股东权利，提出对上市公司董事、监事等相关人员进行适当调整的
要求并可能控制董事会、监事会，同时保持经营管理团队的相对稳定。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有拟推荐的董事、监事具体人选，
也不存在与上市公司其他股东之间就相关人员的任免存在任何合同或者默契。未
来根据上市公司实际情况需要进行上述调整时，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在计划对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息
披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息
披露工作。
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（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组
织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结 构有重
大影响的计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司公司
章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，
具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，
其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保
持上市公司独立性，信息披露义务人（以下简称“承诺人”）已做出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
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承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人下属企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺人分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺
人职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经承诺人签署；
2、承诺人成为上市公司的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、承诺人不再是上市公司的控股股东；
2、上市公司终止上市。
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（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二）同业竞争和关联交易
1、对上市公司同业竞争情况
信息披露义务人是茂名市国资委下属的重要国有资本运营平台，自设立起至
今作为茂名市重要的港口建设及运营主体，主营业务涵盖了港口经营、贸易、物
业管理、矿石销售、运输服务等。上市公司主要从事石油化工产品的生产及销售
经营，主要产品包括液化石油气、聚丙烯、MTBE（甲基叔丁基醚）、特种工业
白油、乙醇胺、聚合级异丁烷、丙烷、工业过氧化氢（27.5%/35%）、双环戊二
烯（高纯级/聚酯级）、加氢碳九、石油树脂、萘和重焦油等系列，以及石油化工
产品的贸易业务。
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业曾发
生两笔贸易业务，与上市公司销售聚丙烯业务品类重合，但上述两笔业务主要为
满足下游客户的临时业务需求而产生，业务具有偶发性。同时，根据信息披露义
务人的未来业务发展规划，其作为茂名港博贺新港区建设与运营主体，将紧紧围
绕茂名向海而兴发展战略，确立了走以石化港口仓储产业为支柱的差异化发展道
路。上市公司作为基础化工原料制造商，将主要发展石油化工产品的生产、加工
和销售。未来，二者在产业链分工上亦不存在潜在同业竞争。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或
潜在的同业竞争。
为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人（以下简
称“承诺人”）做出如下承诺：
“1、截至本函出具日，公司及公司控制的下属企业与茂名石化实华股份有
限公司（以下简称“上市公司”）主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利
影响的同业竞争。为避免与上市公司发生同业竞争，公司将采取包括但不限于如
下措施：
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（1）在公司及公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，公司将积极采
取必要可行措施并保持中立地位，以避免公司及公司控制的下属企业与上市公司
之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）公司将积极协调公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的情况
下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益
最大化。
（3）公司将协助公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于
对第三方的同等条件下协同合作。
2、公司将（并将在法律法规允许的范围内促使公司控制的下属企业）积极
采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同
业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如公司及公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市
公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，公司将通知上市公司。若在通知中指
定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，公司应（并应在法
律法规允许的范围内促使公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存
在同业竞争的情形。同时，为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争，信息披
露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与
信息披露义务人之间存在同业竞争问题。
2、对上市公司关联交易情况
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司不存在关
联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义
务人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
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“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露
义务人与上市公司不存在关联交易的情形。同时，为减少和规范与上市公司未来
可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了减少和规范关联交易的承诺函，该
承诺的履行将有利于减少和规范上市公司与信息披露义务人之间存在关 联交易
问题。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高
于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交易事项。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易。
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（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类
似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信
息披露义务人没有买卖上市公司股票的行为。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况的核查
经核查，信息披露义务人董事李滔的配偶黎华青在本次权益变动事实发生日
之前 6 个月末持有 2,100 股上市公司股票。除上述情形外，信息披露义务人的其
他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票。
经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次
权益变动事实发生日之前 6 个月内无买卖上市公司股票的情况。
十、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在
未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对
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象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机
构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述
核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方机构或个人的情况；信息披露义务人除依法聘请银河证券担任财
务顾问外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问意见
银河证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于茂名石化实华股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
________________
王晟
财务顾问主办人：
________________ ________________ ________________
黄晓君 潘伟杰 田田
中国银河证券股份有限公司
2024 年 4 月 8 日
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