证券代码：000637 证券简称：ST 实华 公告编号：2024－040
茂名石化实华股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 5 月 10 日，茂名石化实华股份有限公司（以下
简称“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所上市公
司管理一部《关于对茂名石化实华股份有限公司 2023 年年
报的问询函》【公司部年报问询函〔2024〕第 108 号】（以下
简称“《问询函》”）。公司董事会就《问询函》中所涉事项进
行了认真核查，并请年审会计师就有关事项核查发表明确意
见，公司已回复深圳证券交易所，现公告如下：
《问询函》涉及的问题：
一、报告期内，你公司实现营业收入 45.48 亿元，同比
下降 24.95%。营业收入的主要构成为石油化工业务，占营业
收入的比重 93.75%，2021 年至 2023 年，石油化工业务毛利
率分别为 5.11%、4.37%、3.47%，处于低位且持续下滑。请
说明石油化工涉及的主要产品，并结合原材料价格波动、产
品定价模式及销售价格、市场竞争情况等，分产品说明毛利
- 1 -
率处于低位且持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司
是否存在差异。
公司董事会回复：
（一）公司产品及主要产品财务数据
公司石化产品主要包括：液化石油气、聚丙烯、甲基叔
丁基醚（MTBE）、碳九、特种白油、商品丙丁烷混合物、乙
醇胺、异丁烷、精丙烷、双氧水、油品等。
2021 至 2023 年，公司销售前五自产产品的相关财务数
据如下所示（单位：万元）：
2023 年度 2022 年度 2021 年度
占自 占自
占自产
毛利 产收 毛利 产收 毛利率
项目 收入 收入比 项目 收入 项目 收入
率（%） 入比 率（%） 入比 （%）
（%）
（%） （%）
液化石 液化石 液化石
134,855.67 33.66 0.03 140,380.70 29.23 -0.44 125,636.42 30.85 0.22
油气 油气 油气
聚丙烯 82,675.11 20.63 0.83 聚丙烯 135,416.00 28.19 6.35 聚丙烯 159,442.37 39.15 7.08
MTBE 79,359.70 19.81 12.94 MTBE 78,384.10 16.32 11.20 MTBE 54,520.06 13.39 5.03
碳九 36,134.23 9.02 -4.03 碳九 59,254.75 12.34 -3.94 碳九 23,108.35 5.67 7.76
特种白
28,878.48 7.21 2.53 双氧水 24,609.78 5.12 -2.06 双氧水 4,716.18 1.16 -15.57
油
合计 361,903.19 90.32 438,045.33 91.20 367,423.38 90.22
（二）公司产品毛利率下滑原因
2023 年，公司主要产品毛利率下滑的原因：①经济形势
影响，国际油价震荡走低，部分工业品需求不足;②企业主
要产品聚丙烯、MTBE 等售价均有不同程度下降;③企业生产
装置负荷降低，但由于固定成本不变，生产毛利率下降。
（三）公司销售前五自产产品毛利率变动具体分析：
2021 至 2023 年,上述产品的销售价格波动走势情况如下
- 2 -
图所示：
1.液化石油气
液化石油气产品不含税销售价格趋势
5,600 5,281
5,200
4,800 4,508
4,272
4,400
4,000
2021年 2022年 2023年
液化石油气 4,272 5,281 4,508
液化石油气对应原料---气分原料不含税采购价格趋势
5,300
5,181
5,200
5,100
5,000
4,900
4,800 4,711
4,700
4,582
4,600
4,500
2021年 2022年 2023年
气分原料 4,711 5,181 4,582
备注：气分原料为含约 30%丙烯的原料，公司通过采购气分原料，分离出精丙烯，聚合
生产聚丙烯产品，其余作为民用液化石油气产品外销。
2021-2023 年，液化气价格波动频率较高。经济形势是
影响液化气波动的重要因素之一。需求端主要表现在两方面：
一是季节性特征对燃料市场的影响，虽然民用消费在液化气
消费结构中的占比逐年下降，但主导着市场走势。多数情况
下，液化气具有明显的淡旺季现象；消费旺季与淡季下游消
费量有 10%以上差额。二是下游深加工装置开工率变化，其
中包括烷烃以及烯烃深加工这两类下游装置开停工情况，将
- 3 -
直接影响化工消费，从而影响到进口量以及价格变化。
2.聚丙烯
聚丙烯产品不含税销售价格趋势
7,600 7,447
7,400 7,254
7,200
7,000
6,800 6,566
6,600
6,400
6,200
6,000
2021年 2022年 2023年
聚丙烯 7,447 7,254 6,566
聚丙烯对应原料--外购丙烯不含税采购价格趋势
7,200 7,025
7,000
6,800
6,800
6,600
6,400
6,158
6,200
6,000
2021年 2022年 2023年
外购丙烯 7,025 6,800 6,158
随着石油化工行业技术的普遍发展，国内石油化工生产
装置集成度越来越高。华南、华东区域丙烯配套下游装置渐
趋完善，资源“就近消化”现象愈发明显，市场富余丙烯减
少，导致丙烯原料市场竞争激烈，由此导致丙烯原料价格一
直居高不下。
2023 年，由于化工市场疲软，下游需求萎缩、成本高企，
行业竞争激烈，致使效益不断下滑。1-6 月，聚丙烯粉料市
场价格下游需求不佳主导市场气氛，下游工厂订单情况不佳
- 4 -
且成品库存持续累积，对原料的采购积极性明显下滑，导致
聚丙烯粉料价格下跌为主；7-9 月，聚丙烯粉料的传统需求
旺季到来，前期业者对需求好转存乐观预期，但“金九银十”
需求旺季未能兑现，下游工厂追涨能力不足，贸易商让利出
货意向渐显，聚丙烯粉料价格再度转跌；11-12 月份，粉料
市场供需博弈，下游需求转淡，但同时部分粉料主力大厂装
置生产负荷不高，粉料价格窄幅震荡运行。2023 年，高成本
压力常态化表现。
公司聚丙烯粉料两套生产装置，近几年产量处于不断下
降趋势：2021 年产量 20.84 万吨，2022 年产量 18.68 万吨，
2023 年产量 13.1 万吨，产量少，固定成本高，导致利润下
降。由于市场疲软，下游需求萎缩、原料不足、同质化竞争
激烈等因素影响，公司生产装置维持低负荷运行。
3.甲基叔丁基醚（MTBE）
MTBE产品不含税销售价格趋势
7,000
6,668 6,611
6,500
6,000
5,500
5,034
5,000
4,500
2021年 2022年 2023年
MTBE 5,034 6,668 6,611
- 5 -
MTBE对应原料-醚前碳四液化气不含税采购价格趋势
6,500
6,106
6,000
5,653
5,500
5,000
4,454
4,500
4,000
2021年 2022年 2023年
醚前碳四液化气 4,454 6,106 5,653
MTBE 产品从 2021 至 2023 年业务的毛利润和净利润均呈
现逐年增长的趋势。从市场上分析有两方面原因:(1)汽油原
料的供需格局有所变化，市场对 MTBE 的需求量有所增加；2）
国外对高辛烷值产品需求增加，国内 MTBE 外贸模式由进口
变为出口。
公司 MTBE 产品销售均价位居区域行业前三，主要原因：
（1）地域优势，当地市场有一定需求量；（2）竞争对手少，
外地资源冲击小。综上所述，公司 MTBE 产品在市场具有市
场竞争力，制约主要因素是生产原料采购渠道受限，资源供
应不稳。
4.碳九
碳九产品不含税销售价格趋势
6,236
6,500 5,908
6,000
5,500 4,912
5,000
4,500
4,000
2021年 2022年 2023年
碳九 4,912 6,236 5,908
- 6 -
碳九对应原料-工业用裂解碳九不含税采购价格趋势
6,000
5,488
5,500
5,031
5,000
4,500
4,000
3,487
3,500
3,000
2021年 2022年 2023年
工业用裂解碳九 3,487 5,488 5,031
公司碳九产品 2021-2023 年毛利率逐年下降，主要原因：
（1）市场需求萎缩，同类别产品竞争加大；（2）装置负荷
低，固定成本高，产品毛利率下滑。
5.特种白油
特种白油产品不含税销售价格趋势
8,000
7,503 7,554
7,500
7,000
6,500
6,000
5,500 5,141
5,000
2021年 2022年 2023年
特种白油 5,141 7,503 7,554
- 7 -
特种白油对应原料--白油原料不含税采购价格趋势
6,829
7,000 6,609
6,500
6,000
5,500
5,000 4,675
4,500
4,000
2021年 2022年 2023年
白油原料 4,675 6,609 6,829
公司特种白油产品毛利率下滑主要原因：（1）原料采购
渠道受限，运输成本高企；（2）2023 年 6 月 30 日开征消费
税，造成下游需求减弱。
上述主要产品在 2021-2023 年度的销售定价模式为：
液化石油气：根据与中国石化炼油销售公司签订的年度
合同，结算价格以定价机制计算得出的价格为准，分批交货，
按旬结算。液化气结算价格为民用液化气外销均价。
聚丙烯、MTBE、碳九、特种白油：产品定价每天由营销
中心根据市场信息及公司产销存实际，提出当天产品挂牌价
格建议，经公司价格领导小组讨论决定后实施，并经系统流
程审批会签后归档备案。
同行业可比公司毛利率情况：
公司名称 股票代码 2023 年度 2022 年度 2021 年度
金能科技 603113.SH 3.31% 4.01% 13.82%
华锦股份 000059.SZ 14.82% 16.53% 20.91%
大庆华科 000985.SZ 5.31% 3.94% 5.86%
沈阳化工 000698.SZ 3.15% 3.97% 10.16%
同行业平均值 6.65% 7.11% 12.69%
本公司 000637.SZ 3.47% 4.37% 5.11%
从上表显示，公司 2021-2023 年度产品毛利率趋势与同
- 8 -
行业相关公司的趋势一致。
二、年报显示，你公司报告期内前五大客户中第二大客
户广东小的贸易有限公司及其关联方（以下简称“小的贸易”，
销售金额 2.76 亿元）、第三大客户佛山市建树新材料有限公
司及其关联方（以下简称“佛山建树”，销售金额 2.7 亿元）
为新增前五大客户。公开资料显示，小的贸易和佛山建树参
保人数分别为 4 人和 5 人。请说明报告期内前五大客户变动
较大的原因及合理性，你公司与小的贸易、佛山建树交易的
主要产品、销售价格及公允性以及结算方式，报告期末形成
的应收账款金额及截至回函日的回款情况，以及你公司与前
述客户是否存在关联关系或其他利益关系。
公司董事会回复：
2023年，我公司聚丙烯销售的前五大客户发生了较大变
动，前五名客户中新增了“小的贸易”和“佛山建树”，这
是在原大客户茂名市晶惠石油化工有限公司2023年退出聚
丙烯销售业务后相继产生的。“小的贸易”是与我公司长期
合作的专一经营实华聚丙烯粉料的客户，下游终端厂家资源
多，销售渠道稳定。“佛山建树”资金实力雄厚，下游终端
资源丰富，特别是在珠三角一带资源更具优势。我公司与以
上两个客户不存在关联关系或其他利益关系。
公司与“小的贸易”、“佛山建树”交易的主要产品是公
司自产的聚丙烯粉料，销售价格执行公司统一定价，优惠方
式按公司制订的统一标准执行，公开透明。公司产品定价每
天是由营销中心根据市场信息及公司产销存实际，提出当天
- 9 -
产品挂牌价格建议，经公司价格领导小组讨论决定后实施，
并经OA系统审批会签后归档备案。每天挂牌价格通过客户微
信群第一时间公布给所有客户，并在相关行业信息网上显示。
2023年公司与其他同行业公司卫星石化股份有限公司、
浙江鸿基石化股份有限公司的挂牌价格曲线（数据来自“卓
创网”）对比如下：
由上图分析可知：公司聚丙烯产品与同行业同类产品价
格变化趋势一致，售价稍有优势。
公司执行款到发货结算方式，报告期末及截至回函日
“小的贸易”和“佛山建树”没有应收账款。
三、报告期内，你公司公允价值变动损益金额为1712万
元。公允价值变动损益的来源为交易性金融负债，上期发生
额-258万元，本期发生额0；其他非流动金融资产上期发生
额146万元，本期发生额1712万元。请说明交易性金融负债、
其他非流动金融资产的具体构成，公允价值变动损益的确认
依据及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
- 10 -
公司董事会回复：
（一）交易性金融资产、其他非流动金融资产的具体构
成和相关会计处理
1.交易性金融资产系公司投资的股票资产。截至 2023
年 12 月 31 日，公司持有的股票资产已全部出售，交易性金
融资产期末余额为 0。
会计处理：公司对于交易性金融资产：（1）在初始确认
时，以取得该交易性金融资产实际支付的价格作为初始入账
价值；（2）在持有期间：①每年末按照公允价值调整科目余
额，公允价值变动计入“公允价值变动损益”科目；②持有
期间收到的股息、红利所得，在实际收到时，直接计入投资
收益；（3）处置该股票时，公司将交易性金融资产科目余额
与扣除交易手续费后的处置对价之间的差额计入投资收益。
2.其他非流动金融资产——权益工具投资，系子公司北
京海洋馆对外投资《命中注定爱上你》网络剧，拍摄周期为
2022 年 8 月 19 日至 2022 年 12 月 30 日。该片发行收入达
到投资款数额 600 万元，分两期优先对公司投资款项进行回
款。发行期满发行收入未达到 600 万元，北京海洋馆有权要
求制片方回购，回购价格为 750 万元。发行期为 18 个月，
期满后北京海洋馆享有影片发行净收益的 30%作为收益分成。
截至 2023 年 12 月 31 日，该网络剧已完成拍摄和后期制作，
按公允价值计量的期末金额为 600 万元。
会计处理：公司对于其他非流动金融资产——权益工具
投资，（1）在初始确认时，以取得该权益工具投资实际支付
的价格作为初始入账价值；（2）在持有期间：①每年末按照
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公允价值调整科目余额，公允价值变动计入“公允价值变动
损益”科目；②持有期间收到的分红等收益，在实际收到时，
直接计入投资收益；（3）处置该权益工具投资时，公司将扣
除交易手续费后的处置对价与该权益工具投资账面余额之
间的差额计入投资收益。
3.其他非流动金融资产——债务工具投资，系 2021 年 6
月公司从中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司竞
得茂名市开元氮肥有限公司等 4 户不良债权（茂名市开元氮
肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商
贸有限公司以及茂名市扬帆塑料制品有限公司），不良债权
的抵押物如下：
企业名称 抵质押物
①茂名市文冲口文冲一街 2 宗工业用地，合计面积 32057.53 平方米
茂名市开元氮肥有 ②茂名市油城二路98号大院内厂房14栋，面积合计13547.46平方米
限公司 ③油城二路南侧大山岭4宗工业用地，合计面积165081.76平方米
④机器设备（合成氨生产线：6万吨/309项）
茂名市威龙化学工
①茂名市文冲口 2 宗工业用地，面积 169548 平方米
业有限公司
①茂名市文冲口 7 宗工业土地 89732.76 平方米
茂名市威龙商贸有
②对应1800万：茂名市威龙化学工业有限公司提供的坐落于茂名市文
限公司
冲一路46号厂区内的储罐（6万立方）及中轻烃分离装置（15万吨）
截至 2023 年 12 月 31 日，按公允价值计量的期末金额
为 19,658.99 万元。
会计处理：公司对于其他非流动金融资产——债务工具
投资，（1）在初始确认时，以取得该债务工具投资实际支付
的价格作为初始入账价值；（2）在持有期间：①每年末按照
- 12 -
公允价值调整科目余额，公允价值变动计入“公允价值变动
损益”科目；②持有期间收到的分红、孳息等收益，在实际
收到时，直接计入投资收益；（3）处置该债务工具投资时，
公司将扣除交易手续费后的处置对价与该债务工具投资账
面余额之间的差额计入投资收益。
（二）公允价值变动损益的确认依据及计算过程：
1.交易性金融资产的公允价值变动，系公司在 2022 年
所持其他证券投资的公允价值变动，2022 年发生额为-258
万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将所持投资全部处
置，2023 年未发生此类交易，故本期发生额为 0。
2.其他非流动金融资产公允价值变动，系公司在资产负
债表日所持权益工具投资和债务工具投资的公允价值变动。
（1）权益工具投资系子公司北京海洋馆对外投资《命
中注定爱上你》网络剧。发行期满发行收入未达到 600 万元，
北京海洋馆有权要求制片方回购，回购价格为 750 万元。发
行期为 18 个月，期满后北京海洋馆享有影片发行净收益的
30%作为收益分成。
按照在公允价值计量中，对计量整体具有重大意义的最
低层次的输入值划分，该项目公允价值计量属于第二层次，
即直接或间接使用相关资产的市场报价之外的可观察输入
值确认其公允价值，截至 2023 年 12 月 31 日，该剧已完成
拍摄和后期制作，尚未上映，未进入发行期，公司出于谨慎
性考虑，认定其公允价值为 600 万元，本期公允价值变动为 0。
（2）债务工具投资系 2021 年 6 月公司从中国华融资产
管理股份有限公司广东省分公司竞得茂名市开元氮肥有限
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公司等 4 户不良债权（茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威
龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司以及茂名市
扬帆塑料制品有限公司）。
按照在公允价值计量中，对计量整体具有重大意义的最
低层次的输入值划分，该项目公允价值计量属于第三层次，
即采用估值技术和重要参数的定性及定量信息确认其公允
价值。公司聘请了专业评估机构，对该债权包的公允价值进
行评估。
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司以 2022
年 12 月 31 日为基准日出具的中兴华咨评报字[2023]第 0012
号评估报告显示，该债权包资产负债表日的公允价值为
17,946.75 万元，公司确认公允价值变动损益 146 万元；
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司以 2023
年 12 月 31 日为基准日出具的中兴华咨评报字[2024]第 0041
号评估报告显示，该债权包资产负债表日的公允价值为
19,658.99 万元，公司确认公允价值变动损益 1712 万元。
综上，公司对公允价值变动损益的确认依据及计算过程
准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查：
1.我们对获取的股票账户进行了盘点，检查了股票账户
2023 年度的交易记录。
2.我们检查了其他证券投资相关资料。
3.我们检查了北京海洋馆筹拍网络剧的相关合同，查看
了拍摄方提供的部分视频快进片段，对拍摄方项目负责人进
行了访谈，了解了网络剧的进展情况。
- 14 -
4.我们检查了 2021 年公司竞买不良债权包的董事会审
批文件，检查了相关债权转让协议及土地和房产证书，询问
了管理层对债权包的价值判断和未来处理计划。获取并检查
了该资产的 2022 年评估报告，中兴华咨(北京)房地产评估
工程咨询有限公司出具的中兴华咨评报字[2023]第 0012 号
评估报告。
我们获取并检查了该资产的 2023 年评估报告，中兴华
咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的中兴华咨评
报字[2024]第 0041 号评估报告，并委托专业评估机构对评
估报告的重要假设、关键参数和相关数据进行了复核。我们
评价了相关评估机构的独立性和专业胜任能力，检查了评估
报告、复核报告。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与公允价值
变动损益相关的回复说明与我们在执行公司 2023 年度财务
报表审计过程中了解的信息一致，公允价值变动损益相关会
计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、报告期内，你公司税金及附加发生额2431万元，较
上年同期增长127.77%。从税金及附加的明细看，主要系消
费税由0万元增加至1038万元。请说明报告期内消费税大幅
增加的原因及合理性。
公司董事会回复：
报告期内消费税大幅增加的原因：2023年6月30日，国
家财政部、税务总局《关于部分成品油消费税政策执行口径
- 15 -
的公告》（财政部 税务总局公告2023年第11号，以下简称
“《公告》”）出台，根据《公告》第二条“对石油醚、粗白
油、轻质白油、部分工业白油（5号、7号、10号、15号、22
号、32号、46号）按照溶剂油征收消费税”及第五条“本公
告自发布之日起执行。本公告所列油品，在公告发布前已经
发生的事项，不再进行税收调整”，公司下属子公司茂名实
华东成化工有限公司生产的轻质白油（I）、工业白油（II）
5号、工业白油（II）7号这三类产品自2023年6月30日起由
非消费税应税产品变为消费税应税产品。按《公告》要求，
公司相关产品缴纳消费税，使得公司税金及附加大幅上升，
消费税由0万元增加至1038万元。
五、因收购北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信
沃达海洋”）85%股权，你公司形成商誉 22,590 万元。报告
期内未计提商誉减值准备。
（一）信沃达海洋旗下的北京海洋馆座下 35,000 平方
米土地使用权已于 2023 年 12 月 10 日到期，目前就土地使
用权到期事项尚未有明确解决方案。请说明土地使用权到期
事项截至目前的具体进展，前述问题的解决是否存在实质性
障碍，是否对北京海洋馆持续经营产生重大不利影响，并请
充分提示相关风险。
（二）年报显示，北京海洋馆商誉减值测试的关键参数
包括预测期增长率 1%，销售利润率 54.23%-55.31%，折现率
14.08%。请说明前述参数的确定依据，在北京海洋馆土地使
用权问题尚未解决的情况下，你公司采用资产预计未来现金
- 16 -
流量的现值来确定可收回金额的依据及合理性，商誉减值计
提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师、评估机构核查并发表明确意见。
公司董事会回复：
（一）土地使用权到期事项目前的具体进展：①北京海
洋馆座下 35000 平方米土地使用权到期后，信沃达海洋于
2024 年 1 月 4 日向有关政府部门提出申请，请求依法将北京
海洋馆座下 35000 平方米土地使用期限续期 10 年至 2033 年
12 月 10 日，但相关政府部门目前尚未明确答复。②2024 年
4 月，公司第一、第二大股东代表会同茂名市相关政府部门、
年报审计会计师，与北京动物园进行了沟通。后续，公司将
继续积极推进解决北京海洋馆土地问题事宜。
北京动物园的诉求是收回北京海洋馆座下 35000 平方米
土地使用权后支持北京海洋馆长期稳定依法依规持续经营。
信沃达海洋表示在得到长期稳定持续经营的保障下，会积极
推进海洋馆座下 35000 平方米土地问题的解决，双方不存在
实质性障碍。
影响和风险提示：信沃达海洋目前正常营业，暂未因土
地使用权到期受到实质影响。上述土地问题尚未彻底解决前，
一定程度上会影响信沃达海洋与北京动物园的合作关系。
（二）关于商誉减值测试问题：
1.根据企业会计准则和公司会计政策，无论是否存在减
值迹象，每年均进行商誉减值测试。2023 年 12 月 31 日，公
司对与北京海洋馆商誉相关的资产组进行了减值测试，北京
海洋馆资产组合的可收回金额按照持续经营的预计未来现
- 17 -
金流与出售股权两者之间较高者，即公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
与包含商誉资产组组合账面价值比较，判断商誉是否存在减
值风险。
2.2024 年 3 月 17 日，北京宏达万基企业管理有限公司
向茂名仲裁委员会提出仲裁申请，以公司在出售北京海洋馆
的过程中存在违约事实为由，要求公司双倍返还其已支付的
履约保证金 2,000 万元。公司认为 2023 年 6 月签订的转让
北京海洋馆的股权的交易继续履行的可能性不大，未来公司
没有继续出售海洋馆的计划。
3.2023 年 12 月 10 日，北京海洋馆座下 35000 ㎡土地使
用权已到期。在土地使用权续期过程中，子公司信沃达海洋
与北京动物园就未来土地使用权的确定存在一定异议。公司
认为，在北京海洋馆土地使用权问题尚未解决的情况下，公
司与北京动物园的沟通不存在实质性障碍，不影响北京海洋
馆持续性经营，采用资产预计未来现金流量的现值来确定可
收回金额合理。
北京海洋馆商誉减值测试过程中，相关参数的选择涉及
复杂的专业判断，为此公司聘请了专业的评估机构对关键参
数进行测算，并全过程与年审会计师进行了充分沟通，最终
确定了商誉减值测试的关键参数包括预测期增长率 1%，销售
利润率 54.23%-55.31%，折现率 14.08%等。据此，公司计算
的商誉减值情况如下：
（1）商誉减值情况
项 目 北京海洋馆生物资产组
商誉账面余额① 225,901,330.74
- 18 -
项 目 北京海洋馆生物资产组
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-② 225,901,330.74
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 39,864,940.72
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 265,766,271.46
资产组的账面价值⑥ 90,912,041.86
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 356,678,313.32
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 767,098,400.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧
（2）关键参数
关键参数
单位 折现率（加
预测期增长 稳定期
收益期 预测期 销售利润率 权平均资本
率 增长率
成本 WACC）
北京海 5 年+ 5 年+
1.00% 0.00% 54.23%-55.31% 14.08%
洋馆 永续 永续
A、预测期增长率
根据北京海洋馆 2018 年至 2023 年的历史收入状况分析，
考虑到 2020 年、2021 年和 2022 年为非正常营业状态，采用
2018 年、2019 年、2023 年收入数据，业务收入 2019 年比
2018 年增长 1.01%，2023 年收入比 2019 年增长 2.15%，公
司采用预测期增长率 1%，谨慎合理。
B、毛利率
2018 年、2019 年、2023 年毛利率数据如下：
收入类别 2018 年 2019 年 2023 年 3 年平均值
主营业务收入 265,669,304.88 269,383,209.13 297,387,985.46
毛利率 53.87% 57.88% 64.26% 58.67%
公司采用销售利润率 54.23%-55.31%合理。
C、折现率
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
- 19 -
R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd
1）无风险报酬率的确定
通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期
年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 2.49%作为无风险收
益率。
2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价以上海证券交易所和深圳证券交易所股
票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收
益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.90%。
3）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证
券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠
杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的
β值，取其算术平均值。
①确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
◎对比公司所从事的行业相似；
◎对比公司近年为盈利公司；
◎对比公司必须为至少有三年上市历史；
◎对比公司只发行 A 股。
根据上述四项原则，我们选取了以下 3 家上市公司作为
对比公司，具体情况如下：
与基准日最近期间的资
序号 股票代码 股票名称 β权益
本结构：D/E
1 600706.SH 曲江文旅 1.2539 0.3406
2 600593.SH 大连圣亚 0.9018 0.2663
- 20 -
与基准日最近期间的资
序号 股票代码 股票名称 β权益
本结构：D/E
3 300795.SZ 米奥会展 0.9133 0.0009
②确定无财务杠杆β系数
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯
系统查询了沪深 A 股同类可比上市公司 2023 年 12 月 31 日
的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
成无杠杆的β值，并取其平均值 1.0230 作为被评估单位的
β值。
4）特别风险溢价的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比
上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风
险、管理风险、财务风险和技术风险。
综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，
确定公司的个别风险调整系数为 2.5%。具体为：
序号 项目 风险分析 风险率
经营风险是指由于企业经营管理上的原因给企业的未来盈
利能力带来的不确定性。经营风险不仅因行业而异，即使在
同一行业各企业也存在很大差别。经营风险主要来自以下几
经营
1 个方面：1.市场 2.成本 3.技术 4.其他。 1%
风险
经分析，该企业市场和成本基本稳定，技术方面也稳定成
熟，但受公共政策等的影响，企业不能预见和控制，而产生
经营风险。因此委估对象具有一定的经营风险。
市场风险是指由于某种全局性的因素引起的投资收益的可
市场 能变动，这些因素包括社会、政治、经济的各个方面。这些
2 0.5%
风险 因素来自企业外部，是企业无法控制和回避的。市场风险主
要来自市场供给和需求的变化。
管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判
断失误等影响管理的水平。这种风险具体体现在构成管理体
管理
3 系的每个细节上，可以分为四个部分：管理者的素质、组织 0.5%
风险
结构、企业文化、管理过程。若管理出现问题，将会给企业
与管理者造成无法挽回的损失。
- 21 -
财务风险是指企业由于不同的资本结构而对企业投资者的
收益产生的不确定影响。财务风险来源于企业资金利润率和
财务 借入资金利息率差额上的不确定因素以及借入资金与自有
4 0%
风险 资金的比例的大小。借入资金比例越大，风险程度越大；反
之则越小。该企业常年有货币存款盈余，不需筹措借款，故
风险基本为 0。
技术风险是发生技术进步或技术应用效果发生变动而使企
业收益发生损失的可能性。技术风险包括两个层次，一是技
技术 术应用风险，即由于种种原因，技术实际的应用效果可能没
5 0.5%
风险 有达到预期的水平，从而使企业的收益发生损失；二是技术
进步风险，即技术进步使企业的技术水平降低，从而影响了
企业的竞争力和经济效果。
合计 2.5%
5）权益资本成本折现率的确定
将相关数据代入 Re 公式中，计算出权益资本成本为：
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=12.05%
6）债务资本成本的确定
根据 2022 年 12 月 20 日中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心公布的 2022 年 12 月 20 日贷款市场报价利率
（LPR），5 年期以上 LPR 为 4.3%。故债务资本成本取 4.3%。
WACC=Re×We/（1-T）+Rd×Wd
=14.08%
公司采用折现率 14.08%。
依据中兴华咨资产评估有限公司出具的北京海洋馆含
商誉资产组可收回金额资产评估报告【中兴华咨评报字
[2024]第 0044 号】，资产组的可收回金额为 76,709.84 万
元。我们确定了 2023 年度应计提商誉减值准备为 0。
综上，公司对商誉减值测试中，确定可收回金额方式的
选择合理、计算方法与上年一致，参数的确定依据充分，商
- 22 -
誉减值计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
评估机构核查意见如下：
1.收入增长率和销售利润率预测依据
根据北京海洋馆 2018 年至 2023 年的历史收入状况分析，
2020 年、2021 年和 2022 年为非正常营业状态，北京海洋馆
作为公共游览场所必须响应北京市政府对公共场所营业的
通知精神，闭馆时间较长，严重影响经营收入，该 3 年的历
史数据为非正常数据，不宜作为预测年期的参考比较对象；
正常经营年份的 2018 年、2019 年及 2023 年收入状况可作为
比较预测的依据。
业务收入 2019 年比 2018 年增长 1.01%，2023 年收入比
2019 年增长 2.15%。评估时从谨慎角度出发，预测 2024 年
至 2028 年收入会小幅上升，上升幅度按增长率 1%测算。
在取得商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的财
务预测数据后，访谈了企业相关人员、了解企业管理层确定
的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分
析了历史财务数据，判断企业对未来财务预测数据是可行的。
2018 年至 2023 年的利润率分别为：53.87%、57.88%、
14.31%、59.34%、40.76%和 64.26%。2023 年利润率突高是
因为报复性消费形成的，2018 年、2019 年利润率为正常年
份的利润率，2 年平均利润率为 55.88%。从谨慎角度预测，
评估时未来年份的销售利润率在 54.23%-55.31%之间是合理
的。
2.折现率的核定
（1）折现率模型
- 23 -
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本结构比例；
Wd：付息债务资本结构比例；
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re= Rf+β×Rmp+Rc
其中：
Rf：无风险收益率
Rmp：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（D/E）通过分析，参考可比上市
公司的平均资本结构确定。
经核定，采用的折现率模型是适合的。
（2）各项参数的选取过程的核定
经过对无风险报酬率、市场平均风险溢价、风险系数β
值及特别风险溢价的取值过程的核查，确定以上参数取值是
合理的。
（3）权益资本成本折现率的计算
将相关数据代入 Re 公式中，计算出权益资本成本为
- 24 -
12.05%，计算无误。
（4）债务资本成本的确定
采用 2022 年 12 月 20 日中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心公布的 2022 年 12 月 20 日贷款市场报价利率
（LPR），5 年期以上 LPR 为 4.3%无误。
（5）加权资本成本的核定
经计算 WACC=Re×We/（1-T）+Rd×Wd =14.08%，计算无
误。
综上，折现率的确定是合理的。
3.海洋馆用地使用费的预测
北京海洋馆土地使用权问题仍在解决中，不影响持续性
经营，评估机构采用资产预计未来现金流量的现值来确定可
收回金额合理。
停车场和主馆占用土地 2023 年 12 月 10 日到期后尚未
确定使用时的费用支付方式，本次评估假设海洋馆土地为租
赁使用，按照市场化的地价租金水平进行土地使用成本的预
测，即在海洋馆与北京动物园停车场 2015 年租金水平基础
上，根据北京市同级别同类用途地价上涨幅度测算到 2023
年市场租金水平，预测期 2024 年至 2028 年在上年租金水平
上每年增加 3%。
（三）会计师核查：
针对商誉减值测试，我们执行了以下审计程序：
1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和
执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
- 25 -
2.分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值
测试时采用的关键评估的假设、参数、折现率的选择，检查
相关假设和方法的合理性；
3.评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素
质和客观性；
4.对外部估值专家出具的评估报告进行分析复核，对商
誉减值测试涉及的方法、模型、假设和关键参数、可比企业
选取等的合理性进行复核，核对本年度与前期是否存在重大
偏差，验证商誉减值测试模型的计算准确性。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与商誉减值
准备相关的回复说明与我们在执行公司 2023 年度财务报表
审计过程中了解的信息一致。公司聘请了第三方评估机构对
截至 2023 年末的商誉减值进行测试，我们委托专业评估机
构对评估报告进行了复核，检查了评估报告、评估报告复核
报告，本年度减值测试参数与以前年度存在一定差异，主要
是预测的销售利润率和采用的折现率降低。预测的销售利润
率由 2022 年的 59%调整为 2023 年的 54.23%-55.31%，主要
是参考了正常年度 2018、2019 年销售利润率后，适当调低
数据将使预测的可收回金额数据更加谨慎合理；折现率由
2022 年的 15.63%调整为 2023 年的 14.08%，主要是采用的无
风险报酬率降低，2022 年 10 年以上国债平均到期收益率为
3.91%，2023 年为 2.49%，相关数据变动合理。北京海洋馆
土地使用权问题尚未解决，但双方不存在实质性障碍，不影
响北京海洋馆持续性经营。2023 年海洋馆座下土地为划拨用
- 26 -
地，每年缴纳土地使用税 84 万元，评估专家在评估报告中
采用未来缴纳土地租金方式，大幅增加了土地成本，相关测
算谨慎合理，公司对商誉减值的计提合理。
六、截至报告期末，你公司存货账面价值 2.21 亿元，
报告期内计提跌价准备 1448 万元，转回或转销 2828 万元。
请结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或
转销存货跌价准备的依据，相关会计处理是否符合《企业会
计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司董事会回复：
公司对期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌
价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末以
前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原
已计提的金额内转回。存货可变现净值是按存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额确认。
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备金
额 20,440,123.76 元 ， 其 中 ： 原 材 料 跌 价 准 备 金 额
3,179,367.23 元，所涉原材料在 2023 年度已全部领用，已
做存货跌价准备的转销；库存商品跌价准备金额
17,260,756.53 元，所涉产品在 2023 年度已全部出售，已做
存货跌价准备的转销。
（二）根据市价波动，公司在 2023 年内计提库存商品
跌价准备 14,479,767.42 元，其中：一季度计提 2,449,108.68
元，二季度计提 2,201,324.87 元，三季度计提 5,293,399.69
- 27 -
元，四季度计提 4,535,934.18 元；随着产品出售转回或转
销 25,105,103.63 元 ， 其 中 ： 一 季 度 转 回 或 转 销
15,668,975.29 元，二季度转回或转销 2,397,587.00 元，
三季度转回或转销 2,296,763.66 元，四季度转回或转销
4,741,777.68 元。
综 上 : （ 1 ） 2023 年 初 原 材 料 的 跌 价 准 备 金 额
3,179,367.23 元，在 2023 年度内已全部转销，且在 2023 年
内未有新增跌价发生；（2）2023 年初库存商品跌价准备
17,260,756.53 元，2023 年度内新增跌价准备 14,479,767.42，
合计 31,740,523.95 元，其中 25,105,103.63 元已在 2023
年度内转回或转销，截至 2023 年 12 月 31 日，公司存货跌
价准备余额 6,635,420.32 元，全部是库存商品跌价准备。
即：2023 年内一共转回或转销的存货跌价准备金额
=3,179,367.23+25,105,103.63=28,284,470.86 元。
会计师核查：
针对存货跌价准备的会计处理，我们主要执行了以下审
计程序：
1.了解、评价并测试与存货跌价准备相关内部控制的设
计与执行的有效性。
2.复核公司对存货估计售价的合理性。
3.评价公司对存货至完工时将要发生的成本、销售费用
和相关税费估计的合理性。
4.测试公司对存货跌价准备的计算是否准确。
5.结合存货监盘，检查期末存货状况，评价管理层是否
已合理估计存货售价。
- 28 -
6.检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报
表中作出恰当列报和披露。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为，公司对存货跌价准备相关的回复说
明与我们在执行 2023 年度财务报表审计过程中了解的信息
一致。公司对存货跌价准备的计提、转回或转销相关会计处
理，符合《企业会计准则》的相关规定。
七、其他权益工具投资构成中，包括广东证券有限责任
公司，广东证券有限责任公司期初、期末余额都为 0，本期
末累计计入其他综合收益的利得为-220 万元。请说明期初、
期末余额都为 0 的原因，本期末累计计入其他综合收益利得
的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相
关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司董事会回复：
（一）公司于 1997 年 9 月以现金 220 万元认购广东证
券股份有限公司 200 万股，持股比例 0.2514%，入账时计入
长期股权投资科目按照成本法核算，入账价值 220 万元。
（二）2005 年，广东证券股份有限公司因为严重违法违
规经营被中国证监会做出“取消证券业务许可，并责令关闭”
的行政处罚，2005 年 11 月 4 日广东证券股份有限公司进入
托管清算，同期，公司对该长期股权投资全额计提了减值准
备 220 万元，期末，公司对广东证券股份有限公司确认的长
期股权投资列报为 0。
（三）2014 年因会计准则变更，公司将对广东证券股份
- 29 -
有限公司的投资由长期股权投资转入可供出售金融资产，
220 万元的长期股权投资减值准备随之转入可供出售金融资
产减值准备；原值与减值准备互抵后，对广东证券股份有限
公司确认的可供出售金融资产列报为 0。
（四）2019 年随着公司执行新金融工具准则，公司将对
广东证券股份有限公司的投资指定为以“公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产”，计入“其他权益工具
投资”科目核算，220 万元的可供出售金融资产减值准备随
之转入其他权益工具投资减值准备。原值与减值准备互抵后，
对广东证券股份有限公司确认的其他权益工具投资列报为 0，
同时，公司已将原计入留存收益的减值损失 220 万元，转计
入其他综合收益。故在 2023 年度财务报表附注中，列报显
示期初、期末余额都为 0；“本期末累计计入其他综合收益利
得”列报显示金额为-220 万元。
（五）截至 2023 年 12 月 31 日，广东证券股份有限公
司经营异常，公司谨慎认定其公允价值仍为 0，但由于广东
证券股份有限公司尚且存续，属于公司持有的资产，为保护
上市公司及股东利益，公司在财务报表附注中仍以 0 值披露。
（六）根据《企业会计准则》，原计入其他综合收益的
金额-220 万元，待公司处理广东证券股份有限公司相关股份
时，将转入留存收益。
综上，公司对其他权益工具投资——广东证券股份有限
公司的会计处理准确无误。
会计师核查：
对于公司参投广东证券股份有限公司的情况，我们主要
- 30 -
执行了以下审计程序：
1.我们获取了公司认购广东证券股份有限公司的相关
协议。
2.我们通过公开信息查询，确认了公司对广东证券股份
有限公司目前的持股情况。并了解到，广东证券股份有限公
司 2019 年 5 月 9 日因“有履行能力而拒不履行生效法律文
书确定义务”已被列为失信被执行人；2022 年 9 月 1 日，已
被广东省市场监督管理局列入经营异常名录。
3.我们询问了公司对广东证券股份有限公司的价值判
断和未来计划。
4.我们检查了公司执行新金融工具准则时，对广东证券
股份有限公司股权的会计处理。
会计师的核查结论：
经核查，我们认为，公司对其他权益工具投资、其他综
合收益的披露和会计处理的回复说明与我们在执行 2023 年
度财务报表审计过程中了解的信息一致。会计处理符合《企
业会计准则》的相关规定。
八、其他非流动金融资产构成中，包括债务工具投资，
涉及金额 1.97 亿元，主要系你公司 2021 年 6 月从华融资产
广东省分公司竞得茂名市开元氮肥有限公司等 4 户不良债权，
你公司竞得前述债权后，计划通过债转股方式取得上述公司
的股权或土地。请说明截至目前你公司仍未完成债转股的原
因，是否存在实质性障碍，如无法通过债转股方式取得上述
公司的股权或土地，预计对你公司的影响。
- 31 -
公司董事会回复：
公司计划通过债转股方式取得上述公司的股权或土地
存在一定障碍：（1）茂名市开元氮肥有限公司（下称“开
元氮肥”）拟投资建设合成氨生产线升级改造项目，由于能
耗高等原因，项目推进迟缓；（2）公司未能与开元氮肥就
股权比例及支付对价达成一致意见。
如果无法通过债转股方式取得股权或土地使用权，公司
还可以通过以下方式处置债权包以实现债权变现：（1）申
请法院强制拍卖开元氮肥等债务人的抵押财产，或者申请开
元氮肥破产清算，通过法律途径解决股权或土地确权问题。
（2）对外转让上述债权。由于具体方案尚未确定，对公司
损益影响尚未能评估。
九、截至报告期末，你公司确认递延所得税资产1.08亿
元，占净资产的14.89%。请结合历史和预计经营情况说明你
公司未来是否有足够的应纳税所得额，相关会计处理是否符
合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表
明确意见。
公司董事会回复：
报告期内，公司内各子公司，根据其经营情况对递延所
得税资产的处理分为三种情况，列表如下：
公司简称 递延所得税资产 递延所得税负债 分类
东油化工 973,743.97 331,858.41 第一类
北京海洋馆 10,854,259.38 11,990,660.85 第一类
海南实华 73,659.75 第一类
茂化实华母公司 6,776,836.98 第二类
- 32 -
公司简称 递延所得税资产 递延所得税负债 分类
东成化工 77,063,780.21 23,581,860.45 第二类
湛江实华 12,550,979.49 2,595,902.47 第二类
六旺食品 86,350.05 第三类
百色实华环保 94,501.80 第三类
山东艾瓦瑞 4.89 第三类
广东实华建设 14.96 第三类
广东实华石化 5,715.28 第三类
合 计 108,479,846.76 38,500,282.18
第一类：东油化工、北京海洋馆和海南实华，此 3 家公
司本年盈利，预计未来经营稳定，按照准则确认递延所得税
资产。
第二类：公司、东成化工和湛江实华，此 3 家公司虽然
亏损，但预计未来可以产生足够的应纳税所得额：公司资产
总额较大，预计部分金融资产将在 3-5 年变现，可以产生足
够的应纳税所得额；东成化工和湛江实华是公司主要的生产
单元，近 2 年亏损的原因：化工行业属重资产行业，固定成
本较大，而近 2 年公司产品市价较低，考虑到化工行业具有
强周期性，随着经济形势向好，未来业绩好转，预计东成化
工和湛江实华可以产生足够的应纳税所得额。
第三类：六旺食品、百色实华环保、山东艾瓦瑞、广东
实华建设和广东实华石化，此 5 家公司是 2021 年以来注册
的新公司，大部分仍属于建设期，涉及计提递延所得税资产
的项目较少且金额较小。
综上，公司确认的递延所得税资产 1.08 亿元，所涉公
司未来可以产生足够的应纳税所得额，相关会计处理符合
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《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查：
对于递延所得税资产，我们主要执行了以下审计程序：
1.了解公司与递延所得税资产相关的内部控制。
2.检查公司 2022 年、2023 年企业所得税纳税申报表，
确认公司执行的税率和申报的可弥补亏损金额。
3.逐项核查形成可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差
异的原因及计算过程。
4.我们获取了公司未来期间的财务预测，评估其编制是
否符合行业及自身情况。
5.检查递延所得税资产是否已按照企业会计准则的规
定在财务报表中作出恰当列报和披露。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为，公司对递延所得税资产会计处理及
披露的回复说明与我们在执行 2023 年度财务报表审计过程
中了解的信息一致，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
十、2021 年 8 月，你公司出资 2550 万元与茂名市晶惠
石油化工有限公司（以下简称“晶惠公司”）共同投资设立
湖北茂化实华科技发展有限公司（以下简称“湖北实华”）。
2023 年 4 月，你公司与广东海集实业发展有限公司（以下简
称“海集实业”）签订《股权转让协议》，以 2550 万元对价
转让所持湖北实华 25.5%股权。2023 年 4 月你公司收到股权
转让款 1300 万元，截至 2023 年末，余款尚未收回，海集实
业请求解除协议，返还支付的款项。你公司对湖北实华长期
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股权投资全额计提资产减值准备，年审会计师无法获取湖北
实华 2023 年末资产状况、2023 年经营情况充分适当的审计
证据，也无法实施其他替代程序确认计提长期股权投资减值
的准确性。
（一）请说明你公司与晶惠公司共同投资设立湖北实华
的必要性和商业合理性，你公司与晶惠公司是否存在关联关
系或其他利益关系，你公司就该笔交易履行的审议程序及信
息披露义务（如适用），前述交易是否可能导致你公司出现
被关联方非经营性资金占用的情形。
（二）请说明海集实业尚未支付余款并请求解除协议，
返还支付款项的原因，该笔交易推进是否存在重大不利障碍，
你公司对湖北实华长期股权投资全额计提资产减值准备的
依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计
师核查并发表明确意见。
（三）请年审会计师说明无法获取湖北实华 2023 年末
资产状况、2023 年经营情况充分适当的审计证据，亦无法实
施其他替代程序的具体原因，并进一步说明前述事项对公司
2023 年财务报表的影响。
公司董事会回复：
（一）2021 年 8 月，公司与晶惠公司合资设立湖北实华。
主要背景：湖北仙桃市彭场镇拥有“中国无纺布名镇”的称
号，拥有全亚洲最先进的非织造布生产线----德国莱芬豪舍
SSMMMS 3200 4S 型生产线，主要使用聚丙烯、聚乙烯做原料，
其中聚丙烯主要用于生产无纺布制品，占比 80%，聚乙烯主
要用于生产塑料制品，占比 20%，聚丙烯消费量 255 万吨/
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年，聚乙烯消费量 33 万吨/年。在仙桃市彭场镇建设仓储物
流业务，可以拓展公司聚丙烯产品的销售渠道，预计可产生
可观的经济效益。
晶惠公司为公司原销售大客户，2021 年公司对晶惠公司
聚丙烯产品的销售额达 4.32 亿元，占年度销售总额的 7.76%，
晶惠公司在聚丙烯产品领域有一定的销售能力。公司与晶惠
公司合作，投资设立湖北实华，在湖北仙桃市彭场镇投资建
设“非织造布仓储物流交易园区项目”，为公司的聚丙烯产
品打造下游产业链。该项目是打造完整的现代供应链体系中
的重要一环，是实现向现代供应链领域培育新增长点、形成
新动能的现代物流项目，高度契合 2021 年仙桃市政府工作
报告的目标要求和大力发展商贸物流、引进一批重大物流产
业项目的重点工作方向。
公司与晶惠公司不存在关联关系，晶惠公司为公司下属
子公司茂名实华东成化工有限公司（下称“东成公司”）的
常年大客户，长期从东成公司采购聚丙烯产品，与东成公司
的贸易往来已存续十余年。直到 2022 年，晶惠公司因拖欠
东成公司货款而产生纠纷，不再合作。
公司与晶惠公司投资设立湖北实华，已于 2021 年 8 月 1
日由公司通过“关于仓储物流园项目专题讨论会议”决议。
根据《公司章程（2021 年修订）》第一百九十三条、第二百
零九条的规定，该事项不需要由公司董事会进行审议，由总
经理通过总经理办公会批准即可。
公司向湖北实华投资金额为 2550 万元，湖北实华 2021
年净利润约为-15 万，营业收入约为 4895 万，对照《深圳证
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券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（下称《股票上市规
则》），核查如下：
（1）交易涉及的资产总额不超过公司 2020 年经审计总
资产的 10%（即 1.9 亿）；
（2）交易标的（如股权）在 2021 年的营业收入不超过
公司 2020 年经审计营业收入的 10%（即 4 亿）；
（3）交易标的（如股权）在 2021 年的净利润不超过公
司 2020 年经审计净利润的 10%（即 150 万）且绝对金额不超
过 100 万；
（4）交易成交金额虽然超过 1000 万，但没有超过公司
2020 年经审计净资产的 10%（即 9000 万）；
（5）交易产生的利润不超过公司 2020 年经审计净利润
的 10%（即 150 万）。
根据《股票上市规则》第 9.2 条的规定，公司与晶惠公
司共同投资设立湖北实华不属于应当及时披露的重大交易，
故公司于 2022 年 3 月 31 日将该事项披露在公司《2021 年年
度报告》第六节《重要事项》之十六的第 7 点。
前述交易未导致公司出现被晶惠公司非经营性资金占
用的情形。
（二）公司年审会计师事务所于 2024 年 3 月 28 日向海
集实业寄送了《企业询证函》，函证海集实业未支付剩余股
权转让款 1250 万元事宜。2024 年 4 月 7 日，年审会计师收
到海集实业的回复，海集实业表示无力支付余款，并请求公
司解除协议。
根据企业会计准则及本公司会计政策，对于联营企业的
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长期股权投资，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。
如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按
其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不
存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产
的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以
可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包
括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使
资产达到可销售状态所发生的直接费用。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司对联营企业湖北实华投
资的现状：
1.2023 年 4 月，公司与海集实业签订了股权转让协议，
并约定收到全部股权转让款后，办理股权变更工商登记，截
至 2023 年 12 月 31 日，海集实业尚未支付余款并请求解除
协议，公司认为该笔交易推进已存在重大不利障碍；
2.根据湖北实华提供的电子版资产负债表、利润表等资
料，湖北实华主要资产为应收晶惠公司及其关联方的款项，
目前，晶惠公司已被列入失信被执行人，已基本丧失偿债能
力；
3.根据已获取的信息为基础，公司判断联营企业湖北实
华的公允价值已经接近 0，出于谨慎性考虑，公司对湖北实
华长期股权投资全额计提资产减值准备。
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综上，公司对湖北实华长期股权投资全额计提资产减值
准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查：
针对公司对湖北实华的投资，我们主要执行了以下审计
程序：
1.了解、评价并测试与对外投资相关内部控制的设计与
执行的有效性。
2.检查了投资设立湖北实华的相关文件和审批流程。
3.检查了公司 2023 年转让湖北实华的股权转让协议和
审批流程。
4.向公司了解与海集实业交易过程、付款情况。向公司
法务部门了解股权转让协议的履约情况。
5.对湖北实华、海集实业发函确认。
6.了解湖北实华 2022 年末资产状况，2023 年的经营情
况和资产状况，督促公司获取湖北实华 2023 年财务报表等
相关资料。
7.了解公司对湖北实华长期股权投资全额计提减值准
备的原因和依据。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为，公司对湖北实华全额计提减值准备
的回复说明与我们在执行 2023 年度财务报表审计过程中了
解的信息一致。2024 年 4 月 1 日，我们向海集实业发函确认
股权交易事项。2024 年 4 月 8 日，海集实业回函：无力支付
余款，请求解除协议，返还支付的款项。公司根据获取的湖
北实华 2022 年末资产状况、2023 年的财务报表等电子版资
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料，认为湖北实华主要资产为应收晶惠公司及关联方的款项，
晶惠公司已被列入失信被执行人，偿付能力极低，湖北实华
实质严重亏损，故 2023 年末全额计提了长期股权投资减值
准备，具有一定的谨慎合理性。2024 年 4 月，我们就公司对
湖北实华投资事项，向湖北实华发函，但湖北实华未回函、
不接受访谈，我们无法获取湖北实华盖章确认的 2023 年末
资产状况、2023 年度经营情况，审计范围受限，无法对公司
全额计提长期股权投资减值准备合理性发表明确意见。
（三）会计师回复：2024 年 4 月 1 日我们向湖北实华发
函，截至报告日，未收到回函；我们督促公司联系湖北实华
负责人，获取湖北实华 2023 年资产状况、2023 年度经营情
况的相关资料，湖北实华负责人未提供。我们也无法实施其
他替代程序，审计范围受限。由于无法获取充分、适当的审
计证据，我们无法确定相关事项对公司 2023 年财务报表的
影响。
十一、你公司 2022 年度内部控制被出具否定意见的审
计报告，导致否定意见的具体事项为你公司与晶惠公司交易
行为不符合《合同管理制度》等相关规定，以及对与晶惠公
司相关的应收款项 9107 万元存在无法收回的风险，相关内
部控制失效。
截至目前，你公司与晶惠公司的相关诉讼尚未最终判决，
年审会计师无法判断相关款项坏账准备计提的准确性，对你
公司 2023 年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。同
时，年审会计师认为你公司 2022 年度内控审计报告否定意
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见所涉及事项已消除，并出具了标准意见的 2023 年度内部
控制审计报告。请年审会计师说明与晶惠公司相关诉讼尚未
有最终判决，并因前述事项对公司 2023 年财务会计报告出
具保留意见的情况下，认为 2022 年度内控审计报告否定意
见涉及事项已消除的依据，并对公司 2023 年内控审计报告
出具标准审计意见的合规性及合理性。
会计师回复：
（一）2022 年度内控审计报告否定意见涉及事项已消除
的依据
针对否定意见的内控缺陷，公司高度重视，积极整改并
落实了一系列整改防范措施。
1.完善内控制度。聘请外部专业机构进一步梳理和完善
公司内控制度，协助公司建立了较为完整的内控体系，为公
司加强内部控制管理，提供了保障。
2.完善法人治理、优化调整组织架构，加强监督制约。
进一步完善法人治理结构。公司第二大股东中国石化集团茂
名石油化工有限公司派员出任公司副董事长和监事会主席，
根据公司章程参与公司治理和监督；推荐财务总监到公司任
职，加强财务监督。加强日常经营管控，对组织机构优化调
整。成立营销中心、内部控制工作办公室、法律事务部，集
中统一管理经营业务，强化法律事务应对，并加强内部相互
监督制约。
3.强化合同管理。进一步修订《合同管理办法》，建立
完善管控流程，实现合同全程监督，并把合同管理作为绩效
考核指标。各部门、单位建立印章台账，加强用印管理。2023
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年未发生合同履约重大缺陷。
4.加强信息化建设。建立健全包括产供销、人财物等全
业务流程的信息化管控平台，实现业务信息与财务信息共享，
避免财务到款与销售发货脱节。2023年严格执行款到发货的
公司销售政策。
5.加强内控制度检查。内控评价工作小组对公司2023年
度内部控制制度执行情况进行了检查，未发现2022年度内控
审计报告否定审计意见所涉及事项，也未发现其他内部控制
重大缺陷。
通过公司自身内控制度的改进和完善，结合我们 2023
年内部控制审计情况，我们未发现 2022 年度内控审计报告
否定意见涉及事项的重大内部控制缺陷，涉及事项未影响
2023 年内部控制审计报告意见类型，2022 年内控审计报告
否定意见涉及事项对内部控制影响已消除。但公司与晶惠公
司相关诉讼尚未最终判决，对财务报表审计产生影响，我们
出具了保留意见的财务报表审计报告。
（二）对公司 2023 年内控审计报告出具标准审计意见
的合规性及合理性
项目组在内部控制审计过程中执行了下列审计程序，取
得了相关审计证据：
1.获取公司内部控制制度，对管理层及主要职能部门进
行访谈，了解公司内部控制相关制度设计及执行情况，对主
要业务活动进行穿行测试。
2.结合访谈记录和企业修正后的内控制度，我们对主要
业务循环进行抽样控制测试，未见重大缺陷。
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3.获取并检查公司内部控制评价的相关资料，对公司选
定测试样本的过程进行复核、检查，并对其拟定的整改措施
进行合理性判断。
在内部控制审计过程和财务报表审计过程中，我们未发
现公司 2023 年度存在影响财务报告的内部控制重大缺陷。
我们认为，公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。根据《企业内部控制审计指引》及中国注
册会计师执业准则的相关规定，出具了标准审计意见的内控
审计报告。
十二、你公司披露的内部控制自我评价报告显示，纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比
例为 99.78%，营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例
为 96.55%。请说明未能纳入评价范围的单位名称和具体原因，
以及对你公司内控评价结果的影响。
公司董事会回复：
未纳入评价范围的单位名称、具体原因如下：
单位名称 主营业务 未纳入年度内控评价范围的原因
1、电白县茂化实华茂东加 汽油、柴油、润滑油添加剂零售。 1.2023 年未运营，未产生收入；
油站 2. 2023 年末资产总额未达合并总资产 1%。
不属于重要业务单位。按重要性原则不纳
入年度内控评价范围。
2、广东实华博润科技有限 生物基材料技术研发；润滑油加 1. 2023 年 6 月成立，截至 2023 年末，处
公司 工、制造（不含危险化学品）； 于项目建设前期阶段；
润滑油销售； 2. 2023 年未运营，未产生收入；
3. 2023 年末资产总额未达合并总资产 1%；
不属于重要业务单位。按重要性原则不纳
入年度内控评价范围。
3、广东实华建设工程有限 仪表、电气、机械设备修配；工 1. 2023 年 8 月进入清算阶段；
公司 业设备及机械设备保养维护、维 2. 2023 年运营收入未达合并总收入 1%；
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修、高压清洗 3. 2023 年末资产总额未达合并总资产 1%；
不属于重要业务单位。按重要性原则不纳
入年度内控评价范围。
4、海南茂化实华石化有限 化工产品销售（不含许可类化工 1. 2023 年未运营，未产生收入；
公司 产品）。 2. 2023 年末资产总额未达合并总资产 1%；
不属于重要业务单位。按重要性原则不纳
入年度内控评价范围。
5、广西实华投资开发有限 以自有资金从事投资活动。 1. 2023 年未运营，未产生收入；
公司 2. 2023 年末资产总额未达合并总资产 1%；
不属于重要业务单位。按重要性原则不纳
入年度内控评价范围。
6、广西六旺食品加工有限 鲜肉、肉制品的加工、分割，冷 1. 2023 年未运营，未产生收入；
公司 藏、冷冻、仓储、配送，牲畜屠 2. 2023 年末资产总额未达合并总资产 1%；
宰服务，猪、牛、羊、水产品的 不属于重要业务单位。按重要性原则不纳
销售，农牧水产品市场及配套设 入年度内控评价范围。
施的开发、建设与管理。
7、百色实华润滑油科技有 润滑油加工、制造（不含危险化 1. 2023 年 10 月进入清算阶段；
限责任公司 学品）;润滑油销售。 2. 2023 年运营收入未达合并总收入 1%；
3. 2023 年末资产总额未达合并总资产 1%；
不属于重要业务单位。按重要性原则不纳
入年度内控评价范围。
8、百色实华环保科技有限 大修渣等固废经营。 1. 2023 年未运营，未产生收入；
公司 2. 2023 年末资产总额未达合并总资产 1%；
不属于重要业务单位。按重要性原则不纳
入年度内控评价范围。
9、广西华清环保有限公司 环保咨询服务；危险废物经营。 1.2023 年未运营，未产生收入；
2.2023 年末资产总额未达合并总资产 1%；
不属于重要业务单位。按重要性原则不纳
入年度内控评价范围。
10、广西贺州实华矿业投资 一般项目：自有资金投资的资产 1.2023 年 7 月公司拟注销；
有限公司 管理服务；选矿；金属矿石销售； 2.2023 年未运营，未产生收入；
非金属矿及制品销售；非金属矿 3. 2023 年末资产总额未达合并总资产 1%；
物制品制造。 不属于重要业务单位。按重要性原则不纳
入年度内控评价范围。
11、广东实华石化有限公司 化工产品贸易。 1.2023 年营业收入未达合并总收入 1%；
2.2023 年末资产总额未达合并总资产 1%；
不属于重要业务单位。按重要性原则不纳
入年度内控评价范围。
12、山东艾瓦瑞能源科技有 铅酸蓄电池的生产销售。 1.2023 年 3 月成立，截至 2023 年末，处
限公司 于筹建期；
2.2023 年未产生收入；
3.2023 年末资产总额未达合并总资产 1%；
不属于重要业务单位。按重要性原则不纳
入年度内控评价范围。
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财政部《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第
2 号》【财会[2012]18 号】之“4.集团性企业应如何确定内
部控制评价的范围？”“ 答：集团性企业在确认内部控制评
价范围时，应当遵循全面性、重要性、客观性原则，在对集
团总部及下属不同业务类型、不同规模的企业进行全面、客
观评价的基础上，关注重要业务单位、重大事项和高风险业务”。
因此，上述单位在公司进行 2023 年内部控制评价时，
不属于重要业务单位。根据重要性原则不纳入年度内控评价
范围，对公司内部控制评价结果不会产生重要影响。
十三、因 2022 年被出具否定意见的内部控制审计报告，
你公司股票于 2023 年 5 月 5 日起被实施其他风险警示。2024
年 4 月，年审会计师事务所对你公司出具了标准无保留意见
的《内部控制审计报告》及《2022 年度内部控制审计报告否
定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》。2024 年
5 月，你公司提出撤销其他风险警示的申请。请你公司再次
逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 9.3.1 条规定的股票交易应当被实施退市风险警示和《股
票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的股票交易应
当被实施其他风险警示的情形。
公司董事会回复：
经公司逐项自查，并与公司常年法律顾问和年审会计师
事务所进行核实，截至本复函出具日，公司不存在《股票上
市规则(2023 年 8 月修订)》第 9.3.1 条规定的股票交易应当
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被实施退市风险警示和《股票上市规则(2024 年修订)》第
9.8.1 条规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形，
具体阐述如下：
（一）公司不存在《股票上市规则(2023 年 8 月修订)》
第 9.3.1 条规定的股票交易应当被实施退市风险警示情形
1.公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
9.3.1 条第一款第（一）项的情形
根据中兴财光华出具的茂化实华 2023 年度《审计报告》
（中兴财光华审会字（2024）第 226047 号），公司不存在《股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.1 条第一款第（一）
项规定的“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业
收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润
为负值且营业收入低于 1 亿元”的情形。
2.公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
9.3.1 条第一款第（二）项的情形
根据中兴财光华出具的茂化实华 2023 年度《审计报告》
（中兴财光华审会字（2024）第 226047 号），截至 2023 年
12 月 31 日，归属于母公司股东权益合计为 728,305,124.36
元。据此，公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 9.3.1 条第一款第（二）项规定的“最近一个会计年度经
审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年
度期末净资产为负值”的情形。
3.公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
9.3.1 条第一款第（三）项的情形
根据中兴财光华出具的茂化实华 2023 年度《审计报告》
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（中兴财光华审会字（2024）第 226047 号），对公司 2023
年度财务报表出具保留意见的审计意见。据此，公司不存在
《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.1 条第一款第
（三）项规定的“最近一个会计年度的财务会计报告被出具
无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。
4.公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
9.3.1 条第一款第（四）项的情形
根据公司自查，截至本回复函出具之日，公司未发生已
披露的财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被
中国证监会行政处罚的情况。
据此，公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 9.3.1 条第一款第（四）项规定的“中国证监会行政处罚
决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务
指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形”的情形。
5.截至本回复函出具之日，公司未收到深圳证券交易所
的通知认定公司存在其他情形需实施“退市风险警示”。
综上，根据《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.1
条有关退市风险警示的规定进行逐条自查，公司未触及退市
风险警示标准，公司不存在新增退市风险警示情形。
（二）公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第
9.8.1 条规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形
1.公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1
条第（四）项规定的情形，公司原有风险警示情形符合撤销
条件
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2024 年 4 月 25 日，中兴财光华出具《茂名石化实华股
份有限公司 2022 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项
影响已消除的专项说明审核报告》（中兴财光华审专字（2024）
第 226025 号），茂化实华 2022 年度内部控制审计报告中否
定意见涉及事项的影响已消除。
2024 年 4 月 25 日，中兴财光华所出具了标准无保留意
见的 2023 年度《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字
(2024)第 226022 号），认为茂化实华能于 2023 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据《茂名石化实华股份有限公司 2022 年度内部控制
审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报
告》及茂化实华 2023 年度《内部控制审计报告》，公司内部
控制缺陷已整改完成，内部控制能有效运行，符合撤销其他
风险警示的条件。
2.公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1
条规定的其他情形，不存在新增其他风险警示的情形
（1）公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第
9.8.1 条第(一)项规定的情形
根据公司自查及中兴财光华于 2024 年 4 月 25 日出具的
《关于茂名石化实华股份有限公司 2023 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审
专字（2024）第 226023 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公
司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条第（一）
项规定的“存在资金占用且情形严重”的情形。
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（2）公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第
9.8.1 条第（二)项规定的情形
根据公司自查及核对企业信用报告，截至 2023 年 12 月
31 日，公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1
条第（二）项规定的“违反规定程序对外提供担保且情形严
重”的情形。
（3）公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第
9.8.1 条第(三)项规定的情形
根据公司自查，公司董事会、股东大会均正常履职，截
至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在《股票上市规则（2024
年修订）》第 9.8.1 条第（三）项规定的“董事会、股东大
会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
（4）公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第
9.8.1 条第(五)项规定的情形
根据中兴财光华出具的茂化实华 2023 年度《审计报告》
（中兴财光华审会字（2024）第 226047 号），2023 年度公司
实现营业收入 4,547,810,680.92 元，公司生产经营活动一
直正常开展，公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》
第 9.8.1 条第（五）项规定的“生产经营活动受到严重影响
且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
（5）公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第
9.8.1 条第(六)项规定的情形
根据公司自查，公司有 6 个银行账户因金融借款合同纠
纷被江门市蓬江区人民法院被冻结，冻结金额为
3,314,780.21 元；湛江实华有 6 个银行账户因建设工程施工
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合同纠纷被湛江经济技术开发区法院冻结，冻结金额为
15,433,791.71 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司银行账户
存款余额为 136,686,060.51 元，被冻结金额占公司银行账
户余额比例为 13.72%。
公司被冻结银行账户数量较少，涉及金额占公司总银行
账户余额比例较小，不会对公司经营所需资金的收支造成重
大影响；公司现正在妥善解决相关诉讼，并持续推进有关银
行账户解除冻结事宜，在此之前，公司可通过其他非冻结账
户进行日常经营活动的收支。
公司被司法冻结账户未涉及公司核心主体经营账户，公
司核心子公司和核心业务均未受影响，不会对公司生产经营
中的正常收支造成不利影响。公司不存在《股票上市规则
（2024 年修订）》第 9.8.1 条第（六）项规定的“主要银行
账号被冻结”的情形。
（6）公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第
9.8.1 条第(七)项规定的情形
根据公司最近三年审计报告，2021 年至 2023 年三个会
计年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为
82,058,400.47 元、-129,621,779.10 元、-127,833,708.40
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别
为 70,177,062.22 元、-133,212,682.10 元、-131,498,256.13
元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在《股票上市规则
（2024 年修订）》第 9.8.1 条第（七）项规定的“最近三个
会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且
最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不
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确定性”的情形。
（7）根据公司自查，截至本回复函出具之日，公司不
存在《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条第（八）
项规定的“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，
公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规
则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、
利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的
情形。
（8）根据公司最近三年审计报告，2021 年至 2023 年三
个会 计年度公 司归属于 母公司所 有者的净 利润分别 为
82,058,400.47 元、-129,621,779.10 元、-127,833,708.40
元。据此，公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第
9.8.1 条第（九）项规定的“最近一个会计年度净利润为正
值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的
公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个
会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金
分红金额低于 5000 万元”的情形。
根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024
年修订）>的通知》（深证上〔2024〕339 号）的规定“《股票
上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条第（九）项关于其他
风险警示的规定自 2025 年 1 月 1 日起施行，以 2022 年度至
2024 年度为最近三个会计年度。”故公司不存在且不适用《股
票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条第（九）项规定的
其他风险警示情形。
（9）根据公司自查，公司生产经营活动一直正常开展，
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公司核心竞争能力明显、主营业务稳定发展，2024 年公司发
展战略清晰明确、主要任务目标稳步前进。截至本回复函出
具之日，公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1
条第（十）项规定的“投资者难以判断公司前景，投资权益
可能受到损害的其他情形。”的情形。
综上，根据公司逐条自查，公司股票交易被实施其他风
险警示的情形已消除，且不存在《股票上市规则(2023 年 8
月修订)》第 9.3.1 条规定的股票交易应当被实施退市风险
警示和《股票上市规则(2024 年修订)》第 9.8.1 条规定的股
票交易应当被实施其他风险警示的情形，公司符合向深圳证
券交易所申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的条件。
备查文件：
1.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于茂
名石化实华股份有限公司 2023 年年度报告问询函的回复》
2.中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司关于
深圳证券交易所对实华公司《问询函》中评估相关问题的核
查意见
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2024 年 6 月 11 日
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