证券代码：000637   证券简称：茂化实华      公告编号：2024-047




关于接受公司第一大股东茂名港集团有限公司
        财务资助暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    为满足公司业务开展对资金的需要，缓解公司资金压
力，公司于2024年6月19日在茂名市与公司第一大股东茂名
港集团有限公司（以下简称“茂名港集团”）签署《借款
合同》，向茂名港集团借款3500万元人民币，借款期限为2
个月，借款利率为4.8%/年。
    茂名港集团是公司第一大股东，持有公司151538145股
股票，持股比例为29.15%，根据《股票上市规则（2024年
修订）》第6.3.2条和6.3.3条的规定，本次交易构成关联
交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过
有关部门的批准。
    2024年6月19日，公司第十二届董事会第十一次临时会
议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于接
受公司第一大股东茂名港集团有限公司财务资助暨关联交
易的议案》。鉴于公司第十二届董事会成员均没有在茂名


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港集团及其关联单位任职，故本次会议没有关联董事回避
表决。本事项无需提交公司股东大会审议。
    该事项已取得公司第十二届董事会独立董事事前认可。
    二、关联方（交易对手）的基本情况
  （一）基本信息
     名称                      茂名港集团有限公司
   企业类型                 有限责任公司（国有控股）
   注册资本                          217660 万元
  法定代表人                           王志华
   成立日期                      2004 年 9 月 2 日
   营业期限                2004 年 9 月 2 日至无固定期限

               茂名市西粤南路168号财富广场站北路侧及东南斜角1-5层
   注册地址
               房屋


               许可项目:港口经营;船舶引航服务;食品销售;矿产资源(非

               煤矿山)开采;水路普通货物运输。(依法须经批准的项目，

               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

               关部门批准文件或许可证件为准)       一般项目:以自有资金

               从事投资活动;国内货物运输代理; 国内集装箱货物运输代

               理;海上国际货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化
   经营范围    学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;港口货物装

               卸搬运活动;机械零件、零部件销售;物业管理;土地整治服

               务;水泥制品销售;金属材料销售;非金属矿及制品销售;建

               筑材料销售;建筑用石加工;国际货物运输代理;信息技术咨

               询服务;进出口代理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳

               务派遣服务);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);供

               应链管理服务;园区管理服务;国内贸易代理;煤炭及制品销



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                售;金属矿石销售;金属制品销售;运输设备租赁服务; 运输

                货物打包服务;农副产品销售;新鲜水果批发;无船承运业

                务;国际船舶代理;货物进出口 (国家禁止或涉及行政审批

                的货物进出口除外);粮食收购;粮油仓储服务;食用农产品

                批发。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

                开展经营活动)

   控股股东     茂名市人民政府国有资产监督管理委员会

    （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    茂名港集团成立于2004年9月，业务定位为茂名港港口
经营和港口基础设施建设主体，作为港口建设的具体承担
者和推动者，茂名港集团承担着茂名市水东、博贺、吉达
三大港区的开发建设和经营管理任务。此外，茂名港集团
还是滨海新区基础设施投资建设主体，承担茂名滨海新区
内部分基础设施项目代建任务。
    （三）财务状况
                                          2023-12-31/
       项目
                                           2023年度
     营业收入                           2,024,240,568.94
      净利润                             72,638,195.56
      净资产                            3,899,670,778.66

    （四）关联关系
   茂名港集团为持有公司5%以上股份，直接地控制公司的
法人，根据《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.3条第
（一）、（三）的规定，茂名港集团为关联法人。
    （五）茂名港集团不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    茂名港集团向公司提供借款3500万元人民币，借款期

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限为2个月，借款利率为4.8%/年。
       四、关联交易定价政策
       公司董事会及独立董事认为：本次交易的借款利率按
照借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的一年期贷款市场报价利率的标准上浮39.13%，具体为年
利率4.8% ，借款利率是由公司与茂名港集团协商确定，该
利率仅涵括茂名港集团提供资金的成本，交易价格公允合
理。
       五、借款协议主要内容
  （一）协议主体
       甲方：茂名港集团有限公司
       乙方：茂名石化实华股份有限公司
  （二）主要条款
                                           借款合同
       借款时间                        2024年6月20日前
       借款金额   3500万元人民币（大写：叁仟伍佰万元整）
       借款方式   一次性拨付至公司账户
                  2个月，自借款款项一次性拨入至公司指定账户且到账之
                  日起算（“拨款日”）。公司可以提前偿还全部或部分
       借款期限
                  借款款项及其利息。
                  4.8%/年，在借款期限内利率不变。利息从拨款日起算，
                  按实际拨款额和借款天数计算。计算公式为：借款金额×
       借款利率
                  借款年利率×实际借款天数（含拨款日，不含还款日）
                  /360 ，实际利息以具体使用时间为准（含提前或延迟还
                  款）。
       违约责任   逾期借款利率为5.3%/年，自借款期限届满的第二日起
                  算。计算公式为：逾期未付金额*逾期借款利率*逾期天
                  数（不含还款日）


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   用款安排      公司使用借款前要向茂名港集团汇报既定用途，保证借
                 款专款专用。
   还款安排      借款本金及其利息于借款期限到期之日偿还。公司可以
                 提前偿还全部或部分借款款项及其利息。
   争议解决      双方可以向合同签订地（茂名茂南）的人民法院提起诉
                 讼。
   生效条件      双方签署后成立，自公司董事会审议批准后生效。

    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易是为满足公司业务开展对资金的需求以
及缓解公司资金压力，系正常经营所需，双方协商的交易
对价公允合理。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、
诚实守信的市场经济原则，交易一定程度上解决了公司的
资金困难，增加现金流，没有损害公司利益和公司中小股
东的利益，不会影响公司的独立性。
    茂名港集团具备履约能力，其向公司提供财务资助风
险可控，不会对其造成不利影响。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    截至本公告披露日，公司与该关联人的关联交易金额
为0。
    八、关联交易的审议程序
    本次关联交易事项已经公司全体独立董事过半数同意，
根据《公司章程》第二百一十六条的规定，公司与关联法
人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由董事会审议
批准。因交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，
故本议案无须提交公司股东大会审议。
        九、备查文件

                                - 5 -
    （一）经董事签字并加盖董事会印章的公司第十二届
董事会第十一次临时会议决议。
    （二）公司独立董事关于第十二届董事会第十一次临
时会议相关事项的事前审核意见。
    （三）借款合同（茂名港集团-茂化实华）草稿。


    特此公告。




                  茂名石化实华股份有限公司董事会
                           2024年6月20日




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