证券代码：000637    证券简称：茂化实华     公告编号：2024-050



 关于继续接受公司第一大股东茂名港集团有限公司
2024年度借款合计6500万元人民币暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会于 2024 年 6 月 17 日收到公司第一大股东茂名港集团
有限公司（以下简称“茂名港集团”）发来《关于增加茂
名石化实华股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会临时
提案的函》，茂名港集团提请将《关于继续接受公司第一大
股东茂名港集团有限公司 2024 年度借款合计 6500 万元人民
币暨关联交易的议案》提交公司 2024 年第二次临时股东大
会进行审议。


    公司于2024年6月20日召开第十二届董事会第十二次临
时会议对该议案进行了审议，现将相关情况公告如下：

    一、关联交易概述
    为满足公司业务开展对资金的需求，缓解公司资金压
力，公司于2024年6月20日已接受茂名港集团借款3500万元
人民币，借款期限为2个月，借款利率为4.8%/年。现公司
拟在2024年度继续接受第一大股东茂名港集团最高6500万

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元人民币额度内的借款，单笔借款的借款金额和期限由公
司根据经营资金需求与茂名港集团协商确定，借款利率等
于茂名港集团筹集资金的利率水平（具体利率以实际签署
的协议约定为准，年化利率不高于5%）。
    茂名港集团是公司的第一大股东，持有公司151538145
股股票，持股比例为29.15%，根据《股票上市规则（2024
年修订）》第6.3.2条和6.3.3条的规定，该交易构成关联
交易。
    该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关
部门的批准。
    2024年6月20日，公司第十二届董事会第十二次临时会
议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于继
续接受公司第一大股东茂名港集团有限公司2024年度借款合
计6500万元人民币暨关联交易的议案》。鉴于公司第十二届
董事会成员均没有在茂名港集团及其关联单位任职，故本
次董事会会议没有关联董事回避表决。该事项已取得公司
第十二届董事会独立董事事前认可。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》
的相关规定，本次关联交易还需提交公司2024年第二次临
时股东大会审议。关联股东茂名港集团需对该事项回避表
决。
    二、关联方（交易对手）的基本情况
       （一）基本信息
       名称                茂名港集团有限公司
   企业类型             有限责任公司（国有控股）
   注册资本                     217660 万元

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法定代表人                           王志华
 成立日期                        2004 年 9 月 2 日
 营业期限                2004 年 9 月 2 日至无固定期限

             茂名市西粤南路168号财富广场站北路侧及东南斜角1-5层
 注册地址
             房屋


             许可项目:港口经营;船舶引航服务;食品销售;矿产资源(非

             煤矿山)开采;水路普通货物运输。(依法须经批准的项目，

             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

             关部门批准文件或许可证件为准)     一般项目:以自有资金

             从事投资活动;国内货物运输代理; 国内集装箱货物运输代

             理;海上国际货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化

             学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;港口货物装

             卸搬运活动;机械零件、零部件销售;物业管理;土地整治服

             务;水泥制品销售;金属材料销售;非金属矿及制品销售;建

 经营范围    筑材料销售;建筑用石加工;国际货物运输代理;信息技术咨

             询服务;进出口代理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳

             务派遣服务);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);供

             应链管理服务;园区管理服务;国内贸易代理;煤炭及制品销

             售;金属矿石销售;金属制品销售;运输设备租赁服务; 运输

             货物打包服务;农副产品销售;新鲜水果批发;无船承运业

             务;国际船舶代理;货物进出口 (国家禁止或涉及行政审批

             的货物进出口除外);粮食收购;粮油仓储服务;食用农产品

             批发。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

             开展经营活动)

 控股股东           茂名市人民政府国有资产监督管理委员会


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    （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    茂名港集团成立于2004年9月，业务定位为茂名港港口
经营和港口基础设施建设主体，作为港口建设的具体承担
者和推动者，茂名港集团承担着茂名市水东、博贺、吉达
三大港区的开发建设和经营管理任务。此外，茂名港集团
还是滨海新区基础设施投资建设主体，承担茂名滨海新区
内部分基础设施项目代建任务。
    （三）财务状况
                                 2023-12-31/
      项目
                                  2023年度
    营业收入                   2,024,240,568.94
     净利润                     72,638,195.56
     净资产                    3,899,670,778.66

    （四）关联关系
    茂名港集团为持有公司5%以上股份、直接地控制公司
的法人，根据《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.3条
第（一）、（三）的规定，茂名港集团为关联法人。
    （五）茂名港集团不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    茂名港集团在人民币6500万元的额度范围内向公司提
供借款，单笔借款的借款金额和期限由公司根据经营资金
需求与茂名港协商确定，借款利率等于茂名港集团筹集资
金的利率水平（具体利率以实际签署的协议约定为准，年
化利率不高于5%）。该额度并不包括公司已于2024年6月20
日接受茂名港集团的单笔借款3500万元。
    四、关联交易定价政策
    该关联交易的借款利率按等于茂名港集团筹集资金的
利率水平计算，交易价格遵循市场公允价格，具体利率以
实际签署的协议约定为准，年化利率不高于5%。
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    五、借款协议主要内容
    （一）协议主体
    甲方：茂名港集团有限公司
    乙方：茂名石化实华股份有限公司
    （二）主要条款
                                      借款合同
   借款时间          公司根据经营资金需求与茂名港协商确定
   借款金额                   不超过6500万元人民币
   借款方式                  分次拨付至公司账户
   借款期限          公司根据经营资金需求与茂名港协商确定
   借款利率   等于茂名港集团筹集资金的利率水平，年化利率不高于
              5%
   用款安排   公司使用借款前要向茂名港汇报既定用途，保证借款专
              款专用。
   还款安排   借款本金及其利息于借款期限到期之日偿还。公司可以
              提前偿还全部或部分借款款项及其利息
   争议解决    双方可以向合同签订地（茂名茂南）的人民法院提起诉
              讼
   生效条件                       双方签署后成立

    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易是为满足公司业务开展对资金的需求以
及缓解公司资金压力，系正常经营所需，双方协商的交易
对价公允合理。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、
诚实守信的市场经济原则，交易一定程度上解决了公司的
资金困难，增加现金流，没有损害公司利益和公司中小股
东的利益，不会影响公司的独立性。
    茂名港集团具备履约能力，其向公司提供财务资助风
险可控，不会对其造成不利影响。

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    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    公司已于2024年6月20日前接受茂名港集团的借款3500
万元，本次审议的6500万元额度并不包含2024年6月20日接
受的茂名港集团提供的单笔借款3500万元。
    八、关联交易的审议程序
    根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条第
（一）项以及《公司章程》第二百一十六条、第二百一十
七条、《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.6、6.3.7
条的规定，本次关联交易事项已经过公司全体独立董事过
半数同意后提交公司第十二届董事会第十二次临时审议。
董事会审议后提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
股东大会上关联股东茂名港集团应回避表决。
    九、备查文件
    1.经董事签字并加盖董事会印章的公司第十二届董事
会第十二次临时会议决议。
    2.公司独立董事关于第十二届董事会第十二次临时会
议相关事项的事前审核意见。
    3.茂名港集团《关于增加茂名石化实华股份有限公司
2024年第二次临时股东大会临时提案的函》。


    特此公告。



                       茂名石化实华股份有限公司董事会
                               2024 年 6 月 21 日

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