茂化实华：关于拟公开挂牌转让茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司不良债权的公告2024-09-13
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2024-071
茂名石化实华股份有限公司
关于拟公开挂牌转让茂名市开元氮肥有限公司、茂名市
威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司不良
债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易的方式为公开挂牌转让，因此最终
的受让方、转让价格尚无法确定，本次交易能否成功以及对
公司业绩的影响尚存在不确定性。
一、交易概述
（一)基本情况
2021年5月28日，公司以17,801万元人民币从中国华融
资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融公司”）
竞得茂名市开元氮肥有限公司（以下简称“开元氮肥”）、
茂名市威龙化学工业有限公司（以下简称“威龙化工”）、
茂名市威龙商贸有限公司（以下简称“威龙商贸”）的不良
债权（以下统称“标的债权”）。后续计划通过债转股的方
式控股开元氮肥、威龙化工、威龙商贸，合作建设茂名开元
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制氢及联产项目。后来由于高耗能限制政策的实施，以及未
与开元氮肥就股权比例及支付对价等达成一致意见，合作项
目迟迟未能推进。以上事项详见公司2021年5月29日和2021
年6月1日发布的《关于参与中国华融资产管理股份有限公司
广东省分公司对茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产处
置公开竞价的提示性公告》【编号：2021-031】、《关于竞
得茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产的公告》【编号：
2021-033】。
为了优化资源配置、盘活存量资产、改善资产结构以及
弥补生产资金缺口，增强持续发展能力和盈利能力，在充分
预测和评估未来业务发展前景的前提下，公司拟通过公开挂
牌转让的方式将标的债权对外转让。
鉴于标的债权为不良债权，该债权能实现金额的主要来
源为抵押资产的处置金额。本议案审议通过后，公司将委托
具有证券从业资质的评估机构对标的债权项下抵押资产进
行评估，并以不低于评估结果的价格作为首次挂牌转让底价。
本次交易采用公开挂牌转让的方式进行，尚未签署交易
协议，亦无法得知是否有关联方竞标以及具体的成交金额。
如果购买方与公司无关联关系，则不构成关联交易；如果关
联方竞价成功，则构成关联交易。若出现需要另行提交董事
会、股东会审议或主管部门审批的其他情况，公司将按照深
圳证券交易所等相关规定，依法及时履行相关程序并披露相
关信息。
该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成重组上市。
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本次交易完成后，公司不再持有标的债权及其项下抵押
资产的抵押权。
（二）审议程序
2024年9月12日，公司第十三届董事会第三次临时会议
以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于拟公
开挂牌转让茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业
有限公司 、茂名市威龙商贸有限公司不良债权的议案》，
同意以公开挂牌转让的方式转让标的债权，首次挂牌转让底
价不低于评估结果。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司2024年第四
次临时股东会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易将采取公开挂牌转让的方式进行，交易对方尚
不明确。公司将根据相关法律法规以及产权交易中心的相关
规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定履行信息披露义务。
三、交易标的的基本情况
公司享有的标的债权具体情况如下：
借款人名 贷款本金余额
序号 利息 担保人 抵/质押物
称 （元）
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1、梁瑞清提供的茂名市文冲口文冲一
街 2 宗工业用地【茂国用（2007）第
计至 2018 年 4 月 20 日止 02001193、02001195 号】，合计面积
的利息 475,748.47 元、罚息 32057.53 平方米；
27,489,863.18 元、复利 2、开元氮肥提供的茂名市油城二路
3,445,965.04 元；另从 2018 98 号大院内厂房 14 栋【粤房地证字第
梁瑞清、车
茂名市开 年 4 月 21 日开始，以 C4128603-C4128612 号、C4128617、
丽嫦、茂名
元氮肥有 105,000,000 元为基数按年 C4128621、C4128622、C4128625】，面
市威龙化学
限公司 利率 7.125%计算利息，以 积合计 13547.66 平方米；
1 150,999,978.35 工业有限公
案号： 45,999,978.35 元为基数按 3、开元氮肥提供的油城二路南侧大山
司、茂名市
（2020）粤 照年利率 8.61%计算利息， 岭 4 宗工业用地【茂国用（2005）第
威龙商贸有
09 执 78 号 以 358,511.27 元为基数按 515-518 号】，合计面积 165081.76 平
限公司
照 7.125%计算复利，以 方米；
117,237.2 元为基数按 4、开元氮肥提供的茂名市油城二路
8.61%计算复利，均计至还 98 号大院茂名市开元氮肥有限公司内
清之日； 的所有机器设备（合成氨生产线 309
项）（动产抵押登记书登记编号：0668
茂南 20120228002）。
梁瑞清、车
茂名市威 丽嫦、茂名
龙化学工 计至 2017 年 8 月 20 日的 市开元氮肥
梁瑞清提供的茂名市文冲口 2 宗工业
业有限公 利息 7,290,949.41 元，此后 工业有限公
用地【茂国用（2007）第 02001191、
2 司 49,997,893.00 49,997,893 元的利息自 司、茂名市
02001194 号】，合计面积 169548 平方
案号： 2017 年 8 月 21 日起按年利 威龙商贸有
米
（2020）粤 率 8.4825%计至清偿之日； 限公司（担
09 执 77 号 保人有追偿
权）
1、梁瑞清提供的茂名市文冲口 7 宗工
业土地【茂国用（2007）第 02001192、
（2008）第 02002200、02002201、
02002202、02002203、02002204、
计至 2017 年 8 月 20 日，
梁创元、车 02002223】，合计面积 89732.76 平方米；
茂名市威 利息、罚息、复利合计
荣亮、梁瑞 （在最高本金余额 27000000 元及利
龙商贸有 9336238.47 元，2017 年 8
清、茂名市 息、罚息等实现债权的应付费用的限
限公司 月 21 日起至借款清偿日
威龙化学工 度内享有优先受偿权）；
3 案号： 45,000,000.00 止的利息按授信额度合同
业有限公 2、茂名市威龙化学工业有限公司提供
（2020）粤 及借款借据的约定另计，
司、茂名市 的坐落于茂名市文冲一路 46 号厂区
09 执 239 如遇人行利率调整则作相
开元氮肥有 内的储罐（6 万立方）及中轻烃分离
号 应调整，但不得超过年利
限公司 装置（动产抵押登记书登记编号：0668
率 24%为限；
茂南 20140416008）（在最高本金余额
18000000 元及利息、罚息等实现债权
的应付费用的限度内享有优先受偿
权）
标的债权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方
权利。
标的债权的历史沿革：开元氮肥、威龙化工、威龙商贸
于 2012-2014 年间向广发银行股份有限公司茂名分行（以下
简称“广发银行”）分别贷款 16900 万元、5000 万元和 4500
万元，并提供了相应资产作为抵（质）押物。借款期限届满，
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开元氮肥、威龙化工、威龙商贸未能清偿债务。2017 年 10
月 30 日，广发银行将上述债权转让给华融公司。2021 年 5
月 28 日，公司以 17,801 万元的价格从华融公司竞得上述标
的债权。公司参与华融公司上述标的债权的竞拍时，根据当
时华融公司的公告，华融公司处置的上述标的债权本金合计
24,599.79 万元,利息及罚息合计 13,174.35 万元，本息合计
37,774.14 万元(债务人和担保人应支付的利息、罚息、复利、
违约金以及其他应付款按生效法律文书确定的方法计算，最
终以执行法院审核为准）。
2021 年 12 月 15 日，茂名市中级人民法院出具《执行裁
定书》，裁定标的债权的申请执行人变更为公司。公司取得
标的债权后，因未与开元氮肥就股权比例及支付对价等达成
一致意见以及受高耗能限制政策的实施影响，未能按计划通
过债转股的方式与开元氮肥合作投资建设茂名开元制氢及
联产项目，亦未获得任何清偿。
四、交易对方及协议的主要内容
本次交易以公开挂牌转让方式转让标的债权，暂无法确
定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公
司将根据资产处置的进展情况进行公告。
五、挂牌转让的定价政策及定价依据
为实现公司利益最大化，有效维护全体股东利益，公司
将在结合评估结果以及当前的市场与行业情况的基础上，拟
首次挂牌转让底价不低于评估结果。
如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方
或最终未能成交，则后续挂牌转让的底价不低于评估结果的
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90%。
本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开挂牌
交易成交价格为准。
本次交易定价方式客观、公允、合理，符合国家的相关
规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与
全体股东利益。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易达到优化资源配置，改善资产结构，盘活存量
资产，弥补生产资金缺口的目的，有利于增加公司持续发展
能力和盈利能力，保护股东利益。
本次交易尚待公开挂牌转让结果才能最终确定对公司
业绩的影响。
七、本次交易的审议程序
根据《公司章程》第一百九十八条、第一百九十九条的
规定以及《股票上市规则（2024年修订）》第6.1.2、6.1.3
条的规定，本次交易事项需经过公司董事会审议,董事会审
议通过后尚需提交公司股东会审议。
八、其他
按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规
定，在公司董事会通过本次挂牌转让标的资产事项后，公司
将尽快委托具有证券从业资格的评估单位对抵押资产进行
评估，尽快委托具有相关资质的机构执行上述标的债权的挂
牌转让事宜。为保证本次标的债权转让的顺利进行，公司股
东会授权董事会及董事会授权公司经理层办理本次标的债
权项下抵押资产的评估、标的债权挂牌转让的相关事宜，包
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括但不限于：
（一）根据法律法规和规范性文件的规定，制定、实施
本次标的资产转让的具体方案，包括但不限于根据具体情况
在遵循定价原则的基础上确定或调整标的债权的价格等事
项。
（二）根据公开挂牌转让结果和市场情况，全权负责办
理和决定本次标的资产转让相关的处置手续。
（三）聘请与实施本次标的资产转让相关的中介机构，
批准、签署有关评估报告等一切与本次标的债权转让有关的
文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次
标的债权转让有关的一切协议、合约，包括但不限于与意向
受让方之间签署的标的债权转让协议等。
（四）办理本次标的债权转让所涉及的所有申请、报送、
审批、登记、备案、核准、同意等必要手续，包括签署有关
法律文件。
（五）办理标的债权交割相关的各项手续，以及与本次
标的债权转让有关的相关政府审批、变更登记等必要的手续。
（六）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许
的范围内，办理与本次标的债权转让有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，
如果公司已于该有效期内与意向受让方签署了标的债权转
让合同或其他类似法律文件，则该有效期自动延长至本次标
的债权转让实施完成之日。
公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行
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信息披露义务。
九、备查文件
（一）经董事签字并加盖董事会印章的公司第十三届董
事会第三次临时会议决议。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2024 年 9 月 13 日
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