证券代码：000637               证券简称：茂化实华            公告编号：2024-070




                          茂名石化实华股份有限公司
       关于接受公司第一大股东茂名港集团有限公司借款
        和担保额度合计不超过4亿元人民币暨关联交易
                                          的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
     整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




          茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于
     2024 年 9 月 12 日召开第十三届董事会第三次临时会议对
     《关于接受公司第一大股东茂名港集团有限公司借款和担
     保额度合计不超过 4 亿元人民币暨关联交易的议案》进行
     了审议，现将相关情况公告如下：
          一、关联交易概述
          公司于2024年6月20日起开始接受茂名港集团有限公司
     的借款（以下简称“茂名港集团”）。具体如下：
序号    借款人   贷款人      金额      借款利率       借款日           还款日       是否结清

 1     茂名石    茂名港    3500万元     4.8%      2024年6月20日     2024年8月9日      是

 2     化实华    集团有    3500万元     4.8%       2024年8月9日     2024年8月13日     是

 3     股份有    限公司    3500万元     4.65%     2024年8月13日     2025年8月13日     否

 4     限公司              3000万元     4.65%     2024年8月14日     2025年8月14日     否

          由于银行收缩贷款规模，公司资金紧缺、新增授信受
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限，公司于2024年8月22日向第一大股东茂名港集团请示，
希望茂名港集团给公司提供财务资助和担保，以缓解公司
的资金压力和增加公司的信用。2024年8月29日，茂名港集
团董事会审议通过，同意为公司提供财务资助额度和担保
额度合计不超过4亿元人民币（如茂名港集团为公司提供3
亿元最高额度的担保，则茂名港集团为公司提供的财务资
助额度不超过1亿元）。
   为满足公司业务开展对资金的需要，缓解公司资金压
力，努力提高公司业绩，公司拟接受第一大股东茂名港集
团提供的借款和担保，借款和担保额度合计不超过4亿元人
民币。自公司股东会审议批准之日起一年内，公司可以接
受茂名港集团不超过人民币4亿元额度的借款和担保，额度
可以循环使用。单笔借款的借款金额由公司根据经营资金
需求与茂名港集团协商确定，单笔借款期限为一年（以资
助资金实际到账之日开始计算），单笔借款年化利率不超
过4.65%）。
   茂名港集团是公司的第一大股东，持有公司151538145
股股票，持股比例为29.15%，根据《股票上市规则（2024
年修订）》第6.3.2条和6.3.3条的规定，该交易构成关联
交易。
   该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关
部门的批准。
   2024年9月12日，公司第十三届董事会第三次临时会议
以“6票通过，0票反对，0票弃权，3票回避”审议通过了
《关于接受公司第一大股东茂名港集团有限公司借款和担
                        - 2 -
保额度合计不超过4亿元人民币暨关联交易的议案》。董事
会审议本议案时，关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避
表决。该事项已取得公司第十三届董事会独立董事事前认
可。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
及《关联交易管理制度》的相关规定，本议案尚需提交公
司2024年第四次临时股东会审议批准，关联股东茂名港集
团需对该事项回避表决。
    二、关联方（交易对手）的基本情况
    （一）基本信息
       名称                    茂名港集团有限公司
   企业类型                 有限责任公司（国有控股）
   注册资本                         217660 万元
  法定代表人                          王志华
   成立日期                      2004 年 9 月 2 日
   营业期限                2004 年 9 月 2 日至无固定期限

               茂名市西粤南路168号财富广场站北路侧及东南斜角1-5层
   注册地址
               房屋


               许可项目:港口经营;船舶引航服务;食品销售;矿产资源(非

               煤矿山)开采;水路普通货物运输。(依法须经批准的项目，

               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

               关部门批准文件或许可证件为准)      一般项目:以自有资金
   经营范围
               从事投资活动;国内货物运输代理; 国内集装箱货物运输代

               理;海上国际货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化

               学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;港口货物装

               卸搬运活动;机械零件、零部件销售;物业管理;土地整治服


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                务;水泥制品销售;金属材料销售;非金属矿及制品销售;建

                筑材料销售;建筑用石加工;国际货物运输代理;信息技术咨

                询服务;进出口代理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳

                务派遣服务);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);供

                应链管理服务;园区管理服务;国内贸易代理;煤炭及制品销

                售;金属矿石销售;金属制品销售;运输设备租赁服务; 运输

                货物打包服务;农副产品销售;新鲜水果批发;无船承运业

                务;国际船舶代理;货物进出口 (国家禁止或涉及行政审批

                的货物进出口除外);粮食收购;粮油仓储服务;食用农产品

                批发。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

                开展经营活动)

   控股股东            茂名市人民政府国有资产监督管理委员会

    （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    茂名港集团成立于2004年9月，业务定位为茂名港港口
经营和港口基础设施建设主体，作为港口建设的具体承担
者和推动者，茂名港集团承担着茂名市水东、博贺、吉达
三大港区的开发建设和经营管理任务。
    （三）财务状况
                                          2023-12-31/
       项目
                                           2023年度
     营业收入                           2,024,240,568.94
      净利润                             72,638,195.56
      净资产                            3,899,670,778.66

    （四）关联关系
    茂名港集团为持有公司5%以上股份、直接地控制公司
的法人，根据《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.3条
第（一）、（三）的规定，茂名港集团为关联法人。

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   （五）茂名港集团不是失信被执行人。
   三、关联交易标的基本情况
   茂名港集团在人民币4亿元的额度范围内向公司提供借
款和担保（如茂名港集团为公司提供3亿元额度的担保，则
茂名港集团为公司提供的财务资助额度不超过1亿元，额度
可以循环使用），该4亿元的额度已包含公司未结清的分别
于2024年8月13日和2024年8月14日接受茂名港集团的借款
3500万元和3000万元。
   单笔借款的借款金额由公司根据经营资金需求与茂名
港协商确定，单笔借款期限为一年（以资助资金实际到账
之日开始计算），单笔借款年化利率不超过4.65%。
   茂名港集团无偿为公司提供担保，不要求公司提供任
何反担保等措施，担保期限以与金融机构签署的担保合同
确定的期限为准。
   为确保资金的合理使用和安全，每笔资助款或担保授
信资金公司需做好对应台账备查。茂名港集团将对资助或
担保的贷款资金的使用情况进行监督。
   四、关联交易定价政策
   茂名港集团提供财务资助借款利率为年化利率不高于
4.65%，遵循市场公允价格。
   茂名港集团提供的担保为无偿担保。
   五、借款协议主要内容
   （一）协议主体
   甲方：茂名港集团有限公司
   乙方：茂名石化实华股份有限公司
   （二）主要条款
                               借款合同



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   借款时间   股东会审议批准之日起一年内，公司根据经营资金需求与
              茂名港协商确定

   借款金额    股东会审议批准之日起一年内，公司根据经营资金需求与
              茂名港协商确定。但接受借款和担保的额度合计不超过4亿
              元人民币

   借款方式                    分次拨付至公司账户
   借款期限                          一年
   借款利率                    年化利率不超过4.65%

   用款安排   公司使用借款前要向茂名港汇报既定用途，保证借款专款
              专用
   还款安排   借款本金及其利息于借款期限到期之日偿还。公司可以提
              前偿还全部或部分借款款项及其利息
   争议解决    双方可以向合同签订地（茂名茂南）的人民法院提起诉讼
   生效条件                        双方签署后成立

   担保合同则由茂名港集团与金融机构另行签署。
   六、本次交易的目的及对公司的影响
   本次关联交易是为满足公司业务开展对资金的需求以
及缓解公司资金压力，系正常经营所需，双方协商的财务
资助对价公允合理。茂名港集团为公司提供财务资助遵循
了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易一定程度上
解决了公司的资金困难，增加现金流，没有损害公司利益
和公司中小股东的利益，不会影响公司的独立性。茂名港
集团无偿为公司提供担保，更是体现了对公司业务的有力
支持，增强了公司信用和保障公司资金流的稳定。
   茂名港集团具备履约能力，其向公司提供财务资助风
险可控，不会对其造成不利影响。
   七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
   （一）公司接受茂名港集团的财务资助

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序号    借款人    贷款人     金额     借款利率      借款日          还款日       是否结清

 1     茂名石化   茂名港   3500万元    4.8%      2024年6月20日   2024年8月9日      是

 2     实华股份   集团有   3500万元    4.8%      2024年8月9日    2024年8月13日     是

 3     有限公司   限公司   3500万元    4.65%     2024年8月13日   2025年8月13日     否

 4                         3000万元    4.65%     2024年8月14日   2025年8月14日     否

          （二）公司向茂名港集团销售货物
          2024年7月20日，公司下属全资子公司茂名实华东成化
     工有限公司与茂名港集团下属全资子公司广东茂航供应链
     管理有限公司签署了6450吨的《聚丙烯购销合同》，含税
     单价为7750元/吨。
          八、关联交易的审议程序
          根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条第
     （一）项以及《公司章程》第二百一十六条、第二百一十
     七条、《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.6、6.3.7
     条的规定，本次关联交易事项需经过公司全体独立董事过
     半数同意后提交公司董事会审议，再提交公司股东会审议。
     股东会关联股东茂名港集团应回避表决。
          九、备查文件
          （一）经董事签字并加盖董事会印章的公司第十三届
     董事会第三次临时会议决议。
          （二）公司独立董事关于第十三届董事会第三次临时
     会议相关事项的事前审核意见。



                                        茂名石化实华股份有限公司董事会
                                                    2024 年 9 月 13 日

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