茂名石化实华股份有限公司

                    董事会议事规则
                      （2024 年修订）

           （2024 年第六次临时股东会审议通过后生效）




                        第一章 总 则

    第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公

司”）行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）和《茂名石化实华股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》

和本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权

利。公司董事长和董事会秘书应当切实履行职责，认真、按时
组织董事会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召

开和依法行使职权。

    第三条 董事会对股东会负责，严格依据《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。
                            - 1 -
               第二章 董事会的组成及职权

    第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，设职工董

事 1 人，可以设副董事长 1 人。职工董事由公司职工大会或职

工代表大会选举产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

    符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会。

    第五条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

    （二）执行股东会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在公司章程规定的范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；


                          - 2 -
   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订本章程的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所；

   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予

的其他职权。

   董事会决定公司重大问题，根据公司“三重一大”相关规
定，事先听取党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。重大投资项目，董事会应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。
   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。



                         - 3 -
                 第三章 董事会专门委员会

    第六条 公司董事会内部设立战略委员会、审计委员会、提

名与薪酬考核委员会等专门委员会。专门委员会的设立和解散

由股东会决定。

   各专门委员会均由五名董事组成，其中三名独立董事为当

然委员，另外两名由董事会根据董事长的提名选举产生。审计

委员会至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会决定专门

委员会组成人选时，应听取党委的意见。

    第七条 各专门委员会分别设召集人一名，由董事会根据董

事长的提名选举产生。召集人应为独立董事。

    第八条 各专门委员会的任期与董事会任期一致。期间如有

委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根

据第六条和第七条的规定补选。

    第九条 战略委员会的主要职责是：
   （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提

出建议；

   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行初步审查并提出建议；

   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运

作、资本经营项目进行初步审查并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行初步审查并提
                          - 4 -
出建议。

   （五）董事会授予的其他职责。

    第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委

员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务

所；

   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定

的其他事项。

    第十一条 提名与薪酬考核委员会的主要职责包括：
   （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出

建议；

   （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
   （三）对董事人选和高级管理人员进行审核并提出建议；

   （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并

提出建议；

                         - 5 -
   （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

案；

   （六）董事会授权的其他事宜。

    第十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，

有关费用由公司承担。

    第十三条 各专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案

应提交董事会审查决定。董事会不得全权授予属下的专门委员

会行使其法定职权。

    第十四条 各专门委员会的议事规则由公司另行制定专门委

员会实施细则。



                 第四章 董事会的召集和通知

    第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。

    第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为 2 日。

    第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
                           - 6 -
   （二）会议期限；

   （三）事由和议题；

   （四）发出通知的日期。



                   第五章 议事和表决

    第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有

关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求是，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报

告。

   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董

事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以

通知其他有关人员列席董事会会议。

   董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会

决议的表决，实行一人一票。
   董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

   项提交股东会审议。
   董事有下列情形之一，认定为前款所称与董事会会议决议
                         - 7 -
事项所涉及的企业有关联关系：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交

易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的

法人或者其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的

家庭成员（具体范围参见公司章程第二百一十九条第（四）项

的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事

和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见公司章

程第二百一十九条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原

因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第二十条 公司发生公司章程规定的“提供担保”、“提供财
务资助”事项时，均应经董事会审议批准。董事会审议担保和

财务资助事项时，应经全体董事的三分之二以上审议同意。

    关联董事回避表决的对外担保、提供财务资助，必须经非
关联董事的三分之二以上同意。

    第二十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

                          - 8 -
用通讯方式或现场加通讯方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

    第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代

理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。



                 第六章 董事会会议记录

    第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录和会议决议，出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上

签名。董事会会议记录和会议决议作为公司档案保存，保存期

限与公司存续期限相同。
    第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

   （二）出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名，缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由；

   （三）会议议程；

   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
                           - 9 -
赞成、反对或弃权的票数），以及有关董事反对和弃权的理由；

    涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回

避情况。

    第二十五条 董事会会议决议包括以下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法

律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；

    （三）召集人和主持人姓名；

    （四）出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名，缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明

赞成、反对或弃权的票数），以及有关董事反对和弃权的理由；
    涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回

避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事
前认可情况或所发表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第二十六条 董事会决议应当在会议结束后两个工作日内公
告。



                      第四章 附 则

                         - 10 -
    第二十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、

“低于”、“多于”，不含本数。

    第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。

    第二十九条 本规则自股东会批准之日起施行，修改时亦

同。

    第三十条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等

法律效力。




                           - 11 -