茂名石化实华股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则
                       （2024 年修订）
   （2024 年 10 月 24 日第十三届董事会第五次临时会议审议通过）




                            第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司经营行为，加强内部控制，实行
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、
法规以及《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定和要求，公司设立董事会审计委员会，并制
定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构主
要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。


                         第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三
名，其中有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长提名，并由董事会研究决
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定。
    第五条 审计委员会设召集人一名，由成员中的会计专业的
独立董事担任，负责主持委员会的日常工作。召集人由半数以
上委员推举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格并由董事会根据上
述第四条规定补足委员人数。


                      第三章 职责权限

    第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。

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    第八条 审计委员会对董事会负责，委员会就上述职权范围
内向董事会提出的初步审查意见和建议应最终在董事会会议上
审议决定。
    第九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备
专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材
料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司
管理层及相关部门须给予配合。
   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
    第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、
评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。
   审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业
知识和经验。
    第十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；

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   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
   （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程
规定的其他事项。
    第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重
点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
   审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建
议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主
要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影
响。
   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
发表专业意见。
    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的
财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董
事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计

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机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相
关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整
改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召
开情况。
   审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


                       第四章 议事规则

    第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会
议召开前两日须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不
能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十六条 公司董事及监事可以列席会议，必要时可邀请其
他高级管理人员列席。
    第十七条 如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条 审计委员会会议每一名委员有一票的表决权；会

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议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十九条 审计委员会会议的召开，既可采用现场会议形
式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方
式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
    第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名。
   会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录的保存期限与
董事会会议记录的保存期限一致。
    第二十一条 审计委员会会议通过的初步审查意见和提出的
建议，应以书面形式报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
                       第五章 附 则

    第二十三条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效，修
改时亦同。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并
立即修订本规则。

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第二十五条 本工作细则解释权属公司董事会。




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