西王食品：公司章程修订对照表（2024年4月修订）2024-04-27
西王食品股份有限公司
章程修订对照表(2024 年 4 月修订)
修改前 修改后
第五条 公司住所：山东省邹平县西王工业 第五条 公司住所：山东省邹平市西王工业
园，邮政编码：256209 园，邮政编码：256209
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人
及董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
—— 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：依靠管理改善 第十三条 公司的经营宗旨：依靠管理改
和技术进步，在成本、质量和品牌等方面 善和技术进步，在成本、质量和品牌等方
获得竞争优势，确立以食用油为主导品牌 面获得竞争优势，确立以健康食品为主导
的战略发展目标，努力将公司建成一个国 品牌的战略发展目标，努力将公司建成一
际化的稳步高效发展的现代化企业，使全 个国际化的稳步高效发展的现代化企业，
体股东获得最好效益。 使全体股东获得最好效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范
前置许可经营项目：预包装食品的批发兼 围：预包装食品的批发兼零售（有效期限
零售。一般经营项目：对食品行业投资， 以许可证为准）。对食品行业投资，进出口
进出口业务。 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
第十九条 公司的股本结构为：限售流通 第二十条 公司发行的股本结构均为人民币
股 3,079,370 股；无限售流通股 普通股，无其他种类股。
1,076,348,725.2 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的；
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第(三)项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
在 6 个月内转让或者注销。 议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
年内转让给职工。 转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准对外担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的对外担
（十三）审议公司购买、出售重大资产事项； 保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 之三十的事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司股东大会对公司的交易、 第四十二条 发生的交易达到下列标准之一
对外担保、关联交易等事项行使如下职权： 的，应当提交股东大会审议（指标计算涉及
（一）公司发生的以下交易事项（受赠现金 的数据为负值的，取其绝对值计算）：
资产除外）达到以下标准之一的，应当在董 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
事会审议通过后提交股东大会审议（本条下 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
对值计算）： 者为准；
1、在一年内购买或者出售资产涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资
和评估值的，以较高者作为计算数据； 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度 者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
过 4000 万元； 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度 额超过 5000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
500 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 过 500 万元；
公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对金额超过 4000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
过 500 万元。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
（二）上述所称“交易”系指下列事项： 超过 500 万元。
1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃 上述所称交易，指除公司日常经营活动
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 之外发生的下列类型的事项：
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 （一）购买资产；
售此类资产的，仍包含在内）； （二）出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子 （三）对外投资（含委托理财、对子公司投
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易 资等）；
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
期投资等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
3、提供财务资助； （六）租入或者租出资产；
4、提供担保； （七）委托或者受托管理资产和业务；
5、租入或者租出资产； （八）赠与或者受赠资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 （九）债权或者债务重组；
经营等）； （十）转让或者受让研发项目；
7、赠与或者受赠资产； （十一）签订许可协议；
8、债权或者债务重组； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优
9、研究与开发项目的转移； 先认缴出资权利等）；
10、签订许可协议； （十三）深圳证券交易所认定的其他交
11、深圳证券交易所认定的其他交易。 易。
（三）公司对外担保事项属于下列情形之一 公司对外担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 供的担保；
担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 产 10%的担保；
10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近 近一期经审计总资产的 30％；
一期经审计总资产的 30％； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近 的担保。
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 董事会审议担保事项时，应经出席董事
5000 万元人民币； 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担 大会审议前款第 5 项担保事项时，应经出席
保。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
8、深圳证券交易所或公司章程规定的其他 过。
担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
董事会审议担保事项时，应经出席董事 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
大会审议前款第 5 项担保事项时，应经出席 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 所持表决权的半数以上通过。
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
（四）公司拟与其关联方发生的单项交易金
额或者连续十二个月内就同一关联方或同
一标的的累计交易金额超过 3000 万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易事项，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 联股东的表决情况。
东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 关联交易，是指公司或者其控股子公
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 司与公司关联人之间发生的转移资源或者
大会决议公告中作出详细说明。 义务的事项，包括：
关联交易是指在关联方之间发生转移 （一）本章程第四十二条规定的交易事项；
资源或义务的事项，而不论是否收取价款。 （二）购买原材料、燃料、动力；
下列情形不视为关联交易： （三）销售产品、商品；
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和 （四）提供或者接受劳务；
红利； （五）委托或者受托销售；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债 （六）存贷款业务；
券； （七）与关联人共同投资；
（三）按照有关法规不视为关联交易的其他 （八）其他通过约定可能造成资源或者义务
情形。 转移的事项。
有关关联关系的股东，在股东大会审议 有关联关系的股东回避和表决程序为：
有关关联交易时应予回避，即： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决 联交易，召集人应及时通知该关联股东，关
权的股份数不计入有效表决总数； 联股东亦应及时通知召集人。
（二）不对投票表决结果施加影响； （二）在股东大会召开时，关联股东应主动
（三）如关联股东代表为会议主持人的，不 提出回避申请，其他股东也有权向召集人提
得利用主持人的有利条件，对表决结果施加 出关联股东回避。召集人应依据有关规定审
影响。 查该股东是否属于关联股东及该股东是否
主持会议的董事长应当要求关联股东 应当回避。
回避；如董事长需要回避的，副董事长或其 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有
他董事可以要求董事长及其他关联股东回 权向有关证券主管部门反映，也可就是否构
避。 成关联关系，是否享有表决权事宜提请人民
股东大会审议有关关联交易事项，在关 法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作
联股东不参与股票表决时，应由出席此次股 出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投
东会的非关联交易方股东（包括股东代理 票表决，其所代表的有表决权的股份数不记
人）所持表决权的二分之一以上通过，方能 入有效表决总数。
形成决议。如有特殊情况关联股东无法回避 （四）应予回避的关联股东可以参加讨论
且征得有关部门同意后，关联股东可以参加 涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
表决，但应对非关联的股东投票情况进行专 产生的原因、交易基本情况、交易是否公
门统计，并在股东会决议公告中作详细说 允合法等事宜向股东大会作出解释和说
明。 明。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务，
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会可以由职工代表担任董
事，董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事人数少于董事会成员的三分之一或者
章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
告送达董事会时生效。 方能生效。在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律、行政法规、部门规章及本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设 第一百零六条 董事会由 8 名董事组成，设
董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。 董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记
手表决；但是，如果有一名以上董事提议， 名投票的方式进行表决。
应采用记名投票的方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯传真方式进行并
意见的前提下，可以用通讯传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领取薪酬，不由控股股东代发薪
酬。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）经理应列席董事会会议。
（十）经理应列席董事会会议。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
——
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。2 名以上（含 2 名）监事可以提 一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议召开临时监事会会议。 议。
第一百五十五条 公司应遵循以下利润分配 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
原则： （一）利润分配原则：公司应重视对投资者
（一）公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
性和稳定性；如无重大投资计划或重大现金 配政策应保持连续性和稳定性。
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分 （二）利润分配形式：公司可以采用现金、
配股利；公司最近三年以现金方式累计分配 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
的利润不低于最近三年实现的年均可分配 许的其他方式分配利润。现金分红相对于股
利润的 30%。 票股利在利润分配方式中具有优先性,如具
董事会制定利润分配方案时，综合考虑 备现金分红条件的,公司应采用现金分红方
公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、 式进行利润分配。利润分配不得超过累计可
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
因素制定公司的利润分配政策。利润分配方 力。
案遵循以下原则： （三）利润分配的期间间隔：在保证公司正
（1）在公司发展阶段属于成长期且有重大 常经营和长远发展、且满足利润分配条件的
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 前提下，公司原则上每年度进行一次现金分
所占比例应达到 20%； 红。董事会可以根据公司的盈利状况、现金
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大 流状况、发展阶段及资金需求状况提议进行
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 中期利润分配。
所占比例应达到 40%； （四）利润分配形式的优先顺序：公司在具
（3）在公司发展阶段属于成熟期且无重大 备现金分红条件下，应当优先采用现金分红
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
所占比例应达到 80%。 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
公司董事会在制定利润分配方案时应 薄等真实合理因素。
结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率 （五）利润分配的条件
等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事 1、现金分红的条件与比例
可以征集中小股东的意见，提出利润分配提 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥
案，并直接提交董事会审议。 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
在公司经营环境出现重大变化时，如需 正值；
调整利润分配政策，应由公司董事会根据实 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出
际情况提出利润分配政策调整议案，有关调 具标准无保留意见的审计报告；
整利润分配政策的议案，需事先征求独立董 （3）公司外部经营环境和经营状况未发生
事及监事会的意见，利润分配政策调整议案 重大不利变化；
需经董事会全体成员过半数（其中包含三分 （4）公司未来十二个月内无重大投资计划
之二以上独立董事）表决通过并经半数以上 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
监事表决通过。经董事会、监事会审议通过 除外）。重大投资计划或重大现金支出指以
的利润分配政策调整方案，由董事会提交公 下情形之一：重大投资计划或者重大现金支
司股东大会审议。 出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
董事会需在股东大会提案中详细论证 资产或者购买设备累计支出达到或超过公
和说明调整原因，独立董事、监事会应当对 司最近一期经审计净资产的 30％。
利润分配政策调整方案发表意见。公司利润 在符合现金分红的条件下，公司最近三
分配政策调整方案需由出席股东大会的股 年以现金方式累计分配的利润不少于最近
东（包括股东代理人）三分之二以上表决通 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
过。为充分听取中小股东意见，公司应通过 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要
提供网络投票等方式为社会公众股东参加 约方式回购股份的，当年已实施的股份回购
股东大会提供便利，必要时独立董事可公开 金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的
征集中小股东投票权。 相关比例计算。
（二）公司分红可以采取现金或股票形式 公司董事会应当综合考虑所处行业特
（也可以两者相结合），并优先考虑采取现 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
金分配方式，现金分红原则上每年不少于一 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
次，公司可以进行中期现金分红。公司派发 列情形,提出具体现金分红政策:
股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代 a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
缴股东股利收入的应纳税金； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（三）公司具体利润分配事宜由董事会根据 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司经营情况和中国证监会的有关规定拟 b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
定，由股东大会审议批准；对股东大会审议 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
通过的利润分配方案，公司董事会原则上需 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
份）的派发； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（四）会计年度内盈利公司董事会未作出现 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
金分配预案的，应当在定期报告中披露未分 2、股票股利分配的条件
红的原因，未用于分红的资金留存公司的用 董事会根据公司累计可供分配利润、公
途，独立董事应当对此发表独立意见； 积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
（五）存在股东违规占用公司资金时，公司 例和公司股本规模合理的前提下，为保持股
应当扣除该股东所分配的现金红利以偿还 本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以实
其占用的资金。 施股票股利分配。股票股利分配可以单独实
施，也可以结合现金分红同时实施。
（六）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会
分别审议通过后方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独
立董事表决同意。监事会在审议利润分配预
案时，须经全体监事过半数表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上表决同意；股东大会在表决时，应向
股东提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
派发事项。
（七）利润分配政策的研究论证程序和决策
机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
（八）利润分配政策调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红方案。公司的利润分配政策不得随意变
更，公司如因外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较
大变化”是指以下情形之一：
（1） 国家制定的法律法规及行业政策发生
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营
亏损；
（2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因
素，对公司生产经营造成重大不利影响导致
公司经营亏损；
（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前
年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他
事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程
中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众
投资者的意见。董事会在审议调整利润分配
政策时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意；监
事会在审议利润分配政策调整时，须经全体
监事过过半数表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监
事会审议通过后方能提交股东大会审议。公
司应以股东权益保护为出发点，在股东大会
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审
议利润分配政策调整时，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
