西王食品：董事会议事规则2024-04-27
西王食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效
率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《西王
食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本
规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补
充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 董 事
第一节 董事的一般规定
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担
任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
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（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 本公司董事会可以由职工代表担任董事，董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后，直接进入董事会。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第七条 董事应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则和公司章程，严格履行其作出的各项承
诺，并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权的范围内行使职
权，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息
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的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不得进
行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
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的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事
辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续。
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第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第十五条 独立董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公
司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。
第十七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积
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极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。独立董事任期
届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第二十二条 公司独立董事不得由下列人员担任：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
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名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
第二十三条 独立董事除遵守《公司法》和公司章程其他规定董事
的义务外，还保证：
（一） 按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响；
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（二） 独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响；
（三） 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定的
其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二十六条 为了保障独立董事有效行使职权，公司应当为独立
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董事提供必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（二） 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三章 董事会的组成和职权
第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二十八条 董事会设董事长一人，独立董事占三分之一以上。
第二十九条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交
易控制专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见和
建议，供董事会决策参考。
第三十条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成
董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
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第三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资事项的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨
慎授权原则，就包括前款所述对外投资、收购、出售资产、委托理财
等在内的交易、对外担保、关联交易等事项对董事会授权如下：
（一）达到以下标准之一的交易事项（受赠现金资产除外），由董
事会审议批准（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算）：
1、在一年内购买、出售资产总额占公司最近一期经审计总资产10%
以上的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000
万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人
民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（二）除公司章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议之外的
其他对外担保事项，均由董事会审议批准；
（三）达到以下标准之一的关联交易事项，由董事会审议批准：
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1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第三十三条 董事会负责管理公司信息披露事项。
第四章 董事长
第三十四条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会办公室及董事会秘书
第三十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室
负责人，保管董事会印章。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规
定。
第三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
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法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形
之一的人士不得担任董事会秘书:
（一） 公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四） 公司现任监事；
（五） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）深交所认定的其他情形。
第四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；
（二） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（三） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（四） 参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；
（五） 负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和
高级管理人员以及相关知情人员保守秘密；
（六） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事
和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
（七） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、
规章和公司章程；
（八） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
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律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会
议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（九）法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。
第四十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书
的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
与董事会、监事会、股东大会沟通，要求排除妨碍。
第四十三条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事
会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘
书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当
代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第六章 董事会会议的召开
第四十四条 董事会会议由董事长召集。
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第四十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
第四十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集
和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第四十九条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列
席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第五十条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席
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的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第五十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得在一次董事会会议接受超过两名董事的委托
代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事
代为出席会议。
第五十二条 董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、电话
方式开会或传签董事会决议的方式形成董事会决议。
第七章 董事会会议的提案、议事与表决
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第五十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事和监事会在其提议召开临
时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵
触，并且属于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
第五十四条 提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人签
字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五十五条 除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，
其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前送交董事会秘书，由
董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提
案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则
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董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将
提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理
由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式
决定是否列入审议议案。
第五十六条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提
交董事会审议：
（一） 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订
后并由董事长向董事会提出；
（二） 有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订
并由董事长向董事会提出；
（三） 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同董事
会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四） 有关公司关联交易事项的议案由财务负责人会同经办人员
共同议定后向董事会提出；
（五）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保
或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期
限、担保方式、贷款期限等由财务负责人负责组织拟订并由董事长向
董事会提出。
第五十七条 需董事会审议决定的有关公司人事任免的议案，由
董事长、总经理应根据其权限向董事会提出。
第五十八条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由
总经理负责拟订并向董事会提出。
第五十九条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了
详尽了解情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情
况说明，以利正确做出决议。
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第六十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
第六十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
第六十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。以非
现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可
要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视
为弃权。
第六十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后，通知董事表决结果。
第六十四条 除公司章程规定外，董事会还有权审议公司固定资
产的处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、
质押等），审议公司控股子公司对外投资以及新建、收购、兼并项目，
同时必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第六十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
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系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第六十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行
事，不得越权形成决议。
第六十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本
事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当
根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转
增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正
式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第六十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第七十条 对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存
在疑问的议题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新
办理，不予表决。
第七十一条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书
负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一） 董事会届次、召开时间及地点；
（二） 董事姓名；
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（三） 需审议表决的事项；
（四） 投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五） 其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，
并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事
会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。
第七十二条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票和验票，
出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权可以
在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第七十四条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事
应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议
作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委
托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见
的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十五条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会
对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第七十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，
应当在会议记录上签名。
第七十七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。
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董事会会议记录的保存期限为10年。
第七十八条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第九章 董事会决议的执行
第七十九条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有
关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织
总经理层贯彻执行。
第八十条 对应由总经理组织总经理层贯彻执行的决议，董事长
有权检查决议的执行情况。
第十一章 附则
第八十一条 本规则经股东大会审议批准后实施，修改亦同。本
规则由董事会负责解释。
第八十二条 本规则未尽事项按国家有关法规和公司章程规定执
行。
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2024年4月26日
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