西王食品股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会实施细则


                         第一章   总则

    第一条 为进一步建立健全西王食品股份有限公司（以下简称“公

司”）薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《西王食品股份有限

公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立

董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要

负责制订董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；负

责拟定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

薪酬与考核委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与

考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

   第三条 本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事

（即不包括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副

总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

                         第二章   人员组成

   第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成。

   第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立

董事或三分之一以上董事会成员提名，并由董事会以全体董事过半数

选举产生。
   第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董

事委员担任，负责主持委员会工作，召开和主持委员会会议，主任委

员由薪酬与考核委员会委员选举，并报请董事会批准产生。

   第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任

期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动

失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员

人数。

   第八条 公司人力资源部门负责提供公司有关人力资源方面的资

料和被考评人员的有关资料以及其他薪酬与考核委员会履行职责所

需的资料，并应当为薪酬与考核委员会履行职责给予其他配合与支持。

                       第三章   职责权限

   第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事

项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。

    第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会对

所议事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议，并将相关

事项提交董事会审议决定。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，

须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级

管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东

利益的薪酬计划或方案。

                         第四章   工作程序

   第十二条 公司应当做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工

作，提供有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况；

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

依据；

(六)与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

(七)根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度

的执行情况。
   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如

下：

  (一)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认

定的公司经营成果等为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评

价；

  (二)根据绩效评价结果及薪酬分配政策研究并提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式。

                          第五章   议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议

召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    除主任委员外，公司董事会或二名以上委员联名可提议召开薪酬

与考核委员会会议，主任委员于收到提议后十日内召集会议。主任委

员应于会议召开前 3 日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免

于执行前述通知期。

       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全

体委员的过半数通过。

       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时

可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，

当事人应回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本

办法的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与

考核委员会会议资料，应当至少保存十年。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                        第六章   附   则

    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

   第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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  2024 年 4 月 26 日