山东金岭矿业股份有限公司
 外派董事、监事和高级管理人员管理办法
               （试行）

                      第一章 总   则
    第一条 为进一步规范山东金岭矿业股份有限公司（以下
简称“公司”）外派董事、监事和高级管理人员的管理，明
确其工作职责，切实保障公司作为法人股东的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及
《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，制定本办法。
    第二条 本办法所指的“外派董事、监事、高级管理人
员”，是由公司按法定程序向全资、控股、参股和受托管理单
位（以下简称“派驻公司”）推荐的专职或兼职董事、监
事、高级管理人员，并经派驻公司履行相关法定程序后，依法
在派驻公司出任董事、监事、高级管理人员的人员。
       第三条 公司享有按持股比例向派驻公司委派或推荐
董事、监事、高级管理人员的权利。外派董事、监事、高
级管理人员代表公司行使《公司法》、公司和派驻公司章程
赋予的各项职权，对公司和派驻公司负责，保障公司的合法权
益。
       第二章 外派董事、监事、高级管理人员任职资格
       第四条 外派董事、监事、高级管理人员应符合下列任职
条件：
    （一）符合国家相关法律法规规定的任职资格；
    （二）有较高的政治素质，诚实守信，忠实履职，积
极维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
    （三）熟悉公司和派驻公司经营业务，具有派驻公司领域
专业知识和现代企业管理知识，熟悉派驻企业生产经营情况;
    （四）具有足够的精力和能力履行董事、监事、高级管理
人员职责；
    （五）公司认为担任外派董事、监事、高级管理人员
必须具备的其它条件。
    第五条 有下列情形之一的，不得担任外派董事、监
事、高级管理人员：
    （一）不符合国家相关法律法规规定的任职资格；
    （二）与派驻公司存在关联关系，有可能妨碍其独立履
行职责情形的人员，包括但不限于以下条件：
    1.本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在派驻公司
或其子公司担任企业主要负责人的；
    2.本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾与派驻公司
有直接商业交往的；
    3.若派驻公司为非上市公司，本人持有派驻公司股
权；
    4.本人在与派驻公司有竞争或潜在竞争关系的除公司外的
其他企业兼职。
    （三）公司认为不宜担任外派董事、监事、高级管理
人员的其它情形。
       第三章 外派董事、监事、高级管理人员管理
    第六条 公司外派董事、监事、高级管理人员管理职能
部门与管理职责：
    （一）证券部
    1.负责外派董事、监事、高级管理人员的业务归口管
理；
    2.负责拟订或修订外派董事、监事和高级管理人员管
理办法；
    3.负责外派董事、监事和高级管理人员的工作联系和
沟通，及时、准确、全面地将公司对派驻公司的管理要
求，传递给外派董事、监事、高级管理人员；
    4.组织提出公司对派驻公司股东会议案的审议意见；
    5.组织外派董事、监事和高级管理人员进行相关管理
业务的学习；
    6.负责存档外派董事、监事、高级管理人员对派驻公
司重大事项的专题报告或书面汇报材料、履职记录；
    7.负责牵头有关部门对公司年度任务进行分解，协助
外派董事、监事、高级管理人员做好年度工作计划的制
定；
    8.对派驻公司股东会、董事会、监事会会议决议等相
关材料实施备案管理。
    （二）党委组织部
    1.负责建立公司外派董事、监事和高级管理人员人才
库并动态调整；
       2.负责推荐公司直接管理的外派董事、监事和高级管
理人员人选或拟订外派董事、监事、高级管理人员调整方
案提交公司党委会审定；
       3.负责公司直接管理的外派董事、监事、高级管理人
员候选人的资格审查；
       4.负责出具推荐委派董事、监事人选的公函；
       5.负责专职和兼职外派董事、监事、高级管理人员的
认定；
   6.负责组织实施外派董事、监事、高级管理人员年度述
职；
   7.根据年度述职和年度工作计划完成等情况综合考核评价
外派董事、监事、高级管理人员的工作。
       （三）其他职能部门
       1.公司各部门按职责就派驻公司相关议案或事项提出
专业意见，涉及履行公司决策程序的，作为议案汇报人向
公司汇报；
       2.公司各部门按职责及时答复外派董事、监事、高级管
理人员意见建议征询，及时办理外派董事、监事、高级管理
人员反映的问题；
       3.做好与外派董事、监事、高级管理人员有关的其他
工作。
       第七条 外派董事、监事、高级管理人员任期按照派驻公司
的章程执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、
监事、高级管理人员人选作适当调整。
    第八条 外派董事、监事、高级管理人员应该保证有充
分的时间和精力履行其职责，原则上最多可以同时在不超出
3家派驻公司任职。
    第九条 当外派董事、监事、高级管理人员出现下列情
形时，公司应及时作出调整或向派驻公司出具变更董事、
监事、高级管理人员人选的公函。
    （一）本人提出辞呈；
    （二）工作发生变动，不具备外派董事、监事、高级
管理人员任职条件；
    （三）到达法定退休年龄或任职年龄界限；
    （四）经公司考核后认为不能胜任的；
    （五）违反法律法规或公司有关规定的；
    （六）出现不适合任职的其他情况。
第四章 外派董事、监事、高级管理人员的职责、权利和义务
    第十条 外派董事、监事、高级管理人员的职责：
    （一）外派董事、监事、高级管理人员应按照法律、
行政法规、派驻公司的章程及有关制度规定，认真积极地
履行董事、监事、高级管理人员的职责，忠实体现公司的
意志，积极关心并促进所出任派驻公司的经营和发展，提
出推动派驻公司建设经营改善意见，掌握股东会、董事
会、监事会会议及经营管理有关情况，及时向公司报告和
提出建议，促进公司管理派驻公司资产的保值增值，保障
公司按出资额享有资产收益、重大决策等各项股东权利。
    （二）外派董事、监事在其所任派驻公司股东会、董
事会、监事会上和在其它场合或情形下所提交的议案、发
表的意见以及实施的任何行为，均必须符合公司的经营目
标、管理理念、规章制度及有关具体工作部署和要求。
    （三）外派董事代表公司参与派驻公司股东会、董事
会的决策；检查督促决议的执行；积极与各股东方进行沟
通联系，促进所在派驻公司的规范治理和持续健康发展。
    （四）外派监事代表公司监督检查派驻公司重大事项
决策的合法合规；检查公司财务；监督董事、高级管理人
员执行公司职务的行为；监督检查经营管理中落实各项决
议的执行情况，保护股东合法权益不受侵犯。
    （五）外派高级管理人员在执行和落实派驻公司的股
东会、董事会、监事会的各项决议时，对重大生产经营问
题要定期或不定期地及时向公司反馈情况。
    （六）推荐到同一家派驻公司的多名董事、监事、高
级管理人员中须确定一人为报告人，负责向证券部提交本
办法要求的重大事项书面报告和文件材料。其它董事、监
事、高级管理人员应积极协助，提出意见。在必要时，每
位董事、监事、高级管理人员均可单独提交报告。
    （七）专职外派董事、监事、高级管理人员每年在派
驻公司的现场工作时间应当不少于二十个工作日，兼职外
派董事、监事、高级管理人员每年在派驻公司的现场工作
时间应当不少于十个工作日，除按规定出席股东会、董事
会及监事会外，可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、听取职工或工会反映情况和意见、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察等多种方式履行职责。
    （八）外派董事、监事、高级管理人员每年向公司提
交个人年度述职工作报告。专职外派董事、监事、高级管
理人员述职报告由党委组织部负责汇总作为年度综合考核
评价重要依据之一；兼职外派董事、监事、高级管理人员
按公司制度提交个人年度工作述职报告，但报告中需要包
括本办法第二十条第（一）项要求的在派驻公司工作内
容，述职报告由党委组织部负责汇总。
    （九）公司赋予的其他职责。
    第十一条 外派董事、监事、高级管理人员的权利：
       （一）依法行使派驻公司董事、监事、高级管理人员
相关权利；
       （二）有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析
报告、财务报告及其它相关资料；
       （三）有权对派驻公司的经营发展、投资计划、内部控
制体系和相关制度提出建议；
       （四）有权就增加或减少公司对派驻公司的投资、安
全生产经营等重大事项提出决策建议；
       （五）行使《公司章程》及派驻公司章程赋予的其它
职权。
    第十二条 外派董事、监事、高级管理人员应履行的义
务：
    （一）遵守《公司章程》，忠实履行职权，维护公司
利益，不得利用职权为自己谋取私利；
    （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占派驻公司的财产；
    （三）不得泄露公司秘密，外派董事、监事、高级管
理人员提出辞职或者任期届满的，其对公司和派驻公司负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司和派驻公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；
    （四）本人及其与本人有关联关系的亲属、第三方、
代理商以及各种形式的相关方不得同派驻公司订立合同或
者进行交易，不得影响派驻公司正常的生产经营管理活
动；
    （五）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业
务，不得从事损害公司及派驻公司利益的活动；
    （六）审慎发表意见，严守公司廉洁自律各项规定，
不得为本人及他人谋取或变相谋取不当利益，不得损害公
司利益；
    （七）熟悉派驻公司的经营管理，及时向公司提交履
行职责的书面述职报告；
    （八）督促派驻公司按规定时间向公司报送财务报表
等资料；
    （九）专职外派董事、监事、高级管理人员应当向公
司提交履职记录；
    （十）制定有针对性的年度工作计划，包括但不限于
对公司战略目标实现的举措，对公司下达的经营指标、财
务指标完成举措，现场工作安排等事项；
    （十一）《公司章程》及派驻公司章程规定的其他义
务。
               第五章 外派董事、监事的提案
       第十三条 外派董事、监事需向派驻公司股东会、董事
会、监事会提案的，应当在确定会议议题期限的 5 个工作
日前共同研究，由报告人统一向证券部报送拟作为公司股
东方提交股东会、董事会、监事会研究确定的提案，并报
送有关说明和必要的附件。
       第十四条 证券部在收到派出董事、监事提交的提案稿
时，根据提案事项审批权限，应及时报告公司董事长或总
经理，在取得批示后及时转送公司各有关部门研究审查，
组织召开有关董事、监事和职能部门参加的审查会议，并
按公司有关事项审批程序研究确定。
    证券部负责通知董事、监事向派驻公司股东会、董事
会、监事会提交公司审查意见的提案。
   第六章 股东会、董事会、监事会议案的表决及报告
       第十五条 外派董事、监事应该按照派驻公司通知按时
出席董事会、监事会会议，由于客观因素不能出席会议，以书面
形式委托其他董事、监事并代为投票，所出具的委托授权书
中须载明委托事项、是否委托表决及表决意见等。
    第十六条 外派董事、监事参加派驻公司董事会、监事
会会议时，对于董事会、监事会权限范围内的议案，外派董事、
监事应当本着对公司高度负责的态度，根据所获得的信息，严谨、
审慎地独立发表表决意见。必要时，可征求公司专业管理部门
的意见。
    第十七条 派驻公司董事会、监事会审议事项涉及需要提
交派驻公司股东会的，外派董事、监事接到会议通知后，可以将
相关议案的背景材料和拟定的表决意见报证券部。证券部组织有
关部门审议，形成专业书面意见，报总经理办公会审批。涉及公
司党委会前置研究，董事会审批的，履行相应决策程序。外派董
事、监事可根据公司的意见，在派驻公司董事会、监事会会议上
对相关议案进行表决，并及时向公司汇报会议表决结果。
    第十八条 外派董事、监事、高级管理人员接到股东会会议
通知后，由报告人将相关议案的背景材料报证券部，按照本办法
第十七条履行程序的，公司出具授权委托书，由指定的报告人作
为股东代表在派驻公司股东会上按照公司意见进行表决；未按照
本办法第十七条履行程序的或部分议案未履行的，证券部对相关
议案组织有关部门审议，形成专业书面意见，报总经理办公会审
批。涉及公司党委会前置研究，董事会审批的，履行相应决策程
序。审批程序结束后，公司出具授权委托书，由指定的报告人作
为股东代表在派驻公司股东会上按照公司意见进行表决。
    第十九条 外派董事、监事在派驻公司股东会、董事会、
监事会会议召开后5个工作日内，应当将有关会议决议文件，提
交公司证券部备案。
    第二十条 公司外派董事、监事、高级管理人员实行工
作报告制度，具体安排如下：
    （一）每年度结束后1个月内，外派董事、监事、高级
管理人员向公司提交履行职责的述职工作报告。
    述职工作报告包括且不限于以下内容：
    1.汇报期内个人主要的工作内容；
    2.汇报期内出席派驻公司会议情况、行使表决意见的
执行情况；
    3.汇报期内列席派驻公司有关决策会议和专题会议情
况；
    4.汇报期内派驻公司的重要决策及其实施情况；
    5.汇报期内派驻公司经营管理现状及其存在的问题；
    6.对派驻公司改进经营管理的各项建议；
    7.开展调研和参加学习培训、廉洁自律等方面情况；
    8.对本人下一年度履职思路、重点工作做出计划情
况；
    9.公司要求的其他汇报内容。
    （二）根据实际情况对重大事项形成专题报告，进行不
定期汇报。外派董事、监事、高级管理人员发现派驻公司下列
情况之一的，应由指定报告人立即向公司报告：
    1.派驻公司出现或可能存在重大违法、违规行为以及
经营、投资、财务、内控、法律诉讼等方面的重大风险；
    2.派驻公司出现或可能存在严重损害股东、职工权益
的行为；
    3.出现或可能存在侵害派驻公司资产或危及派驻公司
生产经营的行为；
    4.派驻公司出现或可能存在重大安全隐患或恶性事
件；
    5.外派董事、监事、高级管理人员认为需汇报的重大
事项；
    6.参股公司管理办法规定的事项。
    （三）外派董事、监事、高级管理人员应按照公司
《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》的规
定，及时向公司报告派驻公司发生的涉及上市公司信息披
露的重大信息，协助公司董事会秘书做好相关信息披露工
作。
    （四）公司向派驻公司派出的财务总监，负责向财务
部、证券部提交该公司的月度财务报告、季度财务报告、
半年度财务报告、年度财务报告。月度财务报告提交日期
为：月度终了5个工作日内；季度财务报告提交日期为：季
度终了10个工作日内；半年度财务报告提交日期为：半年
度终了30个工作日内；年度财务报告提交日期为：年度终
了60个工作日内。
  第七章 外派董事、监事、高级管理人员评价与考核
       第二十一条 党委组织部依据负责组织实施年度综合
考核评价工作。公司外派专职董事、监事、高级管理人员
年度综合考核评价按照公司《领导班子和领导人员综合考
核评价办法》有关规定执行；其他外派人员考核按照高级
管理人员、中层干部或其他人员参加各序列年度综合考核
评价。
    第二十二条 专职外派董事、监事、高级管理人员在
任期内的次年一月末、任期期满前三十日内或提前离任，应
当就其履行职责情况向公司进行书面述职，兼职外派董事、
监事、高级管理人员按照公司相关制度要求进行书面述职，
接受公司的考核评价。
    第二十三条 外派董事、监事、高级管理人员的薪酬
（或津贴）、公务费用等按照公司相关制度执行。
    第二十四条 外派董事、监事、高级管理人员在履行
职责工作中，为维护股东、派驻公司以及职工权益做出了
优异成绩和突出贡献，有下列情况之一的，由证券部向公
司申请给予专项奖励：
    （一）发现重大问题及时报告和处理，避免恶性事故、
事件的发生，或为公司避免重大经济损失的；
    （二）对派驻公司相应会议审议事项提出合理化建议
意见，被采纳实施，效果显著的；
    （三）对派驻公司相应会议安排的事项，进行深入研
究论证得出重要结论，对派驻公司的发展产生良好的实质
性影响，成效显著的。
    第二十五条 外派董事、监事、高级管理人员有下列
行为之一的，免除其外派董事、监事、高级管理人员职
务，涉及违规违纪的，按公司有关规定处理：
    （一）对派驻公司违法违纪问题隐匿不报的；
   （二）对派驻公司相关会议审议事项失察，严重失职
的；
   （三）与派驻公司串通，编造虚假工作报告、专项报
告的；
   （四）干预派驻公司具体生产经营活动，造成严重后
果的；
   （五）报销非公务费用、以权谋私、徇私舞弊，影响
恶劣的；
   （六）泄露派驻公司技术秘密、商业秘密的；
   （七）损害或侵犯股东、派驻公司及职工合法权益
的；
   （八）在履行董事、监事、高级管理人员职责过程中
违法违规的。
                  第八章 附   则
   第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。
   第二十七条 本办法自董事会审议通过后实施。