恒天海龙股份有限公司
                   董事会审计委员会议事规则
                            第一章 总则
    第一条 为强化恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《恒天海龙股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”），并制定本议事规则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                          第二章 人员组成
    第三条 审计委员会由五名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
    第四条 审计委员会委员由董事长和提名委员会提名，并由董事会以全体董
事过半数选举产生。审计委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任
职资格应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负
责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会审批产生。
    第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
    （四）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，并具有财务、会
计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
    第八条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。在任职期间，如出现委员有不再适合担任公司董事职务的情形或有委员
不再担任公司董事职务时，即自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法
规、规范性文件及本规则的有关规定补足委员人数。
    第九条 公司董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工
作。公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料。

                           第三章 职责权限
    第十条 审核委员会的具体职责：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十一条 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                           第四章 决策程序
    第十三条 董事会办公室负责做好审计委员会和董事会之间的日常协调工作，
并向委员会提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十四条 审计委员会对董事会办公室提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论。

                           第五章 议事规则
    第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知。
    第十六条 审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能召集和主持会
议，可委托其他独立董事委员主持。
    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应
当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
    每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式参会并表决，则以
委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。
    第十九条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高
级管理人员以及其他相关人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
    第二十一条 审计委员会会议讨论相关委员会成员的议题时，当事人应回避。
因委员会委员回避无法形成有效决议或意见的，应将相关议题提交董事会审议。
    第二十二条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载，会议记录由公司董事会办公室保存。
    第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                         第六章 附则
    第二十五条 本规则未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》的规定相冲
突的，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
    第二十六条 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订。
    第二十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。