利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象
发行股票的第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
我们通过甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”或“公
司”）收悉贵所上市审核中心下发的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对
象发行股票的第二轮审核问询函》审核函〔2024〕120031 号（以下简称“第二轮问询函”）。
收到该问询函后，我们对第二轮问询函中涉及会计师发表意见的事项进行了审慎核查，
现将有关问题的核查意见回复如下：
本回复中涉及 2024 年相关数据和信息未经审计，本回复中若各分项数值之和与合计
数值存在尾差，均为四舍五入原因所致。
问题 1
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 22.43%、16.24%、11.93%和 7.21%，呈逐年
下降的趋势，主要受公司产品销售价格持续下降影响。
请发行人补充说明：发行人各类中间体产品价格持续下降的原因及合理性，公司产
品价格与市场价格的比较情况，与上游原材料及下游产品价格变动趋势是否一致。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人各类中间体产品价格持续下降的原因及合理性。
报告期内，发行人主要产品结构情况如下：
2-1
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
中间体 1 4,642.61 44.52% 11,975.93 32.13% 10,565.74 19.29% 19,600.16 37.65%
中间体 2 1,823.72 17.49% 8,581.81 23.02% 12,526.78 22.88% 11,778.32 22.63%
中间体 3 192.88 1.85% 5,129.97 13.76% 11,381.33 20.78% 6,728.05 12.93%
中间体 4 1,414.06 13.56% 2,791.63 7.49% 8,002.97 14.61% 951.29 1.83%
中间体 5 1,224.95 11.75% 5,140.26 13.79% 5,674.69 10.36% 6,780.27 13.03%
合计 9,298.22 89.17% 33,619.60 90.19% 48,151.50 87.93% 45,838.09 88.06%
主营业务收入 10,427.59 100.00% 37,275.99 100.00% 54,761.82 100.00% 52,054.08 100.00%
注：上述产品收入不包含受托加工业务
发行人化工中间体产品链条延伸有限，报告期内主要产品类型未发生变化，合计占
主营业务收入的比例分别为 88.06%、87.93%、90.19%和和 89.17%。
报告期内，发行人主要产品价格变动情况如下：
单位：元/吨
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品名称
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价
中间体 1 28,250.56 1.75% 27,765.04 -5.12% 29,264.72 -21.37% 37,218.54
中间体 2 86,069.29 -16.84% 103,503.98 -14.43% 120,960.91 -7.68% 131,022.50
中间体 3 77,150.44 -22.24% 99,218.09 -20.73% 125,172.56 -15.95% 148,933.01
中间体 4 32,573.85 -18.20% 39,823.50 -13.52% 46,048.04 -10.08% 51,210.72
中间体 5 114,910.59 -6.06% 122,328.81 -9.50% 135,176.04 -5.18% 142,562.54
报告期内，发行人各主要产品价格均呈下滑趋势。发行人主要产品的应用领域较为
集中，下游产品往往具有较为透明的市场价格，其变动受市场供需的影响较大，进而影
响上游中间体的价格。一方面，农药原药及制剂、饲料添加剂等下游产品价格的下行趋
势影响了发行人中间体产品的价格。另一方面，2021-2022 年下游农药市场的景气周期也
吸引了更多的中间体市场竞争者，发行人为在激烈的市场竞争中维持市场份额，发行人
主要产品销售单价也有所降低。
综上，发行人主要产品价格下降主要系下游应用产品价格波动及市场竞争环境变化
的影响所致，具有合理性。
二、公司产品价格与市场价格的比较情况，与上游原材料及下游产品价格变动趋
2-2
势是否一致。
（一）公司产品价格与市场价格的比较情况
发行人产品定价模式通常以产品的生产成本为基础，综合考虑市场供需状况、原材
料价格波动、竞争对手价格信息、与客户合作关系、业务拓展需要、市场竞争策略等因
素，与客户协商谈判确定最终价格。发行人主营的化工中间体产品没有可以直接参考的
公开市场价格，市场上同类产品的价格信息难以获取，属于企业的商业机密。
（二）与下游产品价格变动趋势是否一致
发行人主要产品的应用领域较为集中，下游产品的市场价格波动将直接影响到上游
中间体的价格。发行人中间体产品的下游产品往往具有相对透明的市场价格，其变动趋
势可以一定程度上反映上游中间体产品价格的变动趋势，发行人主营的中间体产品价格
与下游应用产品市场价格变动趋势基本一致，具有合理性。
（三）与上游原材料价格变动趋势是否一致
发行人主要原材料为 3-甲基吡啶，其为 3-氰基吡啶的直接原料。3-甲基吡啶经氨氧催
化反应可直接生成 3-氰基吡啶。发行人 3-氰基吡啶销售价格与 3-甲基吡啶市场价格趋势
基本一致。
3-氰基吡啶除直接对外销售，还可用于制备 2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶等下游衍生物，
不同环节的中间体具有不同的性质及用途。相较 3-氰基吡啶，2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶的
反应过程更为复杂，产品附加值及市场售价相对较高。此外，2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶具
有多种合成的工艺路线，不同工艺路线所用的原材料及催化剂也有所不同，发行人以 3-
甲基吡啶作为原材料的工艺路线仅为其中一种，因此 2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶销售价格更
多受市场竞争、供需关系以及下游产品市场行情的影响。同理，发行人 MNO 产品的市场
售价及毛利率较高，其销售价格受硫酸二甲酯等原材料价格变动的影响较小，更多的取
决于下游应用产品的市场行情。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
2-3
1、获取了发行人报告期内收入明细表，分析主要产品单价变动趋势；
2、向管理层了解报告期内主要产品售价逐年下滑的原因；
3、通过公开渠道查询发行人主要原材料、下游应用产品市场价格情况，与发行人产
品售价变动趋势作分析对比。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人各类中间体产品价格持续下降主要是由于下游产品市场行情的下行以及市
场竞争的加剧，具有合理性；
2、公司主要产品没有可参考的公开市场信息。报告期内，发行人主要产品售价与下
游产品市场价格变动趋势基本一致；3-氰基吡啶销售价格与其直接原料 3-甲基吡啶市场
价格基本一致，但其他吡啶类、硝化类中间体产品由于反应过程更复杂、产品附加值较
高，销售价格更多受下游产品市场行情波动的影响。
问题 2
报告期内，鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称鹤壁赛科）、凡特鲁斯特种化学品（南
通）有限公司（以下简称凡特鲁斯）、衢州润齐化工有限公司同时为发行人前五大客户和
前五大供应商。其中凡特鲁斯、鹤壁赛科为生产型客户，向发行人采购 3-氰基吡啶、2-氰
基吡啶主要用以生产其他中间体以及原药制剂，发行人主要向其采购生产原料 3-甲基吡
啶及 2-甲基吡啶。首轮问询回复显示，报告期内发行人向凡特鲁斯、鹤壁赛科采购生产
原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性。
请发行人补充说明：（1）凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售的 2-甲基吡啶/3-甲基吡
啶的来源，是自产还是外购，上述客户自身是否具备 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶到 2-氰基吡
啶/3-氰基吡啶的生产能力，结合上述情况说明凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售 2-甲基
吡啶/3-甲基吡啶并采购 2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的商业合理性，是否符合行业惯例；（2）报
告期内发行人向凡特鲁斯、鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈
一致性的原因及合理性，相关交易实质是否为委托加工，发行人相关会计处理是否符合
《企业会计准则》规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2-4
回复：
一、凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售的 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶的来源，是自产
还是外购，上述客户自身是否具备 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶到 2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的
生产能力，结合上述情况说明凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售 2-甲基吡啶/3-甲基吡
啶并采购 2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的商业合理性，是否符合行业惯例；
（一）凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售的 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶的来源，是自
产还是外购，上述客户自身是否具备 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶到 2-氰基吡啶/3-氰基吡啶
的生产能力
1、鹤壁赛科
鹤壁赛科系上市公司利尔化学（002258）的子公司，根据利尔化学（002258.SZ）2022
年度报告显示，其子公司鹤壁赛科的主要产品为 2-甲基吡啶、联吡啶等。经实地走访鹤
壁赛科并与相关人员访谈确认，鹤壁赛科具备 2-甲基吡啶的生产能力，向发行人销售的
2-甲基吡啶的来源为其自产。
2、凡特鲁斯
美国凡特鲁斯特种产品公司是世界上最大的吡啶、甲基吡啶、特种吡啶衍生物、蓖
麻油衍生物、柠檬酸聚合物添加剂的生产厂商，同时也是世界上维生素 B3 的第二大生产
商，发行人客户凡特鲁斯为其在江苏省南通市设立的独资公司。经实地走访凡特鲁斯并
与相关人员访谈确认，凡特鲁斯主营业务为吡啶、烟酰胺等化工产品的生产及销售，而
3-甲基吡啶为吡啶的副产物，因而凡特鲁斯具备 3-甲基吡啶的生产能力，向发行人销售的
3-甲基吡啶的来源为其自产。
（二）凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶并采购 2-氰基吡
啶/3-氰基吡啶的商业合理性，是否符合行业惯例；
1、凡特鲁斯向发行人销售 3-甲基吡啶并采购 3-氰基吡啶的商业合理性
凡特鲁斯主营业务为吡啶、烟酰胺等化工产品的生产及销售，向发行人采购 3-氰基
吡啶主要用以生产烟酰胺，而 3-甲基吡啶为其主要产品吡啶的副产物。3-甲基吡啶需经氨
氧催化反应方可生成 3-氰基吡啶，而氨氧催化剂技术正是发行人核心技术工艺。此外，
2-5
发行人子公司亚诺化工与凡特鲁斯自 2017 年起开始合作，基于对发行人产品品质的认可，
双方建立了良好的合作关系。因此，凡特鲁斯向发行人销售 3-甲基吡啶并采购 3-氰基吡
啶具有商业合理性。
2、鹤壁赛科向发行人销售 2-甲基吡啶并采购 2-氰基吡啶的商业合理性
鹤壁赛科作为上市公司利尔化学的控股子公司，主要经营的产品为 2-甲基吡啶、联
吡啶等，2022 年度向发行人大量采购 2-氰基吡啶主要用于生产联吡啶，联吡啶下游应用
主要是用以制备灭生性除草剂敌草快。氨氧催化反应是 2-甲基吡啶生成 2-氰基吡啶的核
心工艺，而发行人经多年研发创新形成了氨氧催化剂的核心技术，在细分产品领域具有
一定的竞争优势。此外，鹤壁赛科生产基地位于河南省鹤壁市，发行人子公司亚诺化工
经营地位于河北省沧州市，二者地理位置距离较近，加之地方政府出行限制政策导致的
运输受阻，相较其他市场竞争者，亚诺化工地理位置优势更加明显。综上，鹤壁赛科向
发行人销售 2-甲基吡啶并采购 2-氰基吡啶具有商业合理性。
3、是否符合行业惯例
发行人向同为客户的供应商采购，一方面能够实现双方资源的互补，另一方面也能
够与之建立长期稳固的合作关系，上下游多企业共同协作、互惠互利，形成各自产品稳
定的产业链条。发行人经营的精细化工中间体业务主要以某一环节的中间体产品进行系
列反应生产另一种中间体产品，而化工生产中也往往存在副产品或联产品。不同企业经
营的中间体产品所属环节也各有不同，彼此之间的产品存在互为所需的可能，从而存在
互相采购的情况。
具体而言，凡特鲁斯具备 3-甲基吡啶及烟酰胺的生产能力，但 3-甲基吡啶反应生成
3-氰基吡啶的生产环节存在一定缺失，故向发行人采购 3-氰基吡啶用以生产下游产品烟
酰胺；鹤壁赛科的主营产品为 2-甲基吡啶及联吡啶，但 2-甲基吡啶反应生成 2-氰基吡啶
的生产环节存在一定缺失，但由于 2023 年鹤壁赛科自建的 2-氰基吡啶生产线转固投产，
故未再向发行人进行采购。
客户与供应商重叠情形在化工中间体及农药化工企业中较为常见，相关案例如下：
公司名称 客户与供应商重叠情况
本立科技 客户及供应商重叠情况主要为回收客户副产物及贸易商客户往来
新农股份 公司主要向相关主体采购中间体，销售农药原药
泰禾股份 公司主要向相关主体采购中间体，销售农药原药
2-6
综上，凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶并采购 2-氰基吡啶
/3-氰基吡啶符合行业惯例。
二、报告期内发行人向凡特鲁斯、鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在
数量关系上呈一致性的原因及合理性，相关交易实质是否为委托加工，发行人相关会
计处理是否符合《企业会计准则》规定。
（一）报告期内发行人向凡特鲁斯、鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在
数量关系上呈一致性的原因及合理性
报告期内，发行人与凡特鲁斯、鹤壁赛科的主要交易情况如下：
单位：万元
交易 2024 年 1- 2023 2022 2021
公司名称 采购/销售主要内容
类型 3月 年度 年度 年度
销售 3-氰基吡啶 1,742.93 2,012.05 4,558.66
凡特鲁斯
采购 3-甲基吡啶 1,190.67 1,386.23 3,112.66
销售 2-氰基吡啶 6,446.82 537.06
鹤壁赛科
采购 2-甲基吡啶 58.24 4,293.72 163.91
1、凡特鲁斯
凡特鲁斯向发行人销售的 3-甲基吡啶纯度较低，发行人对其检验指标的要求为纯度
大于等于 96%，而对其他供应商检验指标的要求为纯度大于等于 98.5%。但凡特鲁斯对于
3-氰基吡啶的纯度、水分含量、4-氰基吡啶等杂质含量相较于其他客户均有更高的指标要
求。相应地，同等条件下，发行人向凡特鲁斯采购 3-甲基吡啶的单价低于其他供应商，
而销售 3-氰基吡啶的价格会高于其他客户。
若全部采用凡特鲁斯所供应的低纯度 3-甲基吡啶，发行人按照现有的设备及工艺无
法制备出满足其指标要求的 3-氰基吡啶。由此可见，发行人向凡特鲁斯采购的 3-甲基吡
啶与向其销售的 3-氰基吡啶并无对应关系，相关交易为独立购销业务。
发行人向凡特鲁斯采购生产原料与销售产品之间不存在明确对应关系，采购金额与
销售金额在数量关系上呈一致性的原因主是由于发行人综合考虑成本效益、客户关系维
护等因素统筹安排采购、销售计划所致。
2、鹤壁赛科
2-7
报告期内发行人合计向鹤壁赛科采购 1,517.17 吨 2-甲基吡啶，按照发行人现有的设
备及技术，用 2-甲基吡啶制备 2-氰基吡啶的收率约为 0.8，即 1 吨 2-甲基吡啶可生产 0.8
吨的 2-氰基吡啶。由此推算，发行人向鹤壁赛科采购的 2-甲基吡啶可生产 1,214.18 吨 2-氰
基吡啶，但报告期内发行人合计向鹤壁赛科共计销售 1,502.02 吨 2-氰基吡啶，由此可见，
发行人向鹤壁赛科采购及销售的产品之间并无明确对应关系，为独立购销业务。
发行人与鹤壁赛科的交易集中于 2021 年底及 2022 年全年敌草快市场价格较高的时
段。发行人向鹤壁赛科采购生产原料与销售产品之间不存在明确的对应关系，采购金额
与销售金额在数量关系上呈一致性的原因主要系双方交易集中发生的时间段内，鹤壁赛
科对于 2-氰基吡啶的需求量较大，由于各地政府出台的出行限制政策加之双方地理位置
接近，发行人选择优先向鹤壁赛科采购原材料，原料供应不足时再向其他供应商采购。
（二）相关交易实质是否为委托加工，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准
则》规定。
公司与鹤壁赛科、凡特鲁斯的交易不存在委托加工的情况，采用总额法确认销售收
入和采购成本，根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-15 逐条具体分析如下：
项目 发行人情况
1、双方签订合同的属性类别， 公司与凡特鲁斯、鹤壁赛科分别签署了独立的购销合
合同中主要条款，如价款确定基 同，合同对标的名称、数量、价格、标的物所有权转
础和定价方式、物料转移风险归 移时点、产品验收及结算方式等主要内容均作出了明
属的具体规定 确约定，交易价格均参照市场价格确定。
公司承担原材料持有期间的所有权风险，包括价格变
2、生产加工方是否完全或主要
动风险、损毁灭失风险等。公司原料采购价格系根据
承担了原材料生产加工中的保管
采购时点的市场行情协商确定，不随销售价格变动而
和灭失、价格波动等风险
变动。
公司有权自主决定所售商品的价格，对外销售的产品
3、生产加工方是否具备对最终
价格由公司依据市场行情向客户自主定价，与采购价
产品的完整销售定价权
格无关。
4、生产加工方是否承担了最终
公司承担了客户的信用风险
产品销售对应账款的信用风险
5、生产加工方对原材料加工的
公司采购及销售的产品在化学性质、用途上存在显著
复杂程度，加工物料在形态、功
差异
能等方面变化程度等
具体而言，发行人主要向鹤壁赛科、凡特鲁斯采购 2-甲基吡啶及 3-甲基吡啶，生产
并销售 2-氰基吡啶及 3-氰基吡啶，按照独立购销业务而非委托加工业务作会计处理，主
要理由如下：
2-8
1、发行人与鹤壁赛科、凡特鲁斯均签订了独立购销合同，原材料价格与产品价格变
动趋势并非完全一致，交易价格主要参考市场行情协商确定。购销合同对货物所有权的
转移时点进行了明确约定，原材料经验收后，发行人即承担损毁灭失及价格波动的风险。
经实地走访并与相关人员访谈确认，鹤壁赛科、凡特鲁斯与发行人的购销业务均为买断
式交易，双方交易定价主要参考市场行情确定。
2、发行人向鹤壁赛科、凡特鲁斯所采购的原材料 2-甲基吡啶、3-甲基吡啶非特有产
品，与向其销售的 2-氰基吡啶和 3-氰基吡啶并无对应关系，相关产品均具有通用性。发
行人拥有产品的定价权并承担了生产过程中的损耗及其他成本变动的风险。
综上，发行人与鹤壁赛科、凡特鲁斯之间为独立购销业务而非委托加工业务，采用
总额法确认销售收入及成本符合《企业会计准则》的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与凡特鲁斯、鹤壁赛科之间的采购、销售合同；
2、对鹤壁赛科、凡特鲁斯进行实地走访，执行函证，核实交易金额；
3、查阅了上市公司利尔化工的年度报告，复核鹤壁赛科的主要产品类别及自建 2-氰
基吡啶产线的转固时间；
4、查阅了《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，并逐条比对相关交易是否为委
托加工业务。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、鹤壁赛科、凡特鲁斯向发行人销售的 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶为其自产，具备相关
产品的生产能力。凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售 3-甲基吡啶/2-甲基吡啶并采购 3-氰
基吡啶/2-氰基吡啶具有商业合理性，符合行业惯例；
2、发行人向凡特鲁斯采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性的原
因主是由于发行人综合考虑成本效益、客户关系维护等因素统筹安排采购、销售计划所
2-9
致；发行人向鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性的原因
主要系双方交易期间内，鹤壁赛科对 2-氰基吡啶需求量较大，由于各地政府出台的出行
限制政策加之双方地理位置接近，发行人选择优先向鹤壁赛科采购原材料，因而导致采
购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性；
3、相关交易为独立购销业务而非委托加工业务，发行人采用总额法确认销售收入和
采购成本符合《企业会计准则》规定。
问题 3
2023 年度因亚诺化工经营业绩不及预期，发行人对资产组商誉计提了减值准备
7,352.36 万元。商誉减值测试过程中，2024 年度亚诺化工营业收入预测值为 44,755.2 万元，
净利润预测值为 1,602.63 万元；2024 年 1-4 月，亚诺化工实现营业收入 17,098.65 万元，实
现净利润-402.93 万元。
请发行人补充说明：2023 年末商誉减值测试主要参数及假设确定的依据及合理性，
结合 2024 年 1-4 月亚诺化工实现净利润为负、与预测值差异较大的情况，说明相关参数
及假设是否谨慎，发行人商誉减值准备计提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2023 年末商誉减值测试主要参数及假设确定的依据及合理性，结合 2024 年 1-
4 月亚诺化工实现净利润为负、与预测值差异较大的情况，说明相关参数及假设是否
谨慎，发行人商誉减值准备计提是否充分。
报告期内，发行人商誉及减值准备情况如下：
项目 2024-03-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
账面原值：
沧州临港亚诺化工有限公司 16,206.21 16,206.21 16,206.21 16,206.21
减值准备：
沧州临港亚诺化工有限公司 7,352.36 7,352.36
账面价值：
沧州临港亚诺化工有限公司 8,853.85 8,853.85 16,206.21 16,206.21
2-10
发行人于 2023 年末对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国誉资产评估房
地产土地估价顾问有限公司对资产组截至 2023 年末的可回收金额进行了评估，出具了
“深国誉评报字 GZ[2024]第 074 号”资产评估报告。经测试，2023 年末合并报表商誉减值
准备金额为 7,352.36 万元。
（一）主要参数及假设确定的依据及合理性
1、主要假设
2023 年末商誉减值测试评估过程中涉及的主要假设如下：
（1）交易假设
交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资
产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉
资产组在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用，并在可预见的未来不会发生重大改变，相应确定评估方法、参数和
依据。
（4）评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与资产组相
关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假设无其他人力不可抗拒因素及
不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2-11
（5）其他假设
假设亚诺化工在后续年度继续享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
2、主要参数
发行人 2023 年商誉减值测试主要参数假设及业绩预计情况如下：
实际 预测期
项目 稳定期
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 52,155.99 54,819.60 37,319.37 44,755.20 46,992.96 49,342.61 51,245.61 52,324.27 52,324.27
收入增长率 3.72% 5.11% -31.92% 19.92% 5.00% 5.00% 3.86% 2.10%
毛利率 22.82% 16.63% 12.40% 15.01% 16.65% 18.01% 18.66% 18.67% 18.67%
期间费用率 8.03% 8.71% 12.52% 10.75% 10.32% 9.93% 9.69% 9.52% 9.52%
净利润 5,943.31 3,523.18 -1,764.39 1,602.63 2,655.11 3,651.13 4,247.35 4,429.19 4,429.19
折现率 11.64% 11.64% 11.64% 11.64% 11.64% 11.64%
公司深耕农药、医药中间体研发生产，在特定产品的技术工艺和产品质量处于行业
前列，能长期高效满足客户需求，具有一定的市场竞争优势。2021 年至 2022 年度，农药
市场景气向上带动提升中间体市场需求，发行人收入规模稳中有升。2023 年以来，受下
游农药市场周期性波动影响，发行人主要产品出现量价齐跌的情况，收入规模大幅下降。
2023 年末商誉减值测试的参数假设主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，并考虑
资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素。
（二）结合 2024 年 1-4 月亚诺化工实现净利润为负、与预测值差异较大的情况，说
明相关参数及假设是否谨慎，发行人商誉减值准备计提是否充分。
资产组期后业绩与预测期业绩对比如下：
单位：万元
项目 2023 年实际值 2024 年预测值 2024 年 1-4 月实际值 完成率
营业收入 37,319.37 44,755.20 17,098.65 38.20%
净利润 -1,764.39 1,602.63 -402.93 -125.14%
发行人 2023 年末商誉减值测试的主要参数假设包括收入增长率、毛利率、期间费用
率及折现率等。
1、收入增长率
2-12
2024 年收入较 2023 年预测的收入增长率为 19.92%，此后预测期保持 5%的增长率。
主要原因随着下游农药市场去库存周期逐步进入尾声，预计亚诺化工收入规模将有所回
升，2024 年 1-4 月资产组累计实现营业收入 17,098.65 万元，收入预测值的完成度较高，
收入增长率预测具有合理性。
2、毛利率
2024 年预测的毛利率为 15.01%，预测期整体的毛利率区间为 15%-19%。2024 年预测
毛利率高于 2023 年亚诺化工毛利率实际水平，低于 2022 年实际水平。2024 年 1-4 月亚诺
化工实际毛利率为 7.05%，与预测值存在一定差异。亚诺化工 2024 年主要产品预测价格
与 2023 年第四季度销售单价、2024 年 1-4 月期后销售单价对比如下：
单位：元/吨
产品类型 2023 年第四季度 2024 年预测值 2024 年 1-4 月 差异率
中间体 1 30,566.87 30,537.61 27,955.51 -8.46%
中间体 2 104,293.50 99,175.89 85,215.26 -14.08%
中间体 4 33,032.26 35,199.11 32,295.13 -8.25%
中间体 5 111,038.30 104,078.29 96,398.51 -7.38%
亚诺化工 2024 年 1-4 月实际毛利率低于 2024 年全年预测值主要系中间体 1、中间体
2 等主要产品价格低于预测值。考虑到下游农药市场去库存的影响短期内可能仍将持续，
2024 年部分主要产品单价预测数在 2023 年第四季度均价的基础上略有下滑，预测值相对
谨慎。
根据农药工业协会相关数据显示，2024 年一季度我国农药出口量及出口额同比已实
现增长，渠道去库存的影响正在逐步消退。但在国内供给方面，据中商产业研究院数据
显示，2024 年 1-4 月我国化学农药原药产量同比增长 24.6%，下游农药行业产能过剩短期
内抑制了中间体产品市场价格的回暖，亚诺化工主要产品销售价格不及预期，进而导致
毛利率与预测值存在一定差异。
由于化工中间体价格受市场行情变化影响存在一定的波动性，毛利率参数假设主要
基于资产组的历史经营情况、市场变化趋势的预计等，因此短期内预测值与实际值存在
差异具有合理性。此外，亚诺化工主要原材料 3-甲基吡啶市场价格自 2024 年以来呈下降
的趋势，低成本原材料的逐步领用结转也将给毛利率带来正向提升。若将 2024 年 1-4 月
2-13
营业收入进行年化处理，亚诺化工 2024 年全年预计可实现收入 5.13 亿，在收入规模超出
预测值的情况下，毛利率的小幅提升也会对利润产生较大影响。
3、期间费用率
预测期 2024 年的期间费用率为 10.75%，该假设主要参考了亚诺化工的历史经营情况，
考虑到收入规模及工资水平的提升，后续期间费用的预测值在此基础上略有上浮。但随
着预测期收入规模的扩大，期间费用率预计将逐步降低，总体保持在合理的区间范围。
2024 年 1-4 月亚诺化工实际期间费用率为 10.11%，与预测值相近，相关参数假设具有合
理性。
4、折现率
折现率假设主要是根据税前资本资产定价（CAPM）模型，并结合无风险利率、市场
风险溢价等参数计算得出。报告期内，发行人商誉减值测试所运用折现率分别为 12.22%、
11.74%、11.64%，报告期各期折现率不存在较大差异。2023 年度同行业公司商誉资产组减
值测试所运用的折现率情况如下：
上市公司 资产组名称 2023 年度商誉减值测试折现率
安徽国星生物化学有限公司 11.99%
ST 红太阳
南京红太阳生物化学有限责任公司 12.04%
利尔化学 鹤壁赛科 11.37%
扬农化工 南通宝叶化工有限公司 12.45%
国光股份 鹤壁全丰资产组 10.36%
国光股份 山西浩之大资产组 10.36%
发行人 2023 年度商誉减值测试所运用的折现率与同行业公司相近，参数假设具有合
理性。
综上，2023 年末商誉减值测试的参数假设主要基于预测时点对资产组经营情况的判
断，相关参数及假设具有谨慎性及合理性，发行人商誉减值准备计提充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
2-14
1、查阅了深国誉评报字 GZ[2024]第 074 号资产评估报告，向评估师、发行人管理层
了解主要参数假设的依据及合理性；
2、获取了亚诺化工期后财务报表，并与预测值进行比较分析；
3、查阅了同行业公司 2023 年商誉减值测试关于折现率的假设。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
2023 年末商誉减值测试的参数假设主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，并
综合考虑了资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因
素。资产组 2024 年 1-4 月实际业绩与预测值存在一定差异主要是由于短期内下游农药行
业产能过剩的影响抑制了中间体产品价格的回暖，亚诺化工毛利率水平不及预期，具有
一定的不可预见性。2023 年度商誉减值测试相关参数假设具有谨慎性及合理性，发行人
商誉减值准备计提充分。
问题 4
截至 2024 年 3 月末，发行人待偿还的短期债务合计为 31,600.31 万元，其中待偿还关
联方广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）借款 21,200.00 万元。根据首轮问询回
复，本次募集资金计划将优先用于偿还关联方借款，并根据公司中短期内营运资金需求
补充公司流动资金。广州万顺本次认购资金来源为自有资金及向金融机构借款，其中将
使用上市公司本次融资后向其优先偿还的资金，向金融机构偿还本次认购资金的借款。
请发行人补充说明：公司目前债务具体情况，包括但不限于借款金额、借款期限、
借款用途、担保情况等，并结合上述情况和公司营运资金需求，说明本次募集资金优先
用于偿还关联方借款的原因、具体安排及合规性和可行性，是否损害上市公司及其他债
权人利益。在不考虑上市公司优先偿付广州万顺债务的情况下，广州万顺参与本次认购
后是否存在资金偿还风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
2-15
一、公司目前债务具体情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款用途、担
保情况等
截至 2024 年 3 月 31 日，除应付账款、应付票据等日常经营性负债外，公司主要债务
具体情况如下：
借款本金
类别 债务人 债权人 借款期限 借款用途 担保情况
（万元）
沧州银行股份有 1、以沧渤国有
2023.10.17-
限公司维明路支 3,500.00 〔2015〕第 Z-007
2024.10.15
行 号土地使用权及其
沧州银行股份有 地上房产作抵押以
2023.10.24-
限公司维明路支 3,000.00 及其他不动产；
2024.10.22
行 2、刘晓民、雒启
沧州银行股份有 日常经营的 珂、李真、李燕川
2023.8.31-
银行借 亚诺化 限公司维明路支 2,200.00 流动资金借 承担连带责任保
2024.8.30
款 工 行 款 证；
3、亚太实业、亚
诺生物按照持股比
沧州银行股份有
2023.9.11- 例承担连带责任保
限公司维明路支 1,000.00
2024.9.7 证，担保额分别为
行
4,947 万元和 4,753
万元。
小计 9,700.00
以亚太实业所持亚
支付股权收
诺化工 51%的股权
2023.6.21- 购尾款及偿
广州万顺 20,000.00 作质押，亚太矿
2024.12.31 还关联方兰
业、兰州太华承担
州太华债务
连带保证责任
日常经营的
2023.9.27-
广州万顺 1,000.00 流动资金借 无
2024.12.31
款
关联方 亚太实
日常经营的
借款 业 2023.10.19-
广州万顺 100.00 流动资金借 无
2024.12.31
款
日常经营的
2024.3.11-
广州万顺 100.00 流动资金借 无
2024.12.31
款
日常经营的
兰州太华 700.31 未明确约定 流动资金借 无
款
小计 21,900.31
2-16
二、营运资金需求
基于公司 2021-2023 年经营情况，并假设 2024 年公司营业收入回升至 2020-2022 年营
业收入的平均水平 52,420.88 万元（2024 年 1-4 月发行人已实现销售收入 17,098.65 万元，
年化后收入为 51,295.95 万元，与假设相近），2025 年至 2026 年以 5.00%的增长率实现收入
增长，按照销售百分比法测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量如下：
单位：万元
2024 年至 2026 年预计经营资产及
2021 2022 2023 前三年 经营负债数额
项目
年度 年度 年度 平均占比
2024 年度 2025 年度 2026 年度
营业收入 52,155.99 54,819.60 37,319.37 100.00% 52,420.88 55,041.93 57,794.02
经营性流动
资产：
货币资金 4,766.07 3,112.61 4,069.43 8.28% 4,340.63 4,557.66 4,785.54
应收票据 406.00 4,416.68 4,506.59 6.47% 3,389.23 3,558.69 3,736.62
应收账款 5,019.08 6,704.83 4,405.48 11.18% 5,859.64 6,152.63 6,460.26
应收款项融
232.29 0.16% 84.39 88.61 93.04
资
预付款项 1,957.35 312.43 604.61 1.99% 1,044.23 1,096.45 1,151.27
存货 13,482.36 10,023.45 10,658.59 23.68% 12,411.58 13,032.16 13,683.76
经营性流动
25,630.86 24,570.00 24,476.99 51.75% 27,129.70 28,486.19 29,910.49
资产小计
经营性流动
负债：
应付票据 2,230.00 800.00 2.10% 1,100.77 1,155.81 1,213.60
应付账款 5,867.93 2,295.15 2,952.00 7.70% 4,037.99 4,239.89 4,451.89
合同负债 700.22 1,346.39 444.96 1.73% 905.16 950.42 997.94
应付职工薪
129.44 206.25 204.85 0.37% 196.37 206.19 216.50
酬
应交税费 243.60 463.72 83.41 0.55% 287.26 301.63 316.71
经营性流动
9,171.19 4,311.51 4,485.22 12.45% 6,527.56 6,853.94 7,196.63
负债小计
流动资金占
16,459.67 20,258.49 19,991.78 39.30% 20,602.14 21,632.25 22,713.86
用额
未来三年新增流动资金需求 2,722.08
根据以上测算，发行人未来三年的新增营运资金需求预计约为 2,722.08 万元。
三、本次募集资金优先用于偿还关联方借款的原因、具体安排及合规性和可行性
（一）本次募集资金优先用于偿还关联方借款的原因、具体安排
2-17
亚太实业欠付广州万顺的 2 亿元借款以所持子公司亚诺化工股权作为质押，借款到
期日为 2024 年 12 月 31 日。公司目前主业即为亚诺化工经营的精细化工中间体业务，若
因借款逾期导致广州万顺行使质权，公司将面临失去主业的风险。因此，基于公司经营
的角度考虑，广州万顺借款偿还的优先级高于其他债务。
根据《最高额保证合同变更协议》（以下简称“变更协议”），子公司亚诺化工在沧州
银行股份有限公司维明路支行的综合授信额度为 9,700.00 万元，到期日为 2024 年 10 月 22
日。亚诺化工在变更协议下的系列借款到期后仍可在授信额度及授信期限内续期，且以
不动产作抵押。母公司亚太实业目前无实际经营，仅承担管理职能，偿债能力较弱，而
亚诺化工经营性现金流可作为偿还银行借款的资金来源。因此，从偿债压力的角度分析，
公司欠付广州万顺借款的短期偿债压力大于子公司亚诺化工的银行借款。
本次募集资金到位后，发行人拟优先偿还欠付广州万顺的本金 2 亿元及其所产生的
利息，确保公司主业的稳定，并根据公司中短期营运资金需求、债务安排补充流动资金
或偿还存量债务。
（二）合规性和可行性
1、合规性
（1）本次向特定对象发行股票已履行的审批程序
截至本回复报告出具日，公司本次向特定对象发行股票已履行的审批程序如下：
2023 年 7 月 1 日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了本次
发行的相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
2023 年 7 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，授权董事会全权办理向
特定对象发行股票相关事项。
2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了与本次向特定
对象发行股票相关的议案。
2024 年 6 月 24 日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于延长公司向
特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2-18
2024 年 7 月 11 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于延
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董
事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（2）优先偿还广州万顺借款符合经审议的募集资金用途
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）第十六条之
规定：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会
批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集
资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。”
根据《注册管理办法》第十八条之规定：“股东大会就发行证券作出的决定，应当包
括下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配
售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）
对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。”
因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金用途应以经董事会、股东大会审批通
过的发行方案为准，即扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，符合市场
惯例。募集资金到位后，发行人优先偿还广州万顺借款符合经审议的募集资金用途。
亚太实业本次向特定对象发行股票的首轮问询回复中关于募资资金的具体使用计划
是基于公司实际经营情况作出的合理预计。募集资金到位后的具体使用计划应由公司根
据实际经营需要及财务状况进行合理安排，并按照相关法律法规、公司内部相关规章制
度执行。
2、可行性
公司本次发行拟募集资金 3.21 亿元。存量债务方面，除应付账款等经营性负债外，
亚太实业及子公司亚诺化工短期待偿还的债务本金合计为 3.16 亿，且其中亚诺化工 9,700
万银行借款均可以在授信期限内续期并已不动产作抵押；营运资金需求方面，经测算，
发行人未来三年的新增营运资金需求预计约为 2,722.08 万元。
基于上述情况，本次发行完成后公司将具备充分的偿债能力，优先偿还关联方广州
万顺的借款具备可行性，剩余募集资金满足公司经营所需的流动资金及偿还其他存量债
务的需求，不会对公司生产经营造成不利影响。
2-19
（三）是否损害上市公司及其他债权人利益
1、是否损害上市公司利益
根据经审议的募集资金用途，在不违反相关债权债务协议约定的前提下，本次发行
完成后，发行人有权根据自身资金安排选择优先偿还广州万顺的借款。公司欠付广州万
顺借款的到期时间为 2024 年 12 月 31 日并以子公司亚诺化工股权作质押，该债务的偿债
压力及偿还优先级高于公司其他债务。综上，发行人在募集资金到位后优先偿还广州万
顺借款是基于公司实际经营需要及财务状况作出的合理安排，不存在损害上市公司利益
的情形。
2、是否损害其他债权人利益
（1）本次发行完成后公司将具备充分的清偿能力
截至 2024 年 3 月 31 日，公司主要待偿还的短期债务本金情况如下：
项目 余额（万元）
短期借款 9,700.00
关联方资金拆借 21,900.31
其中：广州万顺 21,200.00
兰州太华 700.31
合计 31,600.31
其中，短期借款为子公司亚诺化工以不动产作抵押，在银行授信额度内支取的日常
经营性流动贷款。公司本次发行拟募集资金 3.21 亿元，本次发行完成后公司将具备充分
的清偿能力，优先归还广州万顺借款不会损害其他债权人利益。
（2）广州万顺未通过《合作协议》关于募集资金用途的约定获得优先权利
2023 年 7 月 1 日，发行人、亚太矿业、兰州太华、朱全祖与广州万顺签订《合作协
议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对
发行人的控制，并约定广州万顺在完成定增后须第一时间将定增款项用于偿还亚太实业
欠付广州万顺的借款，定增完成亚太实业还清借款的同时，亚太矿业、兰州太华的保证
责任解除。
合作协议的相关内容在 2023 年 7 月 5 日披露的《收购报告书》及《万和证券股份有
2-20
限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》已经披露，详
见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
根据“合同相对性”原则，《合作协议》关于募集资金用途的约定对其他债权人不产
生约束力，广州万顺未获得在募集资金到位后优于其他债权人受偿的权利。
综上，发行人基于实际经营情况优先偿还广州万顺借款的安排不存在损害上市公司
及其他债权人利益的情形。
四、在不考虑上市公司优先偿付广州万顺债务的情况下，广州万顺参与本次认购
后是否存在资金偿还风险。
广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公司广州分行（以下简称“南粤银行”）、
珠海华润银行股份有限公司广州分行（以下简称“珠海华润银行”）、长沙湘江资产管理
有限公司（以下简称“湘江资管”）在内的多家金融机构协商申请办理贷款授信业务，相
关贷款审批流程在正常推进中。根据珠海华润银行、湘江资管出具的意向函及南粤银行
的沟通记录，上述金融机构拟向广州万顺提供借款的期限在 1-3 年，额度为 1.8 亿至 1.92
亿。截至 2024 年 3 月 31 日，亚太实业欠付广州万顺借款的本金余额为 2.12 亿。借款到
期日为 2024 年 12 月 31 日，早于广州万顺预计可取得的本次认购贷款融资到期时间。因
此，亚太实业在本次募集资金到位后按期依约偿还欠付广州万顺的借款，广州万顺针对
本次认购资金贷款具备充分的偿债能力。
综上，发行人在募集资金到位后具备充分的偿付能力，能够按期依约偿还广州万顺
借款。在不考虑上市公司优先偿付广州万顺债务的情况下，广州万顺参与本次认购后不
存在资金偿还风险。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
1、获取了发行人最近一期财务报表，向管理层了解公司主要负债情况及募集资金到
位后的预计使用安排；
2、查阅了公司主要债务相关的《最高额保证合同》、《借款合同》、《借款协议》，查阅
2-21
了公司关于为控股子公司借款提供担保的公告；
3、查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及相关董事会、股东大会决议
文件；
4、查询了近一年 A 股市场在董事会前确定发行对象且募集资金用于补充流动资金或
偿还债务的发行预案情况；
5、结合公司历史经营业绩，对未来三年营运资金需求进行了测算；
6、查阅了《合作协议》、《收购报告书》；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、除应付账款等经营性负债外，公司目前主要债务为子公司亚诺化工的短期银行借
款及欠付广州万顺、兰州太华的关联方借款；
2、本次募集资金优先用于偿还关联方借款的主要原因为：
（1）公司欠付广州万顺 2 亿元借款以子公司亚诺化工股权作质押，逾期未偿还可能
导致公司面临失去主业的风险；
（2）公司欠付广州万顺的借款到期日为 2024 年 12 月 31 日，且母公司亚太实业无实
际经营，因此广州万顺借款的短期偿付压力更大。
3、本次募集资金优先用于偿还关联方借款符合经董事会、股东大会审议的募集资金
用途，是基于公司实际经营情况作出的合理安排。本次募集资金到位后，发行人拟优先
偿还欠付广州万顺的本金 2 亿元及其所产生的利息，确保公司主业的稳定，并根据公司
中短期营运资金需求、债务安排补充流动资金或偿还存量债务。本次发行完成后，发行
人将具有充分的偿债能力，相关安排合法、合规，具备可行性；
4、在不考虑上市公司优先偿付广州万顺债务、发行人仅依约按期偿还欠付广州万顺
借款的情况下，广州万顺参与本次认购后不存在资金偿还风险。
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（此页无正文，为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于《甘肃亚太实业发展股份
有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》盖章页）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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中国注册会计师：
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