河钢股份有限公司董事会
   关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设
                    和评估结论合理性的说明


    根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的
有关规定，公司董事会对本次向河钢乐亭钢铁有限公司增资事项评估机构的选聘、
评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性发表意见如下：

    一、   评估机构的选聘

    本次评估机构为中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”），
是按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质
量及信誉后确定的。中瑞世联具备证券、期货相关业务评估资格，拥有多年丰富
的执业经验和深厚的专业服务能力，能够胜任本次评估工作。

    二、   评估机构的独立性

    中瑞世联及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利
害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有独立性。

    三、   评估假设和评估结论的合理性

    中瑞世联为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次评估所选
用的数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，评估结论客观，得出的资产评估
价值客观、公正反映了标的资产的实际情况，评估结论合理。




                                                 河钢股份有限公司董事会

                                                           20024年7月8日