合肥丰乐种业股份有限公司
         第七届董事会独立董事专门会议决议


    合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

独立董事专门会议通知于 2024 年 11 月 9 日以通讯方式向全体独立董

事发出，会议于 2024 年 11 月 13 日以通讯表决方式召开。本次会议

应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召开符合

《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制

度》等有关规定。经各位独立董事审议，会议决议如下：

    1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议

案》；

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，

对照公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求逐项核

查后，我们认为公司符合有关法律法规规定的向特定对象发行 A 股

股票的资格和各项条件。我们同意将该议案提交至公司第七届董事会

第四次会议审议，关联董事需回避表决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；

    经逐项审议，我们认为：本次发行方案的制定、发行对象的确定、

发行价格、定价原则、限售期等均符合上市公司向特定对象发行 A

股股票的法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益
的情形，本次发行有利于增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公

司战略发展规划，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。我

们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事

需回避表决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3. 审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；

    经审核，我们认为《公司向特定对象发行 A 股股票预案》符合

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证

券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公

司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符

合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利

益的情形。我们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审

议，关联董事需回避表决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4. 审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析

报告>的议案》；

    经审核，我们认为《公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分

析报告》介绍了本次发行的背景及目的和本次向特定对象发行 A 股

股票的必要性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的

适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发

行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股

东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，相关论证分析
切实、详尽，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合

公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意

将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事需回避

表决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5. 审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》；

    经审核，《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性

分析报告》充分考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等实际情

况，说明了本次募集资金使用的必要性，分析了本次募集资金使用的

可行性，并分析了本次募集资金运用对经营管理及财务状况的影响。

我们认为，本次向特定对象发行 A 股股票符合国家相关的产业政策

及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改

善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，符合公司

发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

我们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董

事需回避表决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6. 审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；

    我们认为，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报

对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行 A 股股

票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人
员对相关事项作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本

市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、

《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意

见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法

规及规范性文件的要求，符合公司和中小投资者利益保障要求，不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议

案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7. 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的议案》；

    公司拟与本次发行对象国投种业科技有限公司（以下简称“国投

种业”）签订附条件生效的股份认购协议，国投种业为公司控股股东，

其认购本次向特定对象发行的股票并与公司签订附条件生效的股份

认购协议构成关联交易。经审核，我们认为，公司本次向特定对象发

行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文

件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，本次发行

的定价方式公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我

们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事

需回避表决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8. 审议通过《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于
发出要约的议案》；

    经审核，我们认为国投种业作为本次发行的特定对象，继续认购

公司向特定对象发行的股票，可以适用免于发出收购要约的情形，国

投种业已按法律法规要求作出股份锁定承诺，待公司股东大会非关联

股东批准后，国投种业可免于发出要约。该等安排符合《上市公司收

购管理办法》等法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存

在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提

交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9.审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026
年）>的议案》；

    经审核，《公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》符

合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，

充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的

意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是

中小股东的利益。我们同意该议案并提交至公司第七届董事会第四次

会议审议。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；

    经逐项审核公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次

发行相关事宜，我们认为，公司本次拟提请对董事会的具体授权内容
在公司股东大会职权范围内，符合有关法律法规及《公司章程》的规

定，相关授权安排是基于实际工作需要，有利于推动本次发行事项的

实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中

小股东利益的情形。我们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四

次会议审议，关联董事需回避表决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。




                               独立董事：郑晓明 刘松 王宏峰
                                           2024 年 11 月 13 日