合肥丰乐种业股份有限公司监事会
        关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项
                      的书面审核意见


    合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会
第四次会议于 2024 年 11 月 13 日召开，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册
管理办法》）等法律法规和规范性文件的规定有关规定，监事会在审
阅了公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关
资料后，发表书面审核意见如下：
    1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法
规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的资
格和条件。
    2、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律法规及其他规范性文件的规定。
    3、公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A
股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法
律法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公司的发
展规划，有利于促进公司持续发展，符合公司及其股东的长远利益。
    4、公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性、可行性、
公平性及合理性，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财
务状况及资金需求等情况，符合相关法律法规的要求，符合公司战略
发展规划，符合公司及全体股东利益。
    5、公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行
了分析，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补
充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票符合国家相关
的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，
有利于优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，夯实公司
的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司健
康发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
    6、公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、
准确、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披
露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募
集资金投向等违规情形，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权
益。
    7、公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事
和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于加强监管防范
风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）以
及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。
    8、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）的相关规定，国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”）
参与本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。经审阅公司董事会
提交的与国投种业签署的《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的
向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，我们认为协议的内容和
签订程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，协议所约定的条
款和定价方式符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会损害公司、
股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司本次向特定对象发行 A
股股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上市规则》
《公司章程》等相关规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的合
法权益。
    9、根据公司与国投种业签署的《合肥丰乐种业股份有限公司附
条件生效的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，国投种业承
诺其认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让，
待公司股东大会非关联股东批准后，国投种业在本次发行中取得公司
向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，
可免于发出要约。
    10、公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026
年）》，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真听取股东（特
别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，重视投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    11、公司审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的董事会召
开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相
关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议合
法、有效，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。本次发行涉及
关联交易，董事会审议本次发行相关议案时关联董事已回避表决，决
策程序合法有效。公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得
有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议
通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注
册后方可实施。
    综上，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件
和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全
体股东利益的情形。


                                    监事：李俊、赵章华、纪钟
                                           2024 年 11 月 13 日