上海锦天城（合肥）律师事务所

关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票

                  之免于发出要约事宜的

                          法律意见书




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                                  目   录

第一部分   引   言 ....................................................... 2

   一、释义 ...............................................................2

   二、声明事项 ...........................................................4

第二部分   正   文 ....................................................... 6

   一、收购人的基本情况及主体资格 .........................................6

   二、本次认购符合《收购管理办法》规定的免除发出要约的情形 ...............8

   三、本次认购履行的法定程序 .............................................8

   四、本次认购不存在法律障碍 .............................................9

   五、收购人已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 .....................9

   六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ..........................10

   七、结论意见 ..........................................................10
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                   上海锦天城（合肥）律师事务所

         关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票

                        之免于发出要约事宜的

                             法律意见书


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定，上海锦天城（合肥）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）及本所
律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国投种业科技
有限公司（以下简称“国投种业”）认购合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称
“丰乐种业”或“上市公司”）向特定对象发行 A 股股票之免于发出要约事宜出
具本法律意见书。




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                               第一部分       引   言

    一、释义

    本法律意见书中定义的词语或简介，除非上下文另有解释或文义另作说明，本
法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 上市公司/丰乐种业/公
 司/发行人                指     合肥丰乐种业股份有限公司


 国投种业                指      国投种业科技有限公司

 收购人                  指      国投种业

                                 合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股
 本次发行                指
                                 股票

                                 国投种业科技有限公司拟认购合肥丰乐种业股份
 本次认购/本次收购       指
                                 有限公司本次发行的股票

 股东大会                指      合肥丰乐种业股份有限公司股东大会

 董事会                  指      合肥丰乐种业股份有限公司董事会

 监事会                  指      合肥丰乐种业股份有限公司监事会



《附条件生效的股份认            《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特
                         指
 购协议》                        定对象发行 A 股股票之股份认购协议》



                                 发行人为本次发行编制的《合肥丰乐种业股份有
《发行预案》             指
                                 限公司向特定对象发行 A 股股票预案》

 本所                    指      上海锦天城（合肥）律师事务所

 本所律师                指      在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名

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                            的律师

                            《上海锦天城（合肥）律师事务所关于合肥丰乐
 本法律意见书          指   种业股份有限公司向特定对象发行股票之免于发
                            出要约事宜的法律意见书》

                             中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
 中国                  指   括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
                            中国台湾地区）


 中国证监会            指    中国证券监督管理委员会


 深交所                指    深圳证券交易所


 国务院国资委          指    国务院国有资产监督管理委员会


 公司章程              指    合肥丰乐种业股份有限公司章程


《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》


《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》


《发行注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》




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   二、声明事项

    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

   1．本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律
法规和规范性文件，按照深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引以及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    2．本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实和中国现行法律法规和规则指引发表法律意见。

    3．本所及经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，对本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实进行了核查，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4．本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人
在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本
材料或复印件均与原件一致。

    5．对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

    6．本所仅就收购人认购发行人向特定对象发行股票之免于发出要约事宜
的合法合规性发表意见，并不对会计、审计、评估等其他专业事项发表评论。
本法律意见书如涉及会计、审计、评估等内容时，均严格按照有关中介机构出
具的报告和收购人的说明予以引述。本所律师在本法律意见书中对有关专业说明
中的某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。

    7．本所同意将本法律意见书作为本次发行相关文件，随其他信息披露材
料一同报送，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


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    8．本法律意见书仅发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述，本所律师根据中国法律法规及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件
和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本法律意见书。




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                            第二部分          正     文

    一、收购人的基本情况及主体资格

   （一）收购人的基本情况

    公司名称                            国投种业科技有限公司

统一社会信用代码                            91460000MAD0EDTW9H

    公司类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址       海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层527-3

   法定代表人                                      王维东

    注册资本                                 400000万元人民币



                   许可项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子
                   经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术
                   开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子
                   生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治
    经营范围       服务；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；化肥销售；肥料销售；
                   农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
                   务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植；土地整治服务；
                   农业机械服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；
                   生物基材料制造；生物基材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法
                   律法规非禁止或限制的项目）



    经营期限                           2023-09-26至无固定期限


   （二）收购人股权结构及控制关系

    截至本法律意见出具日，国投种业的控股股东为国家开发投资集团有限公司，
实际控制人为国务院国资委，国投种业股权及控制关系如下图所示：



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     根据国投种业的股权结构，国投种业是丰乐种业实际控制人国务院国资委控
制的企业。

     （三）收购人不存在不得收购上市公司的情形

     根据国投种业书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，国投种业不存在可
能导致其营业终止的情形。

     根据国投种业书面确认并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
（   https://www.gsxt.gov.cn   ）   、   中   国   执   行   信   息   公    开   网
（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站查询，截至本法律意见书出
具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下
情形：

      1.收购人负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

      2.收购人最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

      3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

      4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备进行本次认购的主体资格。

       二、本次认购符合《收购管理办法》规定的免除发出要约的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要
约。

    本次发行完成前，收购人持有丰乐种业 122,802,996 股，占公司股份比例为
20.00%，按照本次拟向特定对象发行 A 股股票数量不超过 184,204,494 股计算，
预计本次发行完成后，收购人持有公司的股份比例将超过 30%。

    根据收购人出具的书面承诺，收购人承诺通过认购本次发行获得的丰乐种业
股份，自本次发行完成日起三十六个月内不得转让或出售。本次发行完成后，由
于丰乐种业送红股、转增股本等原因增加部分，亦应遵守前述约定。

    综上，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，且本次发行对象国投种业
已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，根
据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在丰乐种业股东大会
批准收购人免于发出收购要约后，收购人免于发出要约符合《收购管理办法》第
六十三条第一款第（三）项的规定。

       三、本次认购履行的法定程序

       （一）本次认购已履行的批准程序

    2024 年 11 月 13 日，丰乐种业第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；《关于公司向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》；《关于<向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；《关于<公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》；《关于<公司向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；《关于<公司前次募集资
金使用情况报告>的议案》；《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
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填补措施及相关主体承诺事项的议案》;《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的议案》；《关于提请股东大会批准国投种业科技有限
公司免于发出要约的议案》;《关于<公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026
年）>的议案》;《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》;《关于暂不召开股东大会的议案》等议案，同意提请丰
乐种业股东大会审议同意收购人免于发出收购要约。

       （二）本次认购尚待履行的审批程序

    根据《附条件生效的股份认购协议》，本次收购尚需履行的审批程序包括丰
乐种业股东大会审议通过本次收购事项，同意豁免收购人因本次收购而触发的要
约收购义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次认购已经履行了现
阶段所需履行的法律程序，待《附条件生效的股份认购协议》约定的尚待履行的
法律程序及前提条件全部满足后方可实施。

       四、本次认购不存在法律障碍

    就本次认购，国投种业已与丰乐种业签署《附条件生效的股份认购协议》。
根据《附条件生效的股份认购协议》并经本所律师核查，协议各方签署的协议已
获得董事会批准，协议内容没有违反相关法律法规及公司章程。

    根据《附条件生效的股份认购协议》及经本所律师核查，截至本法律意见书
签署日，除收购人承诺在本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不进行转让外，本次发行上市公司股份不涉及质押、冻结或其他权利受限制的
情形。

    综上，本所律师认为，在本次收购相关方履行本法律意见书第三章“本次发
行履行的法律程序”所述全部法律程序后，本次认购的实施不存在实质性法律障
碍。

       五、收购人已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务

    根据丰乐种业提供的与本次发行相关的董事会、监事会会议文件，丰乐种业
已于 2024 年 11 月 13 日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议

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及第七届董事会独立董事专门会议，审议了与本次发行相关的议案，并在信息披
露平台进行了披露。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段
必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深
交所的要求履行后续信息披露义务。

    六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

    根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中
不存在利用内幕消息买卖丰乐种业股份的行为，亦不存在从事市场操纵等法律法
规禁止的证券违法行为。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，
具备进行本次认购的主体资格；收购人认购本次发行的股票且免于发出要约事宜
经股东大会审议通过后符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规
定；本次认购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待履行的法律程序及前
提条件全部满足后方可实施；收购人实施本次收购不存在法律障碍；收购人已经
按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求履
行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定履行
后续信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。

     本法律意见书正本肆份，无副本，经本所盖章并经本所经办律师签署后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（合肥）律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限
公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书》的签署页）




上海锦天城（合肥）律师事务所               经办律师：
                                                            陆欢欢
负责人：
             朱   明
                                                            韩亚萍




                                                        2024年11月13日