中兴商业：独立董事工作制度（2024年3月）2024-03-12
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年 3 月 11 日，经 2024 年第一次临时股东大会修订生效）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中兴—沈阳商业大厦（集团）股
份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）治理结构，促
进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性
文件的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或
间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 包括本公司在内，独立董事原则上最多在三家
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境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
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司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则及《公司章程》等规定的不具备独立性的其他
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范
地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照第十二条第一款的规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所对独立董事候选
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人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
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露。
独立董事辞职将导致公司董事会或专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能
出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。代为出席董事会会议的独立董
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事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，
应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应该及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应该过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
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规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。本制度
第二十条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应
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当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见
应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及
其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
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门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对履职情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
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内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独
立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应
当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
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第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提
供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条 公司董事会秘书应确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用由公司承担。
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第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及
规则的学习，不断提高履职能力。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经股东大会批准后生效。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
2024 年 3 月 11 日
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