股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2024-
008
西藏发展股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“西藏
发展”）于 2023 年 12 月 18 日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限
公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 329 号），以下简称《关注函》）。公司
就《关注函》所提出的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复如下：
你公司 2023 年 12 月 8 日披露的《关于收到<债权转让完成告知书>的公告》
（以下简称“债权转让公告”）显示，你公司收到债权人西藏源耀环保科技有限
公司（以下简称“西藏源耀”）与控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西
藏盛邦”）出具的《债权转让完成告知书》，西藏源耀将截至 2023 年 7 月 24 日
债权本息及其他应收款合计 339,533,432.82 元（下称“标的债权”）转让给西藏
盛邦，西藏盛邦已于 2023 年 12 月 7 日付清债权转让价款，西藏源耀对公司享
有的标的债权系 2022 年 12 月自四川汶锦贸易有限公司（以下简称“四川汶锦”）
处受让。2023 年 12 月 18 日晚，你公司披露的《关于<控股股东对上市公司进行
债务豁免>暨提请增加股东大会临时提案的公告》（以下简称“债务豁免公告”）
显示，西藏盛邦决定对标的债权中利息及其他费用合计 189,533,432.82 元予以豁
免，本金 1.5 亿元自 2023 年 7 月 25 日起暂停计息。
我部对上述事项表示关注，请你公司核实说明以下事项：
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1. 债权转让公告显示，西藏源耀对公司享有的标的债权系 2022 年 12 月自
四川汶锦处受让，西藏源耀将截至 2023 年 7 月 24 日债权本息及其他应收款合
计 339,533,432.82 元转让给西藏盛邦。请你公司：
（1）说明四川汶锦债权的形成时间、原因、资金流向，相关债权债务关系
是否真实，是否存在相关资金流向西藏盛邦、时任控股股东和实际控制人或其
他关联方的情形；并进一步核查四川汶锦资金来源，说明是否存在相关资金实
际来源于西藏盛邦、时任控股股东和实际控制人、其他关联方或上市公司的情
形；
公司回复：①形成时间及原因：公司于 2018 年 2 月 11 日与四川汶锦签订
了编号为（WJ 贷字第 20180211-01 号）人民币资金借款合同》简称借款合同），
借款合同签订后，四川汶锦于 2018 年 2 月 11 日分四次分别向公司转款
5,000,000.00 元、57,000,000.00 元、50,000,000.00 元和 38,000,000.00 元，共计转
款 150,000,000.00 元。公司前法定代表人、董事长以虚假议题操纵董事会通过决
议的方式对外借款，并利用法定代表人身份直接签订合同，向四川汶锦借款，指
使、纵容财务人员转出资金的方式操控上市公司，被拉萨市中级人民法院判定为
背信损害上市公司利益罪服刑，具体借款原因公司无法核实。
②资金流向：经拉萨市公安局委托四川开来会计师事务所，做出的（川开来
鉴字[2020]第 001 号）司法鉴定意见书的结果表明，公司收到 1.5 亿元借款中有
1.492 亿元转入公司子公司西藏银河商贸有限公司，其中，西藏银河商贸有限公
司收到公司转入的 1.492 亿元后，于 2018 年 2 月 12 日转入成都仕远置商贸有限
责任公司 4,550 万元，转入七朵莲花（成都）健康食品有限公司 10,370 万元。
③债权债务关系：2019 年 3 月 8 日，成都仲裁委员会对该笔借款出具了
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（2018）成仲案字第 1227 号裁决书，裁决由公司支付借款本金 15,000 万元、
逾期利息、仲裁费、保全费等费用，裁决书认定该债务真实有效，公司应承担偿
付义务。经四川汶锦申请，成都市中级人民法院裁定执行公司相关资产。上述相
关债权债务关系具有真实性。
④通过询问，西藏盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦控股”）成立于 2019
年，不存在相关资金流向盛邦控股的情形。另外根据拉萨市中级人民法院（2020）
藏 01 刑初 15 号判决书载明上述借款部分资金提供给储小晗关联公司使用。除
此外，公司目前未发现相关资金流向时任控股股东或其他关联方的情形。
⑤据四川汶锦称，四川汶锦资金来源于自有资金，不存在相关资金实际来源
于盛邦控股、时任控股股东和实际控制人、其他关联方或上市公司的情形。
（2）你公司对相关债务确认、利息计提的具体会计处理及是否符合企业会
计准则的规定和法律法规要求，相关金额与西藏盛邦收购债权金额是否一致及
理由；
公司回复：2018 年，公司根据仲裁裁决，对借款本金 1.5 亿元确认负债计入
其他应付款，同时对资金使用方成都仕远置商贸有限责任公司的债权计入其他
应收款 14,920 万元,并根据会计谨慎性原则，对该笔债权全额计提坏账准备；对
于仲裁债务，由于利息及诉讼费附着于本金之上而产生，本金的可收回性已无法
保证，致使对利息和诉讼费用的追索权已经不满足“相关经济利益很可能流入企
业”这一资产的定义，故直接确认为费用，并按照仲裁裁决的年利率 24%从 2018
年 5 月 11 日起至 2023 年 7 月 24 日计算相关利息计入财务费用 185,451,282.82
元,诉讼费用计入管理费用 4,082,150 元，同时对该部分增加费用计入对四川汶锦
的其他应付款，2018 年至 2023 年 7 月 24 日，公司确认该案对债权人的本金、
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利息和诉讼费用合计 339,533,432.82 元计入其他应付款，与盛邦控股收购债权金
额一致。公司根据仲裁结果确认该诉讼案的债务金额，符合企业会计准则的相关
规定。根据西藏源耀与盛邦控股签署的《债权转让协议》，西藏源耀与盛邦控股
一致同意债权转让对价为 23,000 万元,上述债权系双方商业谈判协商而定。盛邦
控股已按照双方协议约定，全部支付完毕上述债权转让价款。
（3） 说明西藏源耀取得原债权人四川汶锦标的债权的过程、交易双方已履
行的决策审批公示程序、相关程序的合法合规性，以及相关债权转让是否具有
法律效力，原债权人四川汶锦是否已丧失对公司主张债权的全部权利，请律师
进行核查并发表明确意见；并进一步核查西藏源耀资金来源，说明是否存在相
关资金实际来源于西藏盛邦、时任控股股东和实际控制人、其他关联方或上市
公司的情形；
公司回复：公司于 2022 年 12 月 15 日收到债权人四川汶锦出具的《债权转
让通知书》，通知汶锦贸易将基于成都仲裁委员会作出的（2018）成仲案字第 1227
号裁决书项下对公司享有的全部未履行债权转让给西藏源耀，原债权人四川汶
锦已依法将债权转让事宜通知公司，因此该债权转让合法合规，具有法律效力，
原债权人四川汶锦已丧失对公司主张债权的全部权利。
据西藏源耀称其资金主要来源于股东自筹资金和业务往来款，向四川汶锦
受让债权的资金，不存在相关资金实际来源于盛邦控股、时任控股股东和实际控
制人、其他关联方或上市公司的情形。
（4） 说明西藏源耀向西藏盛邦转让债权已履行的决策审批公示程序，相关
程序的合法合规性，结合西藏盛邦与相关债权人的协议履行情况，说明西藏盛
邦是否已取得合法有效的债权人资格，西藏源耀是否已丧失对公司主张债权的
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全部权利，以及债权转移对后续债务豁免法律效力等方面的影响；
公司回复：公司于 2023 年 12 月 7 日收到债权人西藏源耀、公司控股股东
盛邦控股出具的《债权转让完成告知书》，根据盛邦控股与西藏源耀签署的《债
权转让协议》及双方提供的《债权转让完成告知书》，盛邦控股已于 2023 年 12
月 7 日向西藏源耀付清《债权转让协议》项下全部债权转让价款，标的债权已完
成向盛邦控股的转让，西藏发展自本告知书出具之日起应当向盛邦控股偿还标
的债权，标的债权相关的一切权利均由盛邦控股享有；西藏源耀已丧失对公司主
张债权的全部权利，对盛邦控股豁免不造成法律障碍。上述债权转让事项已经西
藏源耀股东会决议通过。根据盛邦控股的《债务豁免告知书》，盛邦控股对上市
公司的债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免
后盛邦控股不以任何方式要求上市公司承担或履行上述已被豁免债务的任何责
任或义务。
（5） 核查并说明西藏盛邦本次债权转让价款的资金具体来源，是否涉及使
用公司信用或资产进行担保抵押质押，是否存在实际来源于上市公司的情形，
是否涉及与上市公司相关的未披露协议或安排；
公司回复：经询问，盛邦控股本次购买西藏源耀的债权资金来源于西藏盛邦
发展等组成的联合体投资方（简称“联合体投资方”）向盛邦控股提供的资金，
不涉及上市公司信用或资产担保抵押质押，不存在来源于上市公司的情形。
目前公司正处于预重整阶段，公司正在继续依法配合拉萨中院及临时管理
人开展预重整的相关工作。同时进一步配合推进与西藏盛邦发展等组成的联合
体投资方磋商及最终确定投资协议等工作，公司将根据重整推进实际进展情况，
按照相关法律法规的要求履行信息披露义务责任。除上述事项外，公司未知悉与
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上市公司相关的应披露而未披露协议。
（6） 结合《债权转让协议》主要条款、债务豁免主要内容，说明债权转让
及债务豁免是否设置可撤销、可终止条款，是否附带生效条件或其他约定，后续
是否涉及以其他方式返还或其他利益安排，如是，请说明相关安排的原因及合
理性，并充分提示相关条款对你公司的财务影响及潜在风险，请律师进行核查
并发表明确意见；
公司回复：根据盛邦控股与西藏源耀签署的《债权转让协议》及双方提供的
《债权转让完成告知书》，盛邦控股已按照《债权转让协议》约定的期限内向西
藏源耀付清《债权转让协议》项下全部债权转让价款，标的债权已完成向盛邦控
股的转让，标的债权相关的一切权利均由盛邦控股享有。根据盛邦控股提供的
《豁免告知书》，盛邦控股对上市公司的本次债务豁免为单方面、不附带任何条
件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后盛邦控股不以任何方式要求上市公司承
担或履行上述已被豁免债务的任何责任或义务；根据盛邦控股与西藏源耀签署
的《债权转让协议》及双方提供的《债权转让完成告知书》，双方不涉及以其他
方式返还或其他利益安排。
（7） 说明你公司针对本次债权转让的主要会计处理过程，以及相关会计处
理的依据及合规性。
公司回复：公司于 2023 年 12 月 7 日收到到盛邦控股《债权转让完成告知
书》及西藏源耀《债权转让完成告知书》，告知公司针对汶锦案相关的所有债权
金额 339,533,432.82 元已全部转让。公司对本次债权转让的会计处理依据：由于
公司对四川汶锦案的相关债务未发生变化，即导致未来经济利益流出的现时义
务的具体金额未发生变化，但因债权人变更，该债务导致未来经济利益流出的对
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象发生了变化，故公司在收到相关方的债权转让告知书后，应变更债权人，相关
的账务处理为借方：其他应付款-西藏源耀 339,533,432.82 元，同时贷方：其他
应付款-盛邦控股 339,533,432.82 元。
公司对本次债权转让的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2. 债务豁免公告显示，西藏盛邦仅拟豁免标的债权的利息及其他费用
189,533,432.82 元，本金 1.5 亿元自 2023 年 7 月 25 日起暂停计息。请你公司在
函询相关方的基础上说明：
（1） 结合西藏源耀向盛邦发展转让相关债权的原因，说明转让债权是否与
西藏盛邦债务豁免构成一揽子交易，债务豁免是否存在其他配套安排，你公司
是否存在其他应披露未披露重大事项；
公司回复：经函询，西藏源耀向盛控股转让相关债权系其回收资金的自身商
业行为，与盛邦控股购买债权后对上市公司进行本次豁免不构成一揽子交易；盛
邦控股向西藏源耀购买债权系出于如下原因及相关安排，一方面出于改善财务
状况，提高净资产水平的需要，通过向对上市公司豁免债权的方式，为减轻上市
公司财务压力，维护全体股东利益；另一方面，盛邦控股作为上市公司控股股东，
其对上市公司豁免债权，有助于改善上市公司财务状况。
目前，公司正处于预重整阶段，上市公司正在配合推进与西藏盛邦发展等组
成的联合体投资人磋商及最终确定投资协议、配合推进论证、完善以及最终重整
方案等工作，公司将根据重整推进实际进展情况，按照相关法律法规的要求履行
信息披露义务责任。除上述事项外，不存在其他应披露未披露重大事项。
（2） 西藏盛邦就债务豁免履行的相关审批与内部决策程序情况，包括但不
限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，在此基础上说明西藏
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盛邦在发出《债务豁免告知书》之前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是
否符合所适用的法律法规和监管要求，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行
其他审批或决策程序；
公司回复：盛邦控股就债务豁免已经履行了相关审批和内部决策程序，盛邦
控股执行董事、独资股东为罗希先生，该债务豁免已取得盛邦控股董事决定和股
东决定审议通过，该债务豁免已履行其必要的决策程序，其行为合法合规；另外，
盛邦控股于 2023 年 12 月 18 日向公司发送了《关于控股股东对上市公司进行债
务豁免的临时提案》和《豁免告知书》，盛邦控股在发出《债务豁免告知书》之
前已获得有效、充分的授权，并已经取得盛邦控股公司内部的审议程序，相关行
为符合法律规定和监管要求，且不需履行其他审批或决策程序。该豁免事项已经
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
（3） 结合各相关方审批、决策、委托授权等情况，说明本次签署的债务豁
免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期；
公司回复：盛邦控股于 2023 年 12 月 18 日向公司发送了《豁免告知书》，
公司当日已收到该《豁免告知书》，根据该《豁免告知书》，盛邦控股对债务豁免
为单方面，不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后盛邦控股不以
任何方式要求公司承担或履行已被豁免债务的任何责任或义务，因此该债务豁
免具有法律效力，已经完全生效，根据盛邦控股发送的《豁免告知书》，该债务
豁免生效时间为 2023 年 12 月 18 日，本次债务豁免事项已经公司于 2023 年 12
月 29 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
（4） 说明西藏盛邦仅豁免标的债权利息及其他费用 189,533,432.82 元的原
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因及合理性，是否存在针对本金 1.5 亿元的后续安排，如是，请说明具体安排；
公司回复：本次豁免主要为盛邦控股为减轻上市公司财务压力，改善上市公
司财务状况，支持上市公司发展，根据上市公司实际情况需要，综合考虑而进行
的单方面豁免上市公司部分债务。
目前公司正处于预重整阶段，公司正在继续依法配合拉萨中院及临时管理
人开展预重整的相关工作。截至本公告披露日，盛邦控股针对本金暂停计息外，
后续控股股东将根据自身及上市公司实际需要结合上市公司重整进展情况再行
决定。
（5） 结合债权转让、债务豁免相关协议或安排，说明你公司未来是否存在
被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能，如是，请具体说明；
公司回复：根据盛邦控股与西藏源耀签署的《债权转让协议》及双方提供的
《债权转让完成告知书》，盛邦控股已按照《债权转让协议》约定的期限内向西
藏源耀付清《债权转让协议》项下全部债权转让价款，标的债权已完成向盛邦控
股的转让，标的债权相关的一切权利均由盛邦控股享有。盛邦控股对上市公司的
债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后盛邦
控股不以任何方式要求上市公司承担或履行上述已被豁免债务的任何责任或义
务。因此，上市公司不存在被追偿已被豁免债务的的责任，以及承担其他责任、
履行其他义务的情形。
（6） 说明你公司针对本次债务豁免的具体会计处理过程，结合债务重组准
则及金融工具准则等相关规定，说明本次拟豁免债务的现时义务是否已解除，
是否符合终止确认相关负债的条件、是否符合确认债务重组收益的条件，并说
明本次债务豁免事项预计对你公司 2023 年当期损益和期末净资产的影响，相关
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会计处理的依据及合规性，并充分提示相关风险。
公司回复：由于盛邦控股本次对应付 189,533,432.82 元债务的豁免为单方
面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，根据企业会计准则相关规定，
本次拟豁免债务将不再导致未来经济利益的流出，即豁免债务的现时义务已经
解除，符合终止相关负债的条件；同时根据证监会发布《监管规则适用指引一会
计类第 1 号》第 22 条“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公
司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益
输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、
单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应
计入所有者权益”。故公司认为本次豁免根据前述监管指引的相关规定，其形成
的利得应计入所有者权益，公司的账务处理为借方：其他应付款 189,533,432.82
元，同时贷方：资本公积 189,533,432.82 元，本次相关账务处理以年度会计师审
计报告为准。
本次债务豁免事项不会影响公司 2023 年当期损益，对 2023 年期末净资产
的影响额为 189,533,432.82 元。公司对本次豁免事项的相关会计处理符合监管指
引和企业会计准则的相关规定。
请年审会计师在公司年报审查过程中对本次债务豁免事项予以重点关注，
获取充分、适当的审计证据，并发表明确意见。
3. 你公司预重整进展相关公告显示，西藏盛邦等组成的联合体为预重整正
选投资人，重整备选投资人四川恒溱网络科技有限公司等组成的联合体已明确
表示自愿放弃备选投资人资格。请你公司：
（1） 说明预重整备选投资人自愿放弃备选投资人资格对你公司可能产生
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的影响；
公司回复：公司于 2023 年 12 月 8 日披露了《关于预重整备选投资人自愿
放弃备选投资人资格的公告》，临时管理人收到备选投资人书面《沟通函》，其明
确表示主动放弃备选投资人资格，并申请无息退还已缴纳的保证金。临时管理人
经向拉萨市中级人民法院汇报，认为备选投资人主动放弃备选投资人资格，系备
选投资人合法处置自身权利的行为，同意其放弃备选投资人资格，且已无息退还
备选投资人缴纳的保证金。
目前，公司正处于预重整阶段，尚未正式进入重整阶段，且未与备选投资人
联合体成员签署相关投资协议，备选投资人自愿放弃备选投资人资格，系备选投
资人合法处置自身权利的行为，当前不会对公司产生重大影响。
（2） 说明你公司是否已就债权转让、债务豁免相关协议征询预重整管理人
的意见，在预重整期间签订相关协议是否合规，相关协议是否具有法律效力；
公司回复：上市公司于 2023 年 8 月 1 日披露了《关于公司预重整债权申报
通知的公告》，根据通知要求，西藏源耀已在西藏发展预重整程序中申报债权，
管理人已进行了初步核查。盛邦控股与西藏源耀进行债权转让系其双方商业行
为，根据双方法律主体地位及签署的《债权转让协议》，未发现签署上述协议违
反现行有效的任何法律法规。管理人对本次债权转让及债务豁免已知悉，并未提
出异议。亦未发现相关法律法规禁止债权人在公司预重整期间转让债权。
（3） 鉴于西藏盛邦集合体为你公司预重整投资人，说明西藏盛邦受让你公
司债权而后豁免是否与西藏盛邦集合体参与你公司预重整构成一揽子方案，相
关方之间是否存在抽屉协议，是否影响债权转让、债务豁免的会计处理。
公司回复：盛邦控股持有西藏盛邦发展有限公司（以下简称“盛邦发展”）
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60%的股权，是盛邦发展的控股股东，盛邦发展是盛邦发展联合体（也即上述问
题中提及的“西藏盛邦集合体”）内的投资人。盛邦控股本次购买西藏源耀的债
权资金来源于盛邦发展联合体投资方向盛邦控股提供的资金，且联合体投资方
承诺不会因上市公司未进入正式重整程序追索该等款项。盛邦控股对公司进行
债务豁免为不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免主要是为减
轻上市公司财务压力，改善上市公司财务状况，积极消除上市公司被实施退市风
险警示情形所采取的措施，因此上述行为，与西藏盛邦集合体参与公司预重整不
构成一揽子方案。公司未发现联合体其他成员作为投资人或其他相关方与盛邦
发展及盛邦控股之间除了共同参与上市公司（预）重整正常的重整投资外有其他
抽屉协议。盛邦控股作为上市公司控股股东对上市公司豁免债权，有助于增加上
市公司必要的资本公积金在（预）重整程序中通过资本公积金转增股票的方式清
偿部分债务以及引入重整投资资金，推进（预）重整工作，促使上市公司彻底摆
脱危机，维护全体股东的利益。上述安排不会影响债权转让的效力以及债务豁免
的会计处理。
4. 你公司 2023 年 11 月 17 日披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券
监督管理委员会立案告知书的公告》显示，因涉嫌信息披露违法违规，你公司及
实际控制人罗希被中国证监会立案。请你公司在函询西藏盛邦、罗希的基础上
说明：
（1） 本次债权转让、债务豁免完成后是否具有下一步明确安排，你公司控
股股东及实际控制人是否筹划对公司有重大影响的事项；
公司回复：2023 年 9 月 26 日，公司接管理人通知，在拉萨市中级人民法院
的监督及拉萨市阳光公证处的全程公证下，在拉萨市中级人民法院第二法庭组
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织召开了西藏发展重整投资人遴选评审会议，会议遴选结果为西藏盛邦发展有
限公司等组成的联合体为正选投资人。目前，公司正在积极有序推进预重整工作，
通过工商信息查询及函询，盛邦控股持有盛邦发展 60%的股权，拟通过盛邦发
展参与公司重整工作，除此之外，未发现控股股东及实际控制人暂无筹划其它对
公司有重大影响的事项。
（2） 除本次拟豁免的债务外，你公司与关联方存在的其他债务的具体信息、
2023 年已计提财务费用情况，在此基础上说明你公司与关联方对相关债务是否
存在豁免等债务重组安排，以及可能对你公司生产经营和财务状况产生的影响；
公司回复：除本次豁免的债务外，公司与控股股东盛邦控股尚暂余 1.5 亿元
关联债务，目前不存与控股股东及其关联方有关的其它关联债务；本项债务从
2023 年 1 月 1 日至 7 月 24 日，已计提财务费用 20,019,083.41 元，累计计提财
务费用 185,451,282.82 元。上市公司正处于预重整阶段，截至本公告披露日，盛
邦控股对剩余债务暂无具体安排，后续控股股东将根据自身及上市公司实际需
要结合上市公司重整进展情况再行决定。
（3） 截至目前公司控股股东及其关联方尚未偿还你公司的资金占用余额，
并结合你公司及实际控制人被立案调查事项，说明你公司是否存在新的资金占
用等应披露未披露事项。
公司回复：盛邦控股已于 2023 年 12 月 18 日对大额应收承诺履行完毕，拉
萨啤酒对四家主体的大额应收已全部收回，截至本回函日，根据目前了解和掌握
的情况，未发现公司控股股东及关联方存在尚未偿还的资金占用，且未发现占用
上市公司资金的情形。公司于 2023 年 11 月 17 日披露了《关于公司及实际控制
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人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，截至本报告披露日，公司
暂未收到立案调查结果告知书，公司将按照法律法规的要求，根据立案调查结果
及时履行信息披露义务。
5. 你公司 2022 年度财务会计报告被出具无法表示意见，会计师对“对西藏
青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地
饮品”）、西藏福地天然饮品包装有限责任公司、西藏天地绿色饮品发展有限公
司的大额应收款项本息共计 43,932.16 万元尚未收回”“持续经营能力”两个事
项无法获得充分、适当的审计证据。同时，你公司 2022 年度内部控制报告被出
具否定意见，涉及事项为“未完成大额应收款项清收”“未披露资金占用”。
你公司于 2023 年 12 月 18 日披露的《关于西藏证监局对公司采取责令整改
措施决定的整改进展情况的公告》显示，盛邦控股关于上述大额应收款项代为
偿还的承诺已全部履行完毕。其中，2022 年 6-12 月，公司以采购款冲抵收回福
地饮品欠款 12,588,975.51 元；2023 年 1-3 月以采购款冲抵收回福地饮品欠款
974,931 元。请你公司：
（1） 说明上述导致非标意见事项的消除进展情况、你公司对内部控制的整
改情况，以及若上述事项影响在公司 2023 年年报披露前仍未消除是否将对公司
2023 年年报审计意见产生影响；
公司回复： 2022 年审计报告形成无法表示意见的事项：
1.（1）公司对西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责
任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司及西藏天地绿色饮品发展有限公
司的大额应收 43,943.16 万元尚未收回；（2）应收西藏远征包装有限公司款项本
息合计 5,116.76 万元，公司已全额计提坏账准备，截至报告日，未收到回函。
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2.公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润为-6,596.6 万元，截至 2022 年
12 月 31 日归属于母公司股东权益为-3,078.19 万元，流动负债超过流动资产
1,103.74 万元；公司因涉及多起诉讼债务，银行账户及多项资产被查封冻结。这
些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大一律的重大不确
定性。
针对 2022 年度审计报告无法表示意见以及内控否定意见的事项，公司本年
度对内控加强完善、实施及管理，就大额应收款项对四大欠款主体及代偿承诺方
努力进行催收。截至目前，公司对西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产
业发展有限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司及西藏天地绿色饮
品发展有限公司大额应收款项已全额收回，该事项的影响已经消除，公司财务状
况已明显改善，公司子公司拉萨啤酒对远征包装欠款已进入诉讼程序并全额计
提坏账准备，对公司财务状况不存在新增不利影响；公司目前主要子公司拉萨啤
酒生产经营正常稳定，结合控股股东债权购买和豁免，公司的财务状况获得较好
改善，公司持续经营能力有所改善，公司将结合重整推进积极消除因主要债务诉
讼造成的股权查封及账户冻结造成的不利影响，并将结合重整推进有效解决其
他债务诉讼问题，彻底改善公司的持续经营能力。
（2） 说明以采购款冲抵福地饮品欠款的具体情况，包括但不限于采购时间、
采购内容、采购金额及冲抵金额等，并说明相关业务是否具有真实商业背景和
商业实质。
公司回复：根据西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地
产业”）《承诺书》中承诺的还款方式为：西藏拉萨啤酒有限公司通过福地产业采
购部分委托加工的听装啤酒，福地产业两年内完成提供与其欠款相等金额的拉
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萨啤酒，拉萨啤酒公司将承诺函涉及应收福地产业全部款项作为采购福地产业
货物的预付采购款项进行相应冲抵，采购款冲减福地产业对拉萨啤酒的欠款；福
地产业从 2022 年 5 月 20 日开始每月向拉萨啤酒公司供应 3 万至 5 万箱听装啤
酒；
根据以上承诺子公司拉萨啤酒从 2022 年 6 月起-2022 年 12 月累计采购 21
万件，2022 年度从福地产业累计确认采购金额为 12,588,975.51 元，并对该采购
款进行了对福地产业的应收款的冲减账务处理，2023 年根据收到的抵债货物剩
余应开具的增值税发票税额确认采购款 97,493 元并冲减对福地产业的应收款。
上述相关采购内容及冲抵金额真实准确，具有真实的商业背景和商业实质。
6. 请说明本次债权转让、债务豁免的筹划过程，包括重要时间节点、主要参
与人员，你公司是否按规定做好内幕信息知情人登记及保密工作，你公司董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属相应期间是否存在买卖你公司股票的行为，
是否存在泄露内幕信息、内幕知情人买卖公司股票等情形，并报备上述事项的
内幕信息知情人名单。
公司回复：本次债权转让主要系盛邦控股与西藏源耀自行筹划，经问询，盛
邦控股与西藏源耀于 2023 年 11 月进行正式商议筹划；债务豁免主要系盛邦控
股为减轻上市公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力单方面进行
豁免。盛邦控股进行债务豁免属于自行决策，期间关于债务豁免涉及相关审议程
序及对上市公司的影响等事项，与上市公司管理人、会计师事务所及上市公司高
管在后期进行了沟通。上市公司已按照规定及相关内幕信息知情人告知公司的
相关情况做好内幕信息知情人登记及保密工作。经问询及核查，上市公司董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属相应期间不存在买卖公司股票的行为，不存在
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泄露内幕信息、内幕知情人买卖公司股票的情形。
特此公告。
西藏发展股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 24 日
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