法律意见书




                           北京康达（成都）律师事务所

关于对《深圳证券交易所<关于对西藏发展股份有限公司

                   的关注函>》所载律师核查事项核查的



                                               法律意见书




                                 成都市锦江区东御街 18 号百扬大厦 1101
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                                   前 言
致：西藏发展股份有限公司

    北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（简
称“公司”或“西藏发展”）的委托，指派本所律师就《深圳证券交易所<关于对西藏发
展股份有限公司的关注函>》所载律师核查事项进行核查。本所律师根据《中华人民共和
国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律规定，依照公司提供的下述依据材料及与公司工作人员沟通所获知信
息，发表本法律意见。

    公司所提供的依据材料：

    1. 四川汶锦贸易有限公司《人民币资金借款合同》（编号：WJ 贷字第 20180211-01
号）；

    2. 成都仲裁委员会（2018）成仲案字第 1227 号《裁决书》；

    3. 四川汶锦贸易有限公司《章程》；

    4. 四川汶锦贸易有限公司股东会决议（2018 年 2 月 10 日）；

    5. 四川汶锦贸易有限公司、西藏源耀环保科技有限公司间《转让协议》（2022 年 12
月 12 日）；

    6. 四川汶锦贸易有限公司股东会决议（2022 年 12 月 12 日）；

    7. 四川汶锦贸易有限公司、西藏源耀环保科技有限公司《债权转让通知书》（2022
年 12 月 13 日）；

    8. 《四川汶锦贸易有限公司关于西藏发展借款事项的情况说明》（2023 年 12 月 27
日）；

    9. 西藏源耀环保科技有限公司《章程》；

    10. 西藏源耀环保科技有限公司股东会决议（2022 年 12 月 8 日)；

    11. 西藏源耀环保科技有限公司、西藏盛邦控股有限公司《债权转让协议》（2023
年 12 月 1 日）；

    12. 西藏源耀环保科技有限公司股东会决议(2023 年 11 月 27 日)；

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    13. 西藏盛邦控股有限公司 2023 年 12 月 5 日、2023 年 12 月 7 日《上海浦东发展
银行业务凭证/回单》；

    14. 西藏源耀环保科技有限公司《债权转让完成告知书》（2023 年 12 月 7 日）；

    15. 西藏源耀环保科技有限公司、西藏盛邦控股有限公司《债权转让通知书》（2023
年 12 月 1 日）；

    16. 《西藏源耀环保科技有限公司关于就深圳证券交易所对公司关注函相关事项的
回复函》（2023 年 12 月 26 日）；

    17. 西藏盛邦控股有限公司《章程》；

    18. 西藏盛邦控股有限公司《股东决定》（2023 年 11 月 15 日）；

    19. 西藏盛邦控股有限公司《董事决定》（2023 年 12 月 9 日）；

    20. 西藏盛邦控股有限公司《关于就深圳证券交易所对公司关注函相关事项的回函》
（2023 年 12 月 25 日）；

    21. 西藏发展股份有限公司《关于对深圳证券交易所<关于对西藏发展股份有限公司
的关注函>所载律师核查事项核查的说明函》（2024 年 1 月 2 日）；

    22. 西藏发展股份有限公司《关于对深圳证券交易所<关于对西藏发展股份有限公司
的关注函>所载律师核查事项核查的承诺保证函》（2024 年 1 月 2 日）。

    关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

    （1）本所及本所律师依据《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）、《中
华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等规定以及自西藏发展所获取的材料及
获知的信息，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。

    （2）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所提供的与本次债权转让、债务豁免
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关
副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    （3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司回复《深圳证券交易所<关于对

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西藏发展股份有限公司的关注函>》所载事项的依据文件，未经本所及本所律师事先书面
同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对于《深圳证券交易所<关于对
西藏发展股份有限公司的关注函>》所载律师核查事项出具本法律意见。




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    就《深圳证券交易所<关于对西藏发展股份有限公司的关注函>》所载律师核查事项，
本所律师核查如下：

    一、核查事项及核查情况：

    核查事项一：“说明西藏源耀取得原债权人四川汶锦标的债权的过程、交易双方已
履行的决策审批公示程序、相关程序的合法合规性，以及相关债权转让是否具有法律效
力，原债权人四川汶锦是否已丧失对公司主张债权的全部权利，请律师进行核查并发表
明确意见。”

    核查情况：

    （一）西藏源耀取得原债权人四川汶锦标的债权的过程

    经查四川汶锦贸易有限公司（简称“四川汶锦”）与西藏源耀环保科技有限公司（简
称“西藏源耀”）间《转让协议》、四川汶锦《股东会决议》、西藏源耀《股东会决议》
《债权转让通知书》、西藏源耀《关于就深圳证券交易所对公司关注函相关事项的回复
函》、四川汶锦《关于西藏发展借款事项的情况说明》，并经公开检索“国家企业信用
信息公示系统”（网址：https://shiming.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），
显示：

    西藏源耀成立于 2021 年 6 月 9 日，注册资本 3000 万人民币，股东梁春梅认缴 450
万，持股 15%；股东钱学萍认缴 2550 万，持股 85%。

    2022 年 12 月 8 日，西藏源耀召开股东会就收购四川汶锦对西藏发展的、由成都仲
裁委员会（2018）成仲案字第 1227 号《仲裁裁决书》确认的债权（本金 1.5 亿及相应利
息、实现债权费用）一事进行审议，决议同意前述事项，股东梁春梅、钱学萍签字确认，
上述股东享有西藏源耀股东会 100%的表决权。

    四川汶锦成立于 2009 年 5 月 4 日，注册资本 100 万人民币，股东黄明珍认缴 95 万，
持股 95%；股东阙雄伟认缴 5 万，持股 5%。

    2022 年 12 月 12 日，四川汶锦召开股东会就四川汶锦基于（2018）成仲案字第 1227
号《仲裁裁决书》享有的全部未履行债权转让给西藏源耀一事进行审议，决议同意前述
事项，股东黄明珍、阙雄伟签字确认，上述股东享有西藏源耀股东会 100%的表决权。

    2022 年 12 月 12 日，西藏源耀与四川汶锦就上述债权转让事宜签署《转让协议》，



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协议约定：“协议经甲、乙双方 加盖公章之日起生效。”“本协议生效即视为甲方 将标
的债权请求权、处分权及收益权转让给了乙方3，标的债权请求权、处分权及收益权的转
让对甲、乙双方发生法律效力。”“本协议生效后，乙方即享有裁决书项下标的债权请
求权、处分权及收益权，乙方直接以乙方名义向债务人主张前述债权，因乙方主张前述
债权取得的款项归乙方所有。”“本协议生效后，非因乙方要求，甲方无权再向债务人
主张标的债权。”

       2022 年 12 月 13 日，西藏源耀、四川汶锦就债权转让一事共同向西藏发展发出《债
权转让通知书》，载明：“四川汶锦贸易有限公司已将裁决书项下对贵方享有的全部未
履行债权转让给西藏源耀环保科技有限公司。本次债权转让后，西藏源耀环保科技有限
公司对贵方享有前述债权，四川汶锦贸易有限公司对贵方不再享有前述债权。”西藏发
展于 2022 年 12 月 17 日发布《西藏发展股份有限公司关于收到<债权转让通知书>的公
告》，公告披露于 2022 年 12 月 15 日收到《债权转让通知书》。

       2023 年 12 月 25 日，为进一步明确相关事项，西藏发展就西藏源耀取得原债权人四
川汶锦债权的过程等向西藏源耀发函询问，西藏源耀于《关于就深圳证券交易所对公司
关注函相关事项的回复函》中确认上述股东会决议情况、债权转让协议签署情况、转让
款项支付情况及债权转让通知情况等事项。

       2023 年 12 月 25 日，为进一步明确相关事项，西藏发展就四川汶锦转让债权相关事
宜发函询问，四川汶锦于《关于西藏发展借款事项的情况说明》中确认上述股东会决议
情况、债权转让协议签署情况、债权转让通知情况等情况。

       （二）交易双方已履行的决策审批公示程序、相关程序的合法合规性

       经查西藏源耀章程，显示章程未就债权转让事项审议决策机构及表决机制进行特别
约定。

       经查西藏源耀《股东会决议》，显示西藏源耀 2022 年 12 月 8 日股东会就收购四川
汶锦对西藏发展享有的、由成都仲裁委员会（2018）成仲案字第 1227 号《仲裁裁决书》
确认的债权（本金 1.5 亿及相应利息、实现债权费用）一事进行审议，决议同意前述事
项，股东梁春梅、钱学萍签字确认，合计持股 100%。

       经查四川汶锦章程，显示章程未就债权收购事项审议决策机构及表决机制进行特别

1   指《转让协议》签署方：西藏源耀与四川汶锦，后文《转让协议》相关指代相同。
2   指《转让协议》签署方四川汶锦，后文《转让协议》相关指代相同。
3   指《转让协议》签署方西藏源耀，后文《转让协议》相关指代相同。

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约定。

    经查四川汶锦《股东会决议》，显示四川汶锦 2022 年 12 月 12 日股东会就四川汶
锦基于（2018）成仲案字第 1227 号《仲裁裁决书》享有的全部未履行债权转让给西藏源
耀一事进行审议，决议同意前述事项，股东黄明珍、阙雄伟签字确认，合计持股 100%。

    经查《债权转让通知书》及《西藏发展股份有限公司关于收到<债权转让通知书>的
公告》，显示西藏源耀、四川汶锦就债权转让一事已共同向西藏发展发出通知，西藏发
展已收到该转让通知并已公告披露。

    基于上述，本所律师核查认为：西藏源耀与四川汶锦间债权转让事宜已经交易双方
股东会审议通过，不违反其公司章程约定，合法合规。债权转让事宜亦按照相关法规的
规定，向债务人进行了通知。

    （三）相关债权转让是否具有法律效力

    经查四川汶锦与西藏源耀间《转让协议》，显示协议约定：“协议经甲、乙双方加
盖公章之日起生效。”“本协议生效即视为甲方将标的债权请求权、处分权及收益权转
让给了乙方，标的债权请求权、处分权及收益权的转让对甲、乙双方发生法律效力。”
“本协议生效后，乙方即享有裁决书项下标的债权请求权、处分权及收益权，乙方直接
以乙方名义向债务人主张前述债权，因乙方主张前述债权取得的款项归乙方所有。”“本
协议生效后，非因乙方要求，甲方无权再向债务人主张标的债权。”该协议已经四川汶
锦、西藏源耀双方盖章。

    经查西藏源耀、四川汶锦《章程》，二公司章程未就债权转让、收购事项的审议决
策机构及表决机制进行特别约定；经查西藏源耀《股东会决议》、四川汶锦《股东会决
议》，相关债权转让/收购事项已经二公司股东会审议通过，同意股东占股比例合计 100%。

    经查西藏源耀、四川汶锦间《债权转让通知书》及西藏发展《西藏发展股份有限公
司关于收到<债权转让通知书>的公告》公告，西藏源耀、四川汶锦间债权转让事宜已通
知西藏发展，西藏发展已收悉。

    基于上述，本所律师核查认为：西藏源耀、四川汶锦已就债权转让事宜做出股东会
决议，不违反公司章程所规定的流程。双方已盖章确认《转让协议》，满足协议约定的
生效条件，并已通知债务人西藏发展债权转让相关事项，现有材料不存在影响债权转让
效力因素，应认定债权转让有效。


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    （四）原债权人四川汶锦是否已丧失对公司主张债权的全部权利

    经查《转让协议》《债权转让通知书》《西藏发展股份有限公司关于收到<债权转让
通知书>的公告》，显示：

    《转让协议》约定：“协议经甲、乙双方加盖公章之日起生效。”“本协议生效即
视为甲方将标的债权请求权、处分权及收益权转让给了乙方，标的债权请求权、处分权
及收益权的转让对甲、乙双方发生法律效力。”“本协议生效后，乙方即享有裁决书项
下标的债权请求权、处分权及收益权，乙方直接以乙方名义向债务人主张前述债权，因
乙方主张前述债权取得的款项归乙方所有。”“本协议生效后，非因乙方要求，甲方无
权再向债务人主张标的债权。”

    《债权转让通知书》载明：“四川汶锦贸易有限公司已将裁决书项下对贵方享有的
全部未履行债权转让给西藏源耀环保科技有限公司。本次债权转让后，西藏源耀环保科
技有限公司对贵方享有前述债权，四川汶锦贸易有限公司对贵方不再享有前述债权。”

    《西藏发展股份有限公司关于收到<债权转让通知书>的公告》披露西藏发展于 2022
年 12 月 15 日收到债权人四川汶锦出具的《债权转让通知书》，通知告知四川汶锦将
基于成都仲裁委员会作出的(2018) 成仲案字第 1227 号裁决书项下对西藏发展享有的
全部未履行债权转让给西藏源耀。

    基于上述，本所律师核查认为：交易双方间《转让协议》经双方盖章后生效，现有
材料未体现存在影响《转让协议》效力的因素，协议关于盖章生效、生效后相关债权即
转让及非因西藏源耀要求，四川汶锦无权再向债务人主张该等债权的相关约定有效。西
藏源耀与四川汶锦共同向西藏发展发出债权转让通知，自通知 2022 年 12 月 15 日到达
西藏发展之日起，该债权转让即对西藏发展生效。

    此外，四川汶锦于 2023 年 12 月 27 日出具的《关于西藏发展借款事项的情况说明》
中，亦对签署上述债权转让协议、通知债权转让及债权转让程序合法合规、相关债权转
让具有完整法律效力进行了确认。

    由此，本所律师认为原债权人四川汶锦已丧失对公司主张债权的全部权利。



    核查事项二：“说明西藏源耀向西藏盛邦转让债权已履行的决策审批公示程序，相
关程序的合法合规性，结合西藏盛邦与相关债权人的协议履行情况，说明西藏盛邦是否


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已取得合法有效的债权人资格，西藏源耀是否已丧失对公司主张债权的全部权利，以及
债权转移对后续债务豁免法律效力等方面的影响，请律师进行核查并发表明确意见。”
    核查情况：

    （一）西藏源耀与西藏盛邦控股有限公司（简称“西藏盛邦”）间协议履行情况

    经查西藏源耀《股东会决议》，西藏盛邦《股东决定》，西藏源耀与西藏盛邦间《债
权转让协议》，《上海浦东发展银行业务凭证/回单》，《债权转让通知书》，西藏源耀、
西藏盛邦《债权转让完成告知书》，西藏发展《关于收到<债权转让完成告知书>的公告》，
显示：

    2023 年 11 月 15 日，西藏盛邦召集股东，就受让西藏源耀基于成都仲裁委员会作出
的（2018）成仲案字第 1227 号《仲裁裁决书》项下对西藏发展享有的全部未履行债权，
及结合自身需求拟就该笔债权对西藏发展进行债务豁免、豁免事项交由执行董事罗希决
策（债务豁免具体事项由执行董事罗希全权负责，债务豁免事项的具体金额、时间、效
力等相关事项由罗希代表公司自行决策）一事进行审议，决议同意前述事项，唯一股东
罗希签字确认，签字股东享有西藏盛邦股东会 100%的表决权。

    2023 年 11 月 27 日，西藏源耀召开股东会，就转让对西藏发展享有的、由成都仲裁
委员会（2018）成仲案字第 1227 号《仲裁裁决书》确认的债权（本金 1.5 亿及相应利
息、实现债权费用）一事进行审议，决议同意前述事项，股东梁春梅、钱学萍签字确认，
签字股东享有西藏源耀股东会 100%的表决权。

    2023 年 12 月 1 日，西藏源耀与西藏盛邦就西藏源耀基于（2018）成仲案字第 1227
号《仲裁裁决书》及其与四川汶锦签订的债权转让协议享有的对西藏发展的债权本金、
利息及其他应收款的转让，盖章签署《债权转让协议》，协议第二条约定：“甲乙双方
一致同意标的债权转让对价为人民币 23,000 万元（大写贰亿叁仟万元整）。“

    2023 年 12 月 1 日，西藏源耀与西藏盛邦向西藏发展出具《债权转让通知书》，西
藏发展公司于《债权通知转让回执》上盖章确认收到。

    2023 年 12 月 5 日，西藏盛邦向西藏源耀转账付款 10,000,000.00 元，备注显示“支
付债权转让首期对价”。

    2023 年 12 月 7 日，西藏盛邦向西藏源耀转账付款 220,000,000.00 元，备注显示
“支付债权转让对价全部尾款”。


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    2023 年 12 月 7 日，西藏源耀与西藏盛邦盖章向西藏发展出具《债权转让完成告知
书》，通知西藏发展西藏盛邦已付清《债权转让协议》项下全部债权转让价款，告知其
自告知书出具之日向西藏盛邦偿还债务。西藏发展于《关于收到<债权转让完成告知书>
的公告》中披露于 2023 年 12 月 7 日收到该《债权转让完成告知书》。

    基于上述，本所律师核查认为：西藏源耀与西藏盛邦签署《债权转让协议》后，双
方交易对价已支付完毕且西藏源耀已确认支付完毕，并已向债务人西藏发展通知了债权
转让事宜，应认为《债权转让协议》项下主要义务已履行完毕。

    （二）西藏源耀向西藏盛邦转让债权已履行的决策审批公示程序，相关程序的合法
合规性

    经查西藏源耀《章程》，显示公司章程未就债权转让事项审议决策机构及表决机制
进行特别约定。

    经查西藏源耀《股东会决议》，显示西藏源耀 2023 年 11 月 27 日股东会就向西藏
盛邦转让其对西藏发展享有的、由成都仲裁委员会（2018）成仲案字第 1227 号《仲裁裁
决书》确认的全部债权（本金 1.5 亿及相应利息、实现债权费用）一事进行审议，决议
同意前述事项，股东梁春梅、钱学萍签字确认，合计持股 100%。

    经查西藏盛邦《章程》，显示公司章程未就债权转让事项审议决策机构及表决机制
进行特别约定。

    经查西藏盛邦《股东决定》，显示西藏盛邦 2023 年 11 月 15 日召集股东就受让西
藏源耀基于成都仲裁委员会作出的（2018）成仲案字第 1227 号《仲裁裁决书》项下对西
藏发展享有的全部未履行债权一事进行审议，决议同意前述事项，唯一股东罗希签字确
认，签字股东享有西藏盛邦股东会 100%的表决权。

    经查《债权转让通知书》《债权通知转让回执》《债权转让完成告知书》及《关于
收到<债权转让完成告知书>的公告》，显示：

    2023 年 12 月 1 日，西藏源耀与西藏盛邦向西藏发展出具《债权转让通知书》，西
藏发展公司于《债权通知转让回执》上盖章确认收到。

    2023 年 12 月 7 日，西藏源耀与西藏盛邦盖章向西藏发展出具《债权转让完成告知
书》，西藏发展于《关于收到<债权转让完成告知书>的公告》中披露于 2023 年 12 月 7
日收到该《债权转让完成告知书》。


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    基于上述，本所律师核查认为：西藏源耀与西藏盛邦间债权转让事宜已经股东会（唯
一股东）审议通过，不违反章程约定，合法合规。债权转让事宜亦按照相关法规的规定，
向债务人进行了通知。

    （三）西藏盛邦是否已取得合法有效的债权人资格、西藏源耀是否已丧失对公司主
张债权的全部权利。

    经查西藏源耀、西藏盛邦间《债权转让协议》，向西藏发展出具的《债权转让通知
书》《债权转让完成告知书》，及西藏发展《关于收到<债权转让完成告知书>的公告》，
显示：

    《债权转让协议》第 1 条第 2 款约定：“本协议生效且乙方按照本协议第二条约定
付清协议转让对价之日，标的债权及相应的权益即不可撤销地全部转让至乙方，乙方成
为标的债权唯一债权人，甲方自该日起不再享有标的债权的任何权益，乙方享有标的债
权及相关权益，因乙方主张或处置标的债权取得的收益归乙方所有。”

    第 2 条约定转让价款分期支付，支付时间分别为协议签订之日起 3 个工作日内、15
个工作日内。

    第 8 条约定协议自双方加盖公章后成立并生效。

    《债权转让通知书》内容显示：“西藏盛邦控股有限公司按照《债权转让协议》约
定支付完毕债权转让价款之日（以债权转让价款支付的银行回单为准），标的债权即已
完成向西藏盛邦控股有限公司的转让，贵司自该条件达成之日起应当向西藏盛邦控股有
限公司偿还标的债权，标的债权相关的一切权利均由西藏盛邦控股有限公司享有。”

    《债权转让完成告知书》内容显示：“西藏盛邦控股有限公司已于 2023 年 12 月 7
日向西藏源耀环保科技有限公司付清《债权转让协议》项下全部债权转让价款，标的债
权已完成向西藏盛邦控股有限公司的转让，贵司自本告知书出具之日起应当向西藏盛邦
控股有限公司偿还标的债权，标的债权相关的一切权利均由西藏盛邦控股有限公司享
有。”

    西藏发展于《关于收到<债权转让完成告知书>的公告》中显示西藏发展于 2023 年
12 月 7 日收到该《债权转让完成告知书》。

    经查《上海浦东发展银行业务凭证/回单》，显示 2023 年 12 月 5 日、2023 年 12 月
7 日西藏盛邦分别向西藏源耀转账付款 10,000,000.00 元（备注：支付债权转让首期对


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价）、220,000,000.00.元（备注：支付债权转让对价全部尾款）。

    基于上述，本所律师核查认为：上述文件经交易双方（函件发出方）盖章生效，现
有材料及信息未体现存在影响其效力之因素，该等文件对相关方具有法律效力。西藏源
耀、西藏盛邦已于《债权转让协议》等文件中明确自付清协议约定的转让对价之日起债
权不可撤销地进行转移，西藏源耀已确认西藏盛邦付清全部交易价款并已明确通知债务
人西藏发展债权转让完成，应认为西藏盛邦已取得合法有效的债权人资格、西藏源耀已
丧失对公司主张债权的全部权利。

    （四）债权转移对后续债务豁免法律效力等方面的影响

    基于前述对债权转移效力之核查情况，本所律师核查认为：西藏盛邦对西藏发展进
行债务豁免的前提为取得拟豁免之债权，现债权转移有效，债务豁免不因债权转让效力
而受影响。



    核查事项三：“结合《债权转让协议》主要条款、债务豁免主要内容，说明债权转
让及债务豁免是否设置可撤销、可终止条款，是否附带生效条件或其他约定，后续是否
涉及以其他方式返还或其他利益安排，如是，请说明相关安排的原因及合理性，并充分
提示相关条款对你公司的财务影响及潜在风险，请律师进行核查并发表明确意见。”

    核查情况：

    （一）债权转让及债务豁免是否设置可撤销、可终止条款，是否附带生效条件或其
他约定

    经查四川汶锦与西藏源耀间《转让协议》，显示协议约定：“协议经甲、乙双方加
盖公章之日起生效。”“本协议生效即视为甲方将标的债权请求权、处分权及收益权转
让给了乙方，标的债权请求权、处分权及收益权的转让对甲、乙双方发生法律效力。”
“本协议生效后，乙方即享有裁决书项下标的债权请求权、处分权及收益权，乙方直接
以乙方名义向债务人主张前述债权，因乙方主张前述债权取得的款项归乙方所有。”“本
协议生效后，非因乙方要求，甲方无权再向债务人主张标的债权。”“本协议生效后，
甲乙双方中的任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。”

    经查四川汶锦与西藏源耀股东会议决议，显示四川汶锦与西藏源耀分别已就债权转
让事宜提交股东会审议并通过。


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    基于上述，本所律师核查认为：上述《转让协议》经四川汶锦与西藏源耀盖章生效，
未设置其他生效条件；合同约定协议生效后任一方不得单方变更或解除，合同未设置可
撤销、可终止条款。

    经查西藏源耀与西藏盛邦间《债权转让协议》、西藏盛邦《债务豁免告知书》，显
示：

    《债权转让协议》第 1 条第 2 款约定：“本协议生效且乙方按照本协议第二条约定
付清协议转让对价之日，标的债权及相应的权益即不可撤销地全部转让至乙方，乙方成
为标的债权唯一债权人，甲方自该日起不再享有标的债权的任何权益，乙方享有标的债
权及相关权益，因乙方主张或处置标的债权取得的收益归乙方所有。”

    第 3 条约定：“甲、乙双方一致同意：如乙方未在《债权转让协议》约定的期限内
付清债权转让对价，则双方向债务人发出的债权转让通知书自乙方逾期付款之日起自动
撤销，自始不发生法律效力。”

    第 4 条约定：“如超过 3 日仍未付款，则甲方有权单方解除本协议，并没收乙方已
支付的定金人民币 1000 万元。”

    第 5 条约定：“甲乙双方做出的如下陈述与保证均为真实和准确：1、双方签订并履
行本协议：（1）签署本协议不违反现行有效的任何法律法规；（2）双方签署本协议不
违反公司章程或其他组织性文件；（3）不与已签署并生效的其他合同所规定的权利义务
相冲突；（4）双方签署本协议均已履行内部决策程序，且相关决策机构已作出具有法律
约束力的决策性文件。2、甲方及乙方为签订、履行本协议而提供的所有证明、文件、资
料和信息均是真实、准确和充分的，不存在隐瞒、欺诈或遗漏。”

    第 8 条约定：“本协议经甲、乙双方加盖公章后成立并生效。”

    经查西藏源耀与西藏盛邦股东会议决议（股东决定），显示西藏源耀、西藏盛邦分
别已就债权转让事宜提交股东会（唯一股东）审议并通过。

    基于上述，本所律师核查认为：上述《债权转让协议》经西藏源耀、西藏盛邦盖章
生效，未设置其他生效条件；协议设置了西藏盛邦未按期付款情形下解除条件，协议相
关条款约定债权转让效力受转让价款支付情况影响。同时，根据律师核查情况，西藏源
耀已确认西藏盛邦付清交易价款并通知债务人西藏发展债权转让相关事项，前述协议预
设的债权转让效力影响因素已消灭。


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     西藏盛邦《债务豁免告知书》内容显示：“为支持贵司发展，减轻贵司债务压力，
改善资产情况，提升贵司持续经营能力，我公司决定：1、对标的债权4中 2023 年 7 月 24
日之前的全部利息 185,451,282.82 元，其他费用 4,082,150 元，合计 189,533,432.82
元的贵司对我公司的应付债务予以豁免，豁免后我公司不以任何方式要求贵司承担或履
行上述已被豁免债务的任何责任或义务。此举符合贵司和全体股东的利益，不存在损害
贵司及股东特别是中小股东利益的情形。”

     经查西藏盛邦 2023 年 11 月 15 日《股东决定》，显示西藏盛邦已将债务豁免具体
事宜交由执行董事罗希全权负责及决策。经查 2023 年 12 月 9 日《董事决定》，执行董
事罗希已审议通过债务豁免事项，决定对西藏发展进行债务豁免。

     基于上述，本所律师核查认为：上述西藏盛邦盖章确认的《债务豁免告知书》显示
债务豁免未设置可撤销、可终止条款或附带生效条件。

     （二）后续是否涉及以其他方式返还或其他利益安排

     现有材料未体现各方间返还或其他利益安排约定，本所律师就本事项问询西藏发展，
西藏发展于《关于对深圳证券交易所<关于对西藏发展股份有限公司的关注函>所载律师
核查事项核查的说明函》中回复确认：“我公司确认，标的债权所涉四川汶锦出借之借
款、四川汶锦与西藏源耀间标的债权转让之交易款项，及西藏源耀与西藏盛邦间标的债
权转让之交易款项与我公司均无关联，前述标的债权转让过程中，不存在相关款项自我
公司流出或流入我公司情形，我公司与相关方就该等债权转让及债务豁免后续不涉及以
其他方式返还或其他利益安排。”

     西藏发展就上述事项向西藏盛邦、西藏源耀发函询问，西藏源耀于《关于就深圳证
券交易所对公司关注函相关事项的回复函》中回复确认：“除《债权转让协议》外，我
司与西藏盛邦之间不存在就标的债权以其他方式返还或其他利益安排。”西藏盛邦于《关
于就深圳证券交易所对公司关注函相关事项的回函》中回复确认：“关于上述债权转让
事项除《债权转让协议》外，不存在其他与债权转让、债务豁免及利益安排相关的协定
或其他书面合意，后续也不涉及以其他方式返还或其他利益安排；不存在影响债务豁免
效力之其他因素。”

     基于上述，本所律师核查认为：现有材料未体现债权转让及债务豁免存在约定返还


4 《债务豁免告知书》载明“标的债权”即西藏盛邦因受让债权而获取的（2018）成仲案字第 1227 号裁决书项下对
西藏发展享有的全部未履行债权。

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或其他利益安排情况，西藏发展、西藏盛邦、西藏源耀均书面确认不存在以其他方式返
还或其他利益安排。



    二、其他

    本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京康达（成都）律师事务所关于对<深圳证券交易所《关于对西
藏发展股份有限公司的关注函》>所载律师核查事项核查的法律意见书》之签字盖章页）



北京康达（成都）律师事务所（公章）




单位负责人：江华                          经办律师： 吕敬




                                                      彭月




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