西藏发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年5月）




     西藏发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则




        二〇二四年五月
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                                    第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“高管”）的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董
事及高管的考核标准，进行考核并提出建议；研究、审查公司董事及高管的薪酬政策
与方案等，对董事会负责。
    第三条 本议事规则所称高管是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高管。

                                 第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；召集人（主任委员）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 公司董事会办公室向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，协助筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的
有关决议。

                                  第三章 职责权限
    第九条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高管的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：




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   （一）董事及高管管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪
酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度
等；

   （二）审查公司董事及高管的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；

   （三）对薪酬制度执行情况进行监督；

   （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；

   （五）董事、高管在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第十条 薪酬与考核委员会主任委员的主要职责权限如下：

       （一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

       （二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

       （三）签署薪酬与考核委员会重要文件；

       （四）定期向公司董事会报告工作；

       （五）董事会授予的其他职权。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管的薪酬方案须报董事
会批准。

                                 第四章 决策程序
       第十二条 薪酬与考核委员会进行薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司
应提供有关方面的资料：



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   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高管分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高管岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

   （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管考评程序：

   （一）公司董事和高管向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管进行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管的报酬数额和奖励
方式，表决通过后，报公司董事会。

                                第五章 议事规则
       第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前三日通知全
体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人（主任委员）召集并主持，召集人（主
任委员）不能出席时可委托其他一名委员主持。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十六条 会议表决时，由召集人（主任委员）根据需要决定采取举手表决方式
或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员会委
员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他委员代为出席。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管列席会
议。
       第十八条 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评
价意见。
       第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见， 费用由公司支付。
       第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

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       第二十一条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
       第二十二条   薪酬与考核委员委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员
代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由公司董事
会秘书负责保存。保存期限应不少于十年。
       第二十三条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
       第二十四条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。

                                    第六章 附则
       第二十五条   本议事规则自董事会决议通过之日起试行。
       第二十六条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通
过。
       第二十七条   本议事规则解释权归属公司董事会。




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