证券代码：000755           证券简称：山西高速     公告编号：2024-46


                   山西高速集团股份有限公司
          关于收购太原高速公路管理有限公司
                   100%股权暨关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




     重要内容提示：
     ●山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”或“
山西高速”）拟以现金收购山西交通控股集团有限公司（以
下简称“山西交控集团”）持有的太原高速公路管理有限公
司（以下简称“太原公司”“标的公司”）100%股权（以下
简称“本次交易”），交易价款为6,025.67万元。
     ●本次交易构成关联交易，但不构成中国证监会《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     ●本次交易金额超过3,000万元，但未超过上市公司最近
一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项经公司董事会
批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
     ●本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通
过，关联董事回避表决。


     一、关联交易概述
     公司拟以现金收购山西交控集团持有的太原公司100%
股权。本次交易完成后，太原公司将成为公司全资子公司。
    根据符合《证券法》规定的评估机构北京国融兴华资产
评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”或“评估机构”）
出具的《山西交通控股集团有限公司拟以非公开协议方式转
让股权至山西高速集团股份有限公司所涉及的太原高速公路
管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[国融兴
华评报字(2024）第500003号，以下简称“《资产评估报告》
”]，标的公司在评估基准日2024年10月31日经评估后的股东
全部权益评估值为6,025.67万元。以上述评估值为基础，交易
双方协商确定标的公司股权转让价款为6,025.67万元。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次交易对方为公司间接控股股东山西交控集团，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。自2024年初至11月末，除已经公司股
东大会审议批准并披露的日常关联交易事项外，公司与山西
交控集团及其控制的公司发生的各类关联交易（含本次交易）
金额超过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%，本次交易事项经公司董事会批准后即可实施，无
需提交公司股东大会审议。
    二、交易各方基本情况
    （一）交易对方基本情况
    1.公司概况
    公司名称：山西交通控股集团有限公司
    注册资本：5,000,000.00 万人民币
    法定代表人：武艺
    成立时间：2017 年 11 月 15 日
    统一社会信用代码：91140000MA0JTP7A7K
    注册地址：山西省示范区太原学府园区南中环街 529 号
B 座 24-25 层
    经营范围：高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、
经营和管理;交通沿线土地及相关资源的开发经营;高新技术、
高端产业的投资经营;综合运输,国内水路运输、道路旅客运
输、道路货物运输;物流服务;建设工程:施工、勘察、设计、
监理;建筑施工;工程咨询;房地产开发经营;第二类增值电信
业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
    2.主要财务数据
    截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 6,307.80 亿元，净资产
1,510.70 亿元，2023 年营业收入 527.73 亿元，净利润 9.16 亿
元（上述财务数据已经审计）；2024 年 6 月末总资产 6,336.25
亿元，净资产 1,542.50 亿元，2024 年 1-6 月营业收入 202.28
亿元，净利润 6.04 亿元（上述财务数据未经审计）。
    3.关联关系说明
    山西交控集团持有公司控股股东山西省高速公路集团
有限责任公司（以下简称“高速集团”）100%股权，持有公
司股东山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）
100%股权，公司与高速集团、路桥集团属于同一控股股东控
制的企业。山西交控集团的控股股东为山西省国有资本运营
有限公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理
委员会。
    4.履约能力分析
    山西交控集团系省属国有企业，经营情况正常，信用状
况良好，不是失信被执行人，具备履约能力。
    （二）标的公司基本情况
    1.公司概况
    公司名称：太原高速公路管理有限公司
    注册资本：500万元
    法定代表人：冯利强
    成立时间：2020年4月2日
    统一社会信用代码：91140100MA0L0CRG1Y
    注册地址：山西省太原市迎泽区太行东街66号
    经营范围：许可项目:燃气经营;燃气汽车加气经营;餐饮
服务;食品销售;住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)一般项目:土地使用权租赁;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技
术咨询服务;软件开发;软件销售;非居住房地产租赁;充电桩
销售;机动车充电销售;充电控制设备租赁;电动汽车充电基础
设施运营;集中式快速充电站;商业综合体管理服务;日用百货
销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
目);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);化工产品
销售(不含许可类化工产品);机械设备销售;机动车修理和维
护;润滑油销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;广告制作;
广告发布;停车场服务;会议及展览服务;物业管理(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    2.主要资产和主营业务
    太原公司的主要资产为太原东服务区和大盂服务区土
地、房屋建筑物及加油站资产。目前主要从事上述两个服务
区加油站运营租赁业务，以及太原东服务区餐厅、超市等运
营租赁业务。
    3．主要财务数据
    根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太
原高速公路管理有限公司一年一期专项审计报告》[中审亚太
审字（2024）008735 号]，太原公司最近一年一期主要财务
数据如下：
                                                单位：万元
     项目        2024 年 10 月 31 日   2023 年 12 月 31 日

    资产总额                6,665.31                  11.38

    负债总额                1,191.28                   0.01

     净资产                 5,474.03                  11.37

     项目          2024 年 1-10 月          2023 年
    营业收入                223.08                -

    利润总额                100.56             0.02

     净利润                  95.53             0.02

    4.股权结构情况
    本次交易完成前，标的公司控股股东为山西交控集团，
持有标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司为山西
高速全资子公司，将纳入公司合并报表范围。
    交易完成前：




    交易完成后：




    5.标的公司权属情况
    本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采
取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款，也不存在关联方对其的非经营性资金占用。
    6．失信情况
    经在中国执行信息公开网等网站公开查询，标的公司不
是失信被执行人。
    三、关联交易定价依据
    根据国融兴华出具的资产评估报告,以 2024 年 10 月 31
日为评估基准日，分别采用资产基础法与收益法两种方法对
太原公司 100%股东权益进行了评估，评估情况如下：
    （1）收益法评估结果
    采用收益法，太原公司在评估基准日的股东全部权益账
面价值为 5,474.03 万元，评估后的股东全部权益价值为
6,025.67 万元，评估增值 551.64 万元，增值率 10.08%。
    （2）资产基础法评估结果
    采用资产基础法，在评估基准日，太原公司总资产账面
价值为 6,665.31 万元，评估价值为 7,107.94 万元，评估增值
442.63 万元，增值率 6.64%；总负债账面价值为 1,191.28 万
元，评估价值为 1,191.28 万元，无增减值；净资产账面价值
为 5,474.03 万元，评估价值为 5,916.66 万元，评估增值 442.63
万元，增值率 8.09%。
    标的公司未来的收益可以预测，成本稳定，采用收益法
的结果，更能反映出标的公司的真实企业价值，因此本次评
估以收益法评估结果作为评估结论，即标的公司的股东全部
权益评估价值 6,025.67 万元。
    以上述评估值为基础，经双方协商确定，本次太原公司
100%股权的交易作价为 6,025.67 万元。
    四、股权转让协议的主要内容
    （一）交易各方
    甲方（转让方）：山西交通控股集团有限公司
    乙方（受让方）：山西高速集团股份有限公司
    丙方（标的公司）：太原高速公路管理有限公司
    （二）交易标的
    乙方本次收购的标的股权为甲方持有的丙方实缴出资
的股权。
    （三）交易方式及交易价格
    1.本次股权转让的方式为非公开协议转让。
    2.根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经
具有审批权限的国资监管单位完成备案的《山西交通控股集
团有限公司拟以非公开协议方式转让股权至山西高速集团
股份有限公司所涉及的太原高速公路管理有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告（国融兴华评报字(2024)第
500003 号）》，截至审计评估基准日 2024 年 10 月 31 日，
甲方持有的丙方股权的评估值为 6,025.67 万元。
    3.甲乙双方同意，以具有审批权限的国资监管单位备案
后的《资产评估报告》的评估结果作为基础确定本次交易价
格，交易对价为 6,025.67 万元。
    4 .乙方应在甲方交付标的公示并完成工商登记变更后
15 个工作日内，向甲方指定账户全额支付本次交易的现金对
价。
       （四）交割安排
    1.本协议生效后，甲乙双方应当依法办理本次收购应履
行的全部交割手续。
    2.除本协议另有约定外，自交割日起，标的股权对应的
所有权利、义务和风险转移至乙方。
       （五）过渡期间损益安排
    1.甲乙双方同意，丙方过渡期间损益，由甲乙双方共同
认可的满足《中华人民共和国证券法》要求的审计机构在股
权交割日后 10 个工作日内进行专项审计，确定过渡期间丙方
的期间损益，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
    2.甲乙双方同意，根据审计机构出具的过渡期间的审计
报告，过渡期间丙方运营过程中产生的盈利归乙方所有；发
生亏损时由甲方以现金形式补足，甲方应于过渡期间损益专
项审计出具后 30 日内完成补足。
       （六）人员、债权债务安排
    1.本次收购为购买标的股权，不涉及职工安置问题，丙
方在册员工在标的股权交割日后与丙方的劳动关系保持不
变。
    2.本次收购为购买标的股权，不涉及债权债务的处置，
原由丙方享有、承担的债权债务（指审计报告、评估报告记
载确认的债权债务），在标的股权交割日后仍然由丙方享有、
承担。
    3.本协议生效后，因标的股权交割日前存在的潜在风险，
包括但不限于因标的股权交割日前的事实引发的诉讼、仲裁、
行政处罚等，给乙方、丙方造成损失的，相应责任由甲方承
担，或者乙方、丙方承担后，据此约定有权向甲方追偿。
       （七）变更、解除或终止
    1.经甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。
    2.发生下列情况之一时，甲乙双方均可以解除本协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于甲乙双方的原因致使本协
议的目的无法实现的；（2）一方丧失实际履约能力的；（3）
一方严重违约致使不能实现协议目的的。
    3.本协议因一方违约被解除，不影响守约方向违约方追
究违约责任。
       （八）其他
    本协议自三方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公
章或合同专用章之日起生效。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等
情况。本次交易方式为购买标的公司股权，原有标的公司债
权债务待本次交易完成后仍由标的公司承担，不涉及债权债
务转移。
    本次交易完成后，太原公司将成为公司全资子公司，纳
入公司合并报表范围，并将与山西交控集团及相关关联主体
存在关联关系；太原公司与前述关联人 2024 年发生的日常关
联交易主要是与关联人发生租赁及劳务服务，预计 2024 年新
增日常关联交易金额如下：
                                                   单位：万元
                                         2024 年 1-11   2024 年度
关联交易类别   关联人     关联交易内容
                                          月发生额        预测
向关联人提供
                            关联租赁          179.38        242.18
    租赁
             山西交通控
向关联人提供 股集团有限
                            劳务服务          111.36        121.48
  劳务服务 公司及其控
             制的公司
接受关联人劳
                            劳务服务          195.73        195.73
  务服务

               合计                           486.47        559.39

    太原公司 2024 年度发生的日常关联交易不会对公司的
财务状况和经营成果造成重大影响，公司独立性没有受到影
响，主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。太原
公司未来年度发生的日常关联交易，将纳入公司以后年度日
常关联交易预计范围，并按照相关法律法规及《公司章程》
的规定履行决策程序。太原公司不存在为他人提供担保、财
务资助情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形
式变相为交易对手方提供财务资助情形。
    六、关联交易的必要性及对公司的影响
    本次交易顺应行业发展趋势，将进一步完善公司业务布
局，持续提升公司竞争力，交易完成后，太原公司将成为公
司全资子公司，纳入公司合并报告范围，对公司未来财务状
况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东
利益的情形。
    本次关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联
交易协议，确保相关条款公允，并按照中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关规定以及公司《公司章程》等
制度履行审议程序及信息披露义务。
    七、与该关联人累计发生的各类关联交易情况
    自 2024 年年初至 11 月末，公司与山西交控集团及相关
关联主体累计发生的各类关联交易总金额为 1,513.22 万元
（不含本次交易）。
    除本次关联交易已公告的事项外，本公告日前 12 个月内，
公司与本次交易关联人之间未发生其他购买资产或出售资
产的关联交易。
    八、本次交易审批及其他中介机构意见
    （一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需
提交股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易对手方为山
西交控集团，构成关联交易。
    （二）本次交易双方属于同一国家出资企业及其各级控
股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行的产
权转让，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第 31 条等
规定，本次通过非公开协议转让股权事项已经取得上级主管
单位批准，本次交易标的资产的评估报告已经上级主管单位
备案。
    （三）董事会审议情况
    2024 年 12 月 16 日，公司召开董事会战略与可持续发展
委员会，审议通过《关于收购太原高速公路管理有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》，一致同意公司现金收购太原高速
公路管理有限公司 100%股权事项，同意将该议案提交公司
董事会审议。
    2024 年 12 月 23 日，公司召开第八届董事会第十五次会
议审议通过了《关于收购太原高速公路管理有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事武艺、
韩昱、周世俊、郭聪林、吕静伟回避表决。
    （四）监事会审议情况
    2024 年 12 月 23 日，公司召开第八届监事会第十次会议
审议通过了《关于收购太原高速公路管理有限公司 100%股
权暨关联交易的议案》，同意本次交易。
    （五）独立董事专门会议审议情况
    2024 年 12 月 16 日，公司召开独立董事专门会议，审议
了《关于收购太原高速公路管理有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》，一致同意公司现金收购太原高速公路管理有
限公司 100%股权的关联交易事项，同意将该议案提交公司
董事会审议。
    （六）山西启承律师事务所出具了《关于山西高速集团
股份有限公司收购太原高速公路管理有限公司股权之法律
意见书》，律师认为：在取得全部批准和授权后，本次交易
实施不存在法律障碍,符合相关法律规定。
    （七）本次交易经董事会审议通过后，由经营层实施受
让股权的有关事项，包括但不限于签署股权转让协议、修订
公司章程、办理工商登记变更等。
    九、备查文件
    1.第八届董事会第十五次会议决议；
    2.第八届监事会第十次会议决议；
    3.法律意见书；
    4.本次交易的股权转让协议；
    5.本次交易的审计报告；
    6.本次交易的评估报告；
    7.独立董事专门会议纪要。
    特此公告



                     山西高速集团股份有限公司董事会
                           2024 年 12 月 23 日