证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-044
一汽解放集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股
票涉及激励对象299名，回购注销的限制性股票数量共计12,621,954股，占回购注
销前公司总股本的0.2722%。
2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
4,636,485,668股减少至4,623,863,714股。
3、本次限制性股票回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司章程、《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等的相关规定。
公司已于2024年3月28日分别召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会
第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除
限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》。2024年4月25日，该议案获得公司2023年度股东大会
审议通过。同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
12,621,954股。公司董事会按照《限制性股票激励计划（草案）》的规定办理完成
回购注销的相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于<一
汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
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一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关
于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。
（二）2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有
限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同
意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象
的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事
会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽
解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人
员名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关
于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》
《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的
议案》《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法> 的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届
监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励
计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
（六）2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予
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登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量
4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。
（七）2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计
33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022
年1月10日。
（九）2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
（十）2022年8月29日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年9月16日，该议
案获得公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露了
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年11月18日，该
议案获得公司2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月17日，公司披露了
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月2日，该议案
获得公司2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年4月28日，公司披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十三）2023年3月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第
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二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023
年4月24日，该议案获得公司2022年度股东大会审议通过。2023年6月30日，公司
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十四）2023年4月27日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会
第二次会议，审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》。公司独立董事
发表了同意的独立意见。2023年5月15日，公司披露了《关于部分限制性股票解除
限售并上市流通的提示性公告》。
（十五）2023年8月29日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年9月28日，该议案获得
公司2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年11月29日，公司披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十六）2023年11月20日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年12月6日，该议案获得
公司2023年第四次临时股东大会审议通过。2024年3月28日，公司披露了《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十七）2024年3月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事
会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解
除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》。2024年4月25日，该议案获得公司2023年度股东大
会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量
1、解除限售条件未成就
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第一期限制性股票激励计
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划首次授予的第三个解除限售期及预留授予的第二个解除限售期业绩目标需满足：
（1）2023年加权平均净资产收益率不低于11.60%，且不低于对标企业75分位值水
平；（2）2023年较2019年净利润增长率不低于49%，且不低于对标企业75分位值
水平；（3）2023年度公司经济增加值不低于29.13亿元；（4）2023年公司国内中
重卡市场占有率不低于24.5%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一汽解放集团股份有限公司
二二三年度审计报告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除
限售期及预留授予的第二个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司应对286
名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购
注销数量为10,909,551股，预留授予的回购注销数量为1,058,133股。
2、激励对象发生异动情形
公司首次授予的激励对象中5名调离且不在公司任职、6名达到法定年龄退休以
及1名因个人原因离职，预留授予的激励对象中1名调离且不在公司任职，公司应回
购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计654,270股。
前述情形合计应回购注销限制性股票数量为12,621,954股。
（二）回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司 2020年度
权益分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金红利
6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。预留授予的限
制性股票参与了公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格
应做相应调整，调整后的回购价格为5.73元/股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司整体业绩未满足解锁业绩目标，
则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与股票市价孰低进行回
购注销，其中，首次授予的回购价格为6.39元/股，预留授予的回购价格为5.73元/
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股；激励对象调离且不在公司任职、达到法定退休年龄正常退休的，尚未达到解锁
条件的限制性股票由公司按6.39元/股或5.73元/股加上中国人民银行公布的定期存
款利率计算的利息进行回购注销；因个人原因离职的，首次授予的回购价格为6.39
元/股。
（三）回购注销的资金总额及资金来源
本次回购 资金总 额为 80,140,338.54 元 （含利息） ， 其中不 含利 息金额为
79,884,645.54元。回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动表
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少12,621,954股，公司总
股本将由4,636,485,668股减少为4,623,863,714股，股本结构变动表如下：
本次变动增
本次变动前 本次变动后
股份性质 减数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 14,096,369 0.30% -12,621,954 1,474,415 0.03%
2、无限售条件股份 4,622,389,299 99.70% - 4,622,389,299 99.97%
3、股份总数 4,636,485,668 100% -12,621,954 4,623,863,714 100%
四、本次回购注销的验资情况
信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2024 年 6 月 9 日 出 具 了
XYZH/2024CCAA2B0173《验资报告》，审验了截至2024年4月25日止减少注册资
本及股本的情况。经审验，截至2024年6月9日止，公司已向299名限制性股票激励
对象支付股份回购款79,884,645.54元。因此减少股本人民币12,621,954.00元，减
少资本公积人民币67,262,691.54元。
公司因本次限制性股票激励计划部分限制性股票回购减少股本人民币
12,621,954.00元，变更后的注册资本为人民币4,623,863,714.00元，股本为人民币
4,623,863,714.00元。
五、备查文件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024CCAA2B0173
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《验资报告》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月十五日
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