中国国际金融股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司调整募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集
团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票
项目（以下简称“本次发行”）之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关规定，对一汽解放调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了
核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
298,507,462 股，发行价格 6.70 元/股，募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与本次发
行有关费用人民币 2,186,599.36 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04
元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽解
放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 110C000357 号）。公司对募集资金
采取了专户存储制度。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关文件规定，
公司与保荐人中金公司、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，确
保募集资金使用安全。
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二、募集资金投资项目金额的调整情况
鉴于公司本次发行实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资
金净额并结合各募投项目的情况，董事会决定对募集资金投资项目金额作如下调整：
单位：万元
调整前募集 调整后募集
序 项目投资总
项目名称 资金拟投入 资金拟投入
号 额
的金额 的金额
1 新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目 126,528.72 84,573.00 55,660.07
一汽解放商用车 2022 年度新能源智能网联研发
1-1 11,199.85 9,244.13 5,945.96
能力提升项目
一汽解放商用车开发院 2023 年度电控系统开发
1-2 3,838.00 3,838.00 3,048.26
验证能力提升项目
1-3 一汽解放青岛基地研发能力提升项目 69,136.20 39,136.20 39,136.20
1-4 一汽解放无锡研发基地建设项目 42,354.67 32,354.67 7,529.65
2 整车产线升级建设项目 51,472.64 40,966.09 21,226.10
一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合
2-1 23,692.64 23,592.64 12,875.40
及技术升级项目
一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能
2-2 19,800.00 9,393.45 6,876.85
扩建项目
一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环保技术
2-3 7,980.00 7,980.00 1,473.85
升级项目
3 动力总成产线升级建设项目 263,912.00 134,392.13 67,960.77
一汽解放传动事业部集成式重型 AMT 变速箱技
3-1 89,800.00 73,974.46 40,306.10
术改造项目
一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换
3-2 98,986.00 43,841.67 17,637.86
代桥技术升级（一期）
3-3 新 13L 与 M 系列发动机共线技术改造项目 66,778.00 8,278.00 8,278.00
一汽解放动力总成事业部重型 MT 变速箱总成生
3-4 8,348.00 8,298.00 1,738.81
产准备项目
4 补充流动资金 111,399.09 111,399.09 54,934.40
合计 553,312.45 371,330.31 199,781.34
三、募集资金投资项目金额的调整原因
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募
投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募
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集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
四、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 17 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整
募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合
募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。上述事项在公司董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 17 日召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整
募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。公司监事会认为：公司本次调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定的要求，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发展
需要。因此，监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额已经公司第十届董事会第十六次
会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，已履行必要的审批程序，该事项符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
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综上，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司调整募集
资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙靖譞 罗 唯
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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