中国国际金融股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司增加募投项目实施主体的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集
团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票
项目（以下简称“本次发行”）之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关规定，对一汽解放增加募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
298,507,462 股，发行价格 6.70 元/股，募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与本次发
行有关费用人民币 2,186,599.36 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04
元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽解
放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 110C000357 号）。公司对募集资金
采取了专户存储制度。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关文件规定，
公司与保荐人中金公司、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，确
保募集资金使用安全。



二、募集资金投资项目基本情况



                                          1
       经公司第十届董事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会、第十届董事会第十六
次会议审议通过，公司本次发行的募集资金投资项目投入计划如下：

                                                                                 单位：万元
 序
                          项目名称                    项目投资总额      拟使用募集资金金额
 号
  1      新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目          126,528.72             55,660.07
         一汽解放商用车 2022 年度新能源智能网联研发
 1-1                                                        11,199.85              5,945.96
         能力提升项目
         一汽解放商用车开发院 2023 年度电控系统开发
 1-2                                                         3,838.00              3,048.26
         验证能力提升项目
 1-3     一汽解放青岛基地研发能力提升项目                   69,136.20             39,136.20
 1-4     一汽解放无锡研发基地建设项目                       42,354.67              7,529.65
  2      整车产线升级建设项目                               51,472.64             21,226.10
         一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整
 2-1                                                        23,692.64             12,875.40
         合及技术升级项目
         一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产
 2-2                                                        19,800.00              6,876.85
         能扩建项目
         一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环保技
 2-3                                                         7,980.00              1,473.85
         术升级项目
  3      动力总成产线升级建设项目                          263,912.00             67,960.77
         一汽解放传动事业部集成式重型 AMT 变速箱技
 3-1                                                        89,800.00             40,306.10
         术改造项目
         一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型
 3-2                                                        98,986.00             17,637.86
         换代桥技术升级（一期）
 3-3     新 13L 与 M 系列发动机共线技术改造项目             66,778.00              8,278.00
         一汽解放动力总成事业部重型 MT 变速箱总成
 3-4                                                         8,348.00              1,738.81
         生产准备项目
  4      补充流动资金                                      111,399.09             54,934.40
                         合计                              553,312.45            199,781.34




三、本次增加募投项目实施主体的具体情况

       （一）增加募投项目实施主体的原因

       公司本次计划新增一汽解放集团股份有限公司为 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金投资项目的实施主体，新增一汽解放汽车有限公司传动分公司为“一汽解放传动
事业部集成式重型 AMT 变速箱技术改造项目”“一汽解放传动事业部车桥基地建设项目



                                                  2
暨重型换代桥技术升级（一期）”以及“一汽解放动力总成事业部重型 MT 变速箱总成生
产准备项目”实施主体，是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，
加快募投项目的实施进度。

    本次新增的募投项目实施主体为公司及公司全资子公司之分支机构，且增加实施主体
不涉及新增募投项目，也未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的
实施产生实质性的影响，符合公司经营需要。

    （二）本次新增募投项目实施主体的基本情况

    1、一汽解放集团股份有限公司基本情况

    企业名称：一汽解放集团股份有限公司

    统一社会信用代码：91220101244976413E

    企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

    注册资本：462,386.3714 万元人民币

    注册地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号

    经营范围：研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形
车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设备及配件、仪器仪
表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租
赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），钢材、汽车车箱、五金交电、电子
产品销售，内燃机检测，工程技术研究及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进
出口（不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；（以下
各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修
理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。

    2、一汽解放汽车有限公司传动分公司基本情况

    企业名称：一汽解放汽车有限公司传动分公司

    统一社会信用代码：91220101571131661N


                                         3
    企业类型：有限责任公司分公司（国有独资）

    注册地址：长春西新经济技术开发区甲二街

    经营范围：汽车零部件及配件制造；研发、生产和销售汽车总成及零部件、机械设备
及配件、机械加工、锻件加工；技术服务、技术咨询；劳务服务（不含劳务派遣）;电子产
品销售；货物进出口和技术进出口（不包含出版物进出口业务及国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术）；机械设备和设施租赁；房屋和厂房租赁；中餐制售、仓储物流（不
含易燃易爆和易制毒危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。



四、本次增加募投项目实施主体的影响

    本次新增的募投项目实施主体为公司及公司全资子公司之分支机构，且增加实施主体
不涉及新增募投项目，也未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司经营需要，
不存在损害公司和股东利益的情形。



五、募集资金的使用和管理

    公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相
关规定，对募集资金采取专户存储制度，与保荐人、银行签署募集资金监管协议，并加强
募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的
规定和要求及时履行信息披露义务。



六、公司履行的审议程序

    （一）董事会意见

    公司于 2024 年 10 月 17 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加



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募投项目实施主体的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议批准。

    （二）监事会意见

    公司于 2024 年 10 月 17 日召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加
募投项目实施主体的议案》。监事会核查认为，公司本次增加募集资金投资项目实施主体，
符合募投项目的实施需求以及公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向的
情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益。
监事会同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体事项。



七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    本次增加募投项目实施主体事项已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会
第十三次会议审议通过。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，无需提交公司股东大会审议批准。上述
事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司本次增加募投项目实施主体的事项无异议。



    （以下无正文）




                                       5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司增加募投
项目实施主体的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                孙靖譞                    罗   唯




                                                      中国国际金融股份有限公司



                                                               年    月    日




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