北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇二四年十月
法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
一、本次交易的方案.................................................................................................... 7
二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 10
三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 21
四、本次交易的相关协议.......................................................................................... 22
五、本次交易的标的资产.......................................................................................... 23
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.............................................................. 39
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置...................................................... 41
八、本次交易的信息披露.......................................................................................... 41
九、本次交易的实质性条件...................................................................................... 42
十、本次交易的主要证券服务机构及其资格.......................................................... 45
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查...................................................... 46
十二、结论意见.......................................................................................................... 48
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、公司、一汽解 一汽解放集团股份有限公司，曾用名“一汽轿车股份
指
放、出售方 有限公司”
标的公司、一汽财务 指 一汽财务有限公司
标的资产 指 一汽解放持有的一汽财务 21.8393%的股权
交易对方、一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
本次交易、本次重组、本次
一汽解放拟向一汽股份出售其持有的一汽财务
重大资产出售、本次股权转 指
21.8393%股权的交易行为
让
交易双方 指 出售方一汽解放和交易对方一汽股份
控股股东 指 一汽股份，系一汽解放控股股东
中国第一汽车集团有限公司，曾用名“中国第一汽车
一汽集团 指
集团公司”，系中国第一汽车股份有限公司控股股东
一汽汽金 指 一汽汽车金融有限公司
一汽奔腾汽车股份有限公司，曾用名“一汽奔腾轿车
一汽奔腾
有限公司”
《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限
本法律意见书 指
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《重大资产出售报告书（草 《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
指
案）》 易报告书（草案）》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审
《审计报告》 指 字（2024）第 110A028073 号”《一汽财务有限公司
2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-5 月审计报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审
字（2024）第 110A028532 号”《一汽解放集团股份有
《上市公司备考审阅报告》 指
限公司 2023 年度、2024 年 1-5 月备考合并财务报表审
阅报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字
（2024）第 1419 号”《一汽解放集团股份有限公司拟
《资产评估报告》 指 将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一
汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》
一汽解放、一汽股份就本次交易签署的《股权转让协
《股权转让协议》 指
议》
《一汽解放集团股份有限公司章程（2024 年 4 月修
《公司章程》 指
订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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法律意见书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
本所、中伦、我们 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2024 年 5 月 31 日
报告期、最近两年及一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-5 月
报告期末 指 2024 年 5 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：一汽解放集团股份有限公司
本所接受一汽解放委托，担任一汽解放本次重大资产出售暨关联交易的专
项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监
会颁布的《重组管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券
法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重大资产出售出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法
律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范
性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见，并且该等意
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法律意见书
见是基于本所律师对有关事实的了解和对该等法律、行政法规、规章和规范性
文件的理解作出的。
（三）调查过程中，本所律师得到一汽解放如下保证，即一汽解放已经向
本所律师提供本次交易的相关信息和文件，所提供的信息和文件均真实、准确、
完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件
一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所及经办律师并不具
备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境
内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等
非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、验资、
审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构
出具的专业文件和一汽解放的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师取得了有关政府部门、一汽解放、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关
调查并对相关间接证据作出职业判断。
（六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所
涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和
最终认定结果为准。
（七）本所同意将本法律意见书作为一汽解放本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深交所审查及进行相关的信息披露，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
（八）本所同意一汽解放在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部
自行引用或根据证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是一汽解
放作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相
关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书
作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供一汽解放为本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他
证据的审查判断，依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及法律、
法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就涉及一汽解放本次交易的下述有关方面
的事实及法律文件进行了核查：
（一）本次交易的方案；
（二）本次交易各方的主体资格；
（三）本次交易的批准和授权；
（四）本次交易的相关协议；
（五）本次交易的标的资产；
（六）本次交易涉及的关联交易和同业竞争；
（七）本次交易涉及的债权债务处理和人员安置；
（八）本次交易的信息披露；
（九）本次交易的实质性条件；
（十）本次交易的主要证券服务机构及其资格；
（十一）本次交易相关人员买卖证券行为的核查；
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法律意见书
（十二）结论意见。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易相关事项出具法律意见如下：
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法律意见书
正文
一、本次交易的方案
根据一汽解放第十届董事会第十七次会议决议、《重大资产出售报告书（草
案）》《股权转让协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案
1. 整体方案
上市公司拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务 21.8393%股权出售
给一汽股份。一汽股份拟以支付现金的方式进行购买。交易对价以评估值为基
础，由交易双方协商确定。本次交易构成上市公司重大资产重组。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为一汽股份，为上市公司的控股股东，与上市公司存
在关联关系。
3. 标的资产
本次交易的标的资产为一汽财务 21.8393%股权。
4. 交易对价及定价依据
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，通过资产基础法进行评估，截至评
估基准日 2024 年 5 月 31 日，一汽财务全部股东权益的评估值为 2,254,598.87 万
元。鉴于一汽解放持有一汽财务 21.8393%股权，因此本次交易的标的资产的评
估值为 492,388.61 万元。参照标的资产评估值并经交易双方友好协商，确定交
易标的的转让价格为 492,388.61 万元。如评估基准日后一汽财务对评估基准日
前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上
述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前）。
5. 对价支付方式
本次股权转让价款由一汽股份于《股权转让协议》生效之日起 15 日内一次
性向一汽解放指定账户支付。
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法律意见书
6. 本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日（2024 年 5 月 31 日）起至交割日（一汽解放收到全
部股权转让价款之日）期间为过渡期，标的资产过渡期间的损益，由一汽解放
承担。
7. 标的资产权属转移的合同义务和违约责任
《股权转让协议》生效后，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承
诺或所作出的声明、陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约
方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
8. 人员安排
本次交易不涉及一汽财务的员工安置事项，不涉及一汽财务的员工劳动关
系的转移继受，仍由一汽财务履行与其员工的劳动合同。
9. 协议生效
《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章之
日成立，除保密义务自协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后
即生效：
（1）本次股权转让履行完毕一汽股份内部审批程序；
（2）本次股权转让取得一汽集团批准，标的公司评估报告取得一汽集团批
准；
（3）本次股权转让经一汽解放股东大会审议通过；
（4）本次股权转让取得国家金融监督管理机构的批准；
（5）一汽股份就本次股权转让取得国资监管机构必要的批准或备案。
11. 本次交易相关决议有效期
本次交易的决议自一汽解放股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
一汽解放已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
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法律意见书
（二）本次交易构成关联交易
根据一汽解放出具的说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方一汽股
份与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为一汽财务 21.8393%股权。根据“致同审字（2024）
第 110A005436 号”《一汽解放集团股份有限公司二〇二三年度审计报告》和
致同会计师出具的《审计报告》，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市
公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
一汽财务 一汽财务 21.8393%股权 一汽解放
项目 （截至 2023 年 12 月 （截至 2023 年 12 月 31 （截至 2023 年 12 月 占比
31 日/2023 年度） 日/2023 年度） 31 日/2023 年度）
资产总额 17,404,165.76 3,800,947.97 6,587,338.79 57.70%
资产净额 2,109,616.64 460,725.51 2,448,675.94 18.82%
营业收入 665,435.99 145,326.56 6,390,453.25 10.41%
如上表所示，本次拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上，根据《重组管
理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股
权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东均为一汽股份，实际控制人均为国务院国资委。
本所律师认为，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情
形，不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关
法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
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法律意见书
二、本次交易各方的主体资格
根据《重大资产出售报告书（草案）》和《股权转让协议》，本次重大资产
出售的出售方为一汽解放，交易对方为一汽股份。本次交易各方的基本情况如
下：
（一）出售方的主体资格
1．一汽解放的基本情况
根据长春市市场监督管理局汽车经济技术开发区分局于 2024 年 7 月 9 日核
发的《营业执照》《公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查
询，一汽解放集团股份有限公司的基本情况如下：
名称 一汽解放集团股份有限公司
成立日期 1997年6月10日
统一社会信用代码 91220101244976413E
住所 吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号
法定代表人 吴碧磊
注册资本 462386.3714万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型
卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非
车用）、机械设备及配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨
询，安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租
赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），钢材、汽
车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机检测，工程技术研究
经营范围
及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进出口（不包括
出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术）；（以下各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易
燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液体罐车罐体制
造、汽车车箱制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
营业期限 1997年6月10日至无固定期限
注：截至本法律意见书出具日，公司尚未完成 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉
及的工商登记，注册资本为发行前的注册资本情况。
2．一汽解放的主要历史沿革
经本所律师核查，一汽解放的主要历史沿革如下：
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法律意见书
（1）1997 年 6 月，一汽解放设立
1997 年 3 月 6 日，主管工商部门出具“（国）名称预核内字[1997]第 086
号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准一汽集团在长春设立的企业名
称为“一汽轿车股份有限公司”。
1997 年 3 月 26 日，长春高新技术产业开发区管理委员会核发“长开发区字
[1997]77 号”《关于同意在长春高新技术产业开发区设立“一汽轿车股份有限
公司”的批复》，经审查符合国家高新技术产业开发区高新技术企业开办条件，
同意在长春高新技术产业开发区设立“一汽轿车股份有限公司”。
1997 年 4 月 3 日，中发国际资产评估公司出具“中发评字（97）第 002 号”
《资产评估报告》，以 1996 年 12 月 31 日为评估基准日，一汽集团拟投入公司
的资产评估结果，资产总计为 293,704.89 万元，负债总计为 181,527.19 万元，
净资产总额为 112,177.70 万元。
1997 年 4 月 14 日，国家国有资产管理局核发“国资评[1997]336 号”《对
中国第一汽车集团公司组建上市公司并发行 A 种上市股票项目资产评估结果的
确认批复》，对上述评估结果予以确认。
1997 年 4 月 18 日，普华大华会计师事务所出具“普华验字（97）第 16 号”
《验资报告》，截至 1997 年 4 月 18 日，公司已收到发起股东一汽集团投入的
资本 112,177.70 万元，其中股本 75,000 万元，资本公积金 37,177.70 万元。
1997 年 4 月 29 日，国家体改委办公厅核发“体改生[1997]55 号”《关于同
意设立一汽轿车股份有限公司的批复》，同意一汽集团作为独家发起人，以募集
方式设立“一汽轿车股份有限公司”，公司股本总额为 105,000 万股，每股面
值 1 元；其中一汽集团持有 75,000 万股（界定为国有法人股），占总股本的
71.43%，向社会公开募集 30,000 万股，占总股本的 28.57%。
1997 年 5 月 22 日，中国证监会核发“证监发字[1997]267 号”《关于一汽
轿车股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意公司向社会公开发行
人民币普通股 30,000 万股，每股面值 1 元；股票发行结束后，公司可向已选定
的深交所提出上市申请。
1997 年 6 月 9 日，普华大华会计师事务所出具“普华验字（97）第 16-A 号”
《验资报告》，截至 1997 年 6 月 9 日，公司在此次发行 A 股中，扣除发行费用
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法律意见书
3,098.3262 万元后，实际筹得资本为 200,901.6738 万元，其中股本 30,000 万元，
资本公积 170,901.6738 万元。
同日，公司召开创立大会暨首届股东大会，会议讨论通过了公司筹办情况
报告、公司社会公众股在深交所上市、公司章程等事项。
1997 年 6 月 18 日，公司在深交所挂牌上市，股票代码为“000800”，股票
简称为“一汽轿车”。
（2）1998 年 10 月，配股
1998 年 4 月 20 日，公司召开 1997 年年度股东大会，会议审议通过了
《1998 年增资配股的预案》《公司章程修改的预案》等议案，同意：（1）公
司以 1997 年末总股本 105,000 万股为基数，按 10: 3 的比例配股，本次配股价
暂定为 6-8 元，法人股股东承诺以现金方式认购 2,250 万股，其余放弃，社会公
众股股东应配 9,000 万股，均以现金认购，预计本次配股后增加股份 11,250 万
股，配股后总股本达到 116,250 万股；（2）修订公司章程相关内容。
1998 年 5 月 20 日，吉林省证券监督管理办公室核发“吉证监办函[1998]16
号”《关于一汽轿车股份有限公司配股方案初审意见的函》，同意公司以 1997
年末总股本 105,000 万股为基数，按 10: 3 的比例向全体股东配售新股，每股配
股价为 7.2 元。
1998 年 7 月 20 日，中国证监会核发“证监上字[1998]87 号”《关于一汽轿
车股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向全体股东配售 11,250 万股普通
股，其中向国有法人股股东配售 2,250 万股，向社会公众股股东配售 9,000 万股。
1998 年 9 月 17 日，上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字（98）第
670 号”《验资报告》，经审验，截至 1998 年 9 月 17 日，扣除配股发行的有关
费用 1,467.02 万元后，公司已实际收到配股股东投入的资本 79,532.98 万元，其
中实收股本 11,250 万元，资本公积 68,282.98 万元，与上述配股相关的资产总
额 79,532.98 万元，均为货币资金；本次增资配股后，公司股本总额为 116,250
万元。
（3）1999 年 7 月，送红股及资本公积转增
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法律意见书
1999 年 4 月 25 日，公司召开 1998 年度股东大会，会议审议通过了《公司
1998 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》《公司章程修改的预案》等
议案，同意：（1）公司以 1998 年 12 月 31 日股本总数 116,250 万股为基数，向
全体股东每 10 股送 1 股红股，共计分配股利 11,625 万元；同时，向全体股东每
10 股转增 3 股，共计转增 34,875 万元；（2）修订公司章程相关内容。
1999 年 7 月 8 日，上海中华会计师事务所出具“沪中会字（99）第 614 号”
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日，公司已实施由股东大会通过
的 1998 年度利润分配和转增股本的决议，增加股本 46,500 万元，实收股本由
变更前的 116,250 万元变更为 162,750 万元。
（4）2020 年 5 月，重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产
2019 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份和可转
换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
同意公司进行重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金，
具体方案包括：（1）公司以拥有的除保留资产以外的全部资产和负债转入一汽
奔腾后，将一汽奔腾 100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的解放有限 100%
股权中的等值部分进行置换；（2）公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股
份购买置入资产与置出资产的差额部分；（3）向不超过 10 名投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过 35 亿元。
2019 年 5 月 10 日，国家国防科技工业局下发审查意见，原则同意上述重组。
2019 年 9 月 19 日，国务院国资委下发“国资产权[2019]552 号”《关于一
汽轿车股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》，同意本次交易。
2019 年 12 月 10 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的
议案》《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》等议案，同意开展重大资产置换、发行股份和支付现金购买资
产。
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法律意见书
2020 年 2 月 28 日，中国证监会出具“证监许可[2020]352 号”《关于核准
一汽轿车股份有限公司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份
购买资产的批复》核准公司进行重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。
2020 年 3 月 23 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具
“XYZH/2020BJA100417”《验资报告》载明，经审验，截至 2020 年 3 月 19
日，公司已收到新增注册资本（股本）2,982,166,212 元，变更后的注册资本为
人民币 4,609,666,212 元，累计实收资本（股本）为人民币 4,609,666,212 元。
2020 年 4 月 22 日，公司召开 2019 年度股东大会，会议审议通过了《关于
增加公司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同意公司
向一汽股份发行 2,982,166,212 股股份，公司注册资本由 162,750 万元增加至
460,966.6212 万元，并修订公司章程相关内容等。
（5）2021 年 7 月，增加注册资本
2020 年 12 月，国务院国资委“国资考分[2020]644 号”《关于一汽解放集
团股份有限公司实施股权激励计划的批复》原则同意公司实施限制性股票激励
计划。
2021 年 1 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》
等与限制性股票激励计划相关的议案。
2021 年 1 月 25 日，致同会计师出具“致同验字（2021）第 110C000033 号”
《验资报告》载明，经审验，截至 2021 年 1 月 22 日，公司已收到 319 名发行
对象以货币出资合计人民币 309,046,933.78 元的出资款，其中计入股本金额为
人民币 40,987,657 元，计入资本公积金额为 268,059,276.78 元；公司变更后的
股本为 4,650,653,869 元，较申请变更前增加 40,987,657 元。
2021 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年度股东大会，会议审议通过了《关于
增加公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意：
（1）因公司第一期限制性股票激励计划首次授予完成，股票来源为公司向激励
对象定向发行 A 股普通股，总股本由 4,609,666,212 股变更为 4,650,653,869 股，
公司注册资本由 4,609,666,212 元增加至 4,650,653,869 元；（2）修订公司章程
相关内容等。
14
法律意见书
（6）2022 年 5 月，增加注册资本及回购注销部分股份
2021 年 12 月 24 日，致同会计师出具“致同验字（2021）第 110C000927
号”《验资报告》载明，经审验，截至 2021 年 12 月 22 日，（1）公司已收到
33 名发行对象以货币出资合计 23,743,814.38 元的出资款，其中计入股本金额为
3,721,601 元，计入资本公积金额为 20,022,213.38 元；（2）公司已向 2 名不再
具备激励对象资格的员工支付股票回购款 1,836,433.28 元，减少股本 260,857 元，
减少注册资本 260,857 元，减少资本公积 1,575,576.28 元；（3）公司变更后的
股本为 4,654,114,613 元，变更后有限售条件的流通股 3,242,360,535 股，占注册
资本的 69.67%，无限售条件的流通股 1,411,754,078 股，占注册资本的 30.33%。
2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过
《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同
意：（1）因公司已完成第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予
登记，33 名激励对象合计授予登记数量为 3,721,601 股，同时，公司对部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完成了回购注销，回购注销的限制
性股票数量为 260,857 股，公司总股本由 4,650,653,869 股变更为 4,654,114,613
股，公司注册资本由 4,650,653,869 元变更为 4,654,114,613 元；（2）修订公司
章程相关内容等。
2022 年 1 月 17 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（7）2022 年 12 月，回购注销部分股份
2022 年 9 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意：
（1）因公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
回购注销的限制性股票数量为 789,711 股，公司总股本由 4,654,114,613 股变更
为 4,653,324,902 股，公司注册资本由 4,654,114,613 元变更为 4,653,324,902 元；
（2）修订公司章程相关内容等。
2022 年 9 月 17 日，公司于《证券时报》发布《一汽解放集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公开公告
上述减资事项。
15
法律意见书
2022 年 11 月 14 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
（8）2023 年 2 月，回购注销部分股份
2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意：
（1）因公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
回购注销的限制性股票数量为 1,359,247 股，公司总股本由 4,653,324,902 股变
更为 4,651,965,655 股，公司注册资本由 4,653,324,902 元变更为 4,651,965,655 元；
（2）修订公司章程相关内容等。
2022 年 11 月 19 日，公司于《证券时报》发布《一汽解放集团股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公开公
告上述减资事项。
2023 年 1 月 17 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（9）2023 年 5 月，回购注销部分股份
2023 年 3 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变
更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意：（1）
因公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回
购注销的限制性股票数量为 723,435 股，公司总股本由 4,651,965,655 股变更为
4,651,242,220 股，公司注册资本由 4,651,965,655 元变更为 4,651,242,220 元；
（2）修订公司章程相关内容等。
2023 年 3 月 3 日，公司于《证券时报》发布《一汽解放集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公开公告
上述减资事项。
2023 年 4 月 28 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（10）2023 年 8 月，回购注销部分股份
16
法律意见书
2023 年 4 月 24 日，公司召开 2022 年度股东大会，会议审议通过了《关于
第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留
授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，
同意：（1）因公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购 注 销 ， 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 13,909,890 股 ， 公 司 总 股 本 由
4,651,242,220 股变更为 4,637,332,330 股，公司注册资本由 4,651,242,220 元变更
为 4,637,332,330 元；（2）修订公司章程相关内容等。
2023 年 4 月 25 日，公司于《证券时报》发布《一汽解放集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，公开公告上述减资
事项。
2023 年 6 月 30 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（11）2023 年 12 月，回购注销部分股份
2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意：
（1）因公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
回购注销的限制性股票数量 333,855 股，公司总股本将由 4,637,332,330 股减少
为 4,636,998,475 股，公司注册资本由 4,637,332,330 元变更为 4,636,998,475 元；
（2）修订公司章程相关内容等。
2023 年 10 月 9 日，公司于《证券时报》发布《一汽解放集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，公开公告上述减资
事项。
2023 年 11 月 29 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
（12）2024 年 4 月，回购注销部分股份
2023 年 12 月 6 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
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法律意见书
变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意：
（1）因公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
回购注销的限制性股票数量 512,807 股，公司总股本将由 4,636,998,475 股减少
为 4,636,485,668 股，公司注册资本由 4,636,998,475 元变更为 4,636,485,668 元；
（2）修订公司章程相关内容等。
2023 年 12 月 7 日，公司于《证券时报》发布《一汽解放集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，公开公告上述减资
事项。
2024 年 3 月 28 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（13）2024 年 7 月，回购注销部分股份
2024 年 4 月 25 日，公司召开 2023 年度股东大会，会议审议通过了《关于
第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留
授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，
同意：（1）因公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购 注 销 ， 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 12,621,954 股 ， 公 司 总 股 本 将 由
4,636,485,668 股减少为 4,623,863,714 股，公司注册资本由 4,636,485,668 元变更
为 4,623,863,714 元；（2）修订公司章程相关内容等。
2024 年 4 月 26 日，公司于《证券时报》发布《一汽解放集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，公开公告上述减资
事项。
2024 年 6 月 15 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（14）2024 年 10 月，向特定对象发行股票
2023 年 7 月 18 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》等议案。
18
法律意见书
2023 年 7 月 13 日，一汽集团出具“中国一汽发[2023]96 号”《关于一汽解
放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》，
同意本次发行。
2023 年 10 月 12 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于一汽解放集
团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
2024 年 6 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可〔2024〕972
号”《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。
2024 年 10 月 10 日，致同会计师出具“致同验字（2024）第 110C000357
号”《一汽解放集团股份有限公司验资报告》载明，“截止 2024 年 10 月 10 日
止，贵公司已向 9 名特定对象发行 A 股股票 298,507,462.00 股，募集资金总额
为人民币 1,999,999,995.40 元，扣除各项发行费用人民币 2,186,599.36 元（不含
增值税），募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04 元，其中：股本人民币
298,507,462.00 元，资本公积人民币 1,699,305,934.04 元。”
根据公司于 2024 年 10 月 18 日披露的《一汽解放集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》，本次发行数量 298,507,462 股，
发行后总股本 4,922,371,176 股，新增股份上市日为 2024 年 10 月 21 日。
截至本法律意见书出具日，公司尚未完成本次向特定对象发行 A 股股票涉
及的工商变更登记手续。
3．一汽解放的股权结构
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为 2024
年 10 月 18 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，一
汽解放的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 一汽股份 3,060,649,901 62.18
2 一汽奔腾汽车股份有限公司 784,500,000 15.94
3 国家制造业转型升级基金股份有限公司 67,164,179 1.36
4 香港中央结算有限公司 58,969,663 1.20
19
法律意见书
5 吉林省股权基金投资有限公司 46,268,656 0.94
6 芦敏 36,096,590 0.73
中国农业银行股份有限公司－兴全沪深300指数增
7 23,340,134 0.47
强型证券投资基金（LOF）
8 吉林省亚东国有资本投资有限公司 22,388,059 0.45
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交
9 18,514,500 0.38
易型开放式指数证券投资基金
10 UBS AG 16,976,040 0.34
合计 4,134,867,722 83.99
经本所律师核查，一汽解放控股股东为一汽股份。
综上所述，本所律师认为，一汽解放为依法设立并有效存续的上市公司；
截至本法律意见书出具日，一汽解放不存在根据法律、法规、规范性文件或
《公司章程》需要终止的情形，一汽解放具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据长春市市场监督管理局于 2023 年 10 月 20 日核发的《营业执照》、
《中国第一汽车股份有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查询，一汽股份的基本情况如下：
名称 中国第一汽车股份有限公司
统一社会信用代码 91220101571145270J
成立日期 2011年6月28日
吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号（吉林省长春
市汽车经济技术开发区汽车大路4696号；吉林省长春市高新开发
住所
区蔚山路4888号；吉林省长春市汽车经济技术开发区长青路1091
号）
法定代表人 邱现东
注册资本 7,800,000万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零
部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技
术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及
电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓
经营范围
储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设
备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手
车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20
法律意见书
营业期限 2011年6月28日至长期
根据一汽股份的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
查询，一汽股份的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 一汽集团 7,770,000.00 99.615%
2 一汽资产经营管理有限公司 30,000.00 0.385%
合计 7,800,000.00 100%
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1. 上市公司的批准和授权
①2024 年 10 月 25 日，一汽解放召开第十届董事会第十七次会议，审议通
过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于公司本次重大资产出售方
案的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<一汽解放集团股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订本次重组相
关协议的议案》《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事项
的议案》等议案，批准进行本次交易。
②上市公司独立董事专门会议审议通过了上市公司本次交易相关事项。
③2024 年 10 月 25 日，一汽解放召开第十届监事会第十四次会议，审议通
过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于公司本次重大资产出售方
案的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<一汽解放集团股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订本次重组相
关协议的议案》《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告
的议案》等议案，批准进行本次交易。
2. 交易对方的批准和授权
2024 年 8 月 15 日，一汽股份取得股东一汽集团出具的《中国第一汽车集团
有限公司关于同意财务公司及汽车金融公司股权变更方案及有关事项的说明》，
21
法律意见书
一汽股份总经理办公会审议通过本次交易。
3. 国资监管的批准程序
2024 年 8 月 15 日，一汽集团董事会审议通过一汽解放以非公开协议方式向
一汽股份转让所持一汽财务股权的有关议案。一汽集团已出具《国有资产评估
项目备案表》（备案编号：5551ZGYQ2024113）。
（二）本次交易尚待获得的批准和授权
根据《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及
《股权转让协议》的约定，本次交易尚需履行以下程序：
1. 一汽解放股东大会审议通过本次交易；
2. 国家金融监督管理机构批准本次交易；
3. 相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
综上，本所律师认为，根据《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规
范性文件的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所需取得
的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次重大资产出售尚需经上市公
司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次交易的相关协议
一汽解放与一汽股份就本次交易签署《股权转让协议》，约定一汽解放向一
汽股份转让其持有的一汽财务 21.8393%股权，双方同意交易价格以符合相关法
律法规要求的评估机构评估并经一汽集团备案的评估结果为依据，股权转让价
款为人民币 492,388.61 万元。
《股权转让协议》的生效条件包括：
（1）一汽股份就本次股权转让履行完毕内部审批程序；
（2）本次股权转让取得一汽集团批准，一汽财务的评估报告经一汽集团备
案；
（3）本次股权转让经一汽解放股东大会审议通过；
22
法律意见书
（4）本次股权转让取得国家金融监督管理机构的批准。
除上述事项外，《股权转让协议》还约定了本次股权转让安排、双方的陈述
/保证和承诺、协议的生效/变更/解除、违约责任、保密义务、适用的法律和争
议解决、通知、附则等条款。
本所律师认为，《股权转让协议》的内容和形式符合《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同各方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为出售方所持有的一汽财务 21.8393%股权。
（一）一汽财务的基本情况
根据长春市市场监督管理局净月高新技术开发区分局于 2024 年 9 月 14 日
核发的《营业执照》《一汽财务有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用
信息公示系统查询，一汽财务的基本情况如下：
名称 一汽财务有限公司
统一社会信用代码 912201011239985608
成立日期 1988年3月2日
住所 长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号
法定代表人 袁媛
注册资本 1,000,000万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
营业期限 1988年3月2日至无固定期限
根据《一汽财务有限公司章程》、工商登记档案并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，一汽财务的股权
结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
一汽股份 515,683.00 51.5683
一汽解放 218,393.00 21.8393
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法律意见书
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
一汽资本控股有限公司 195,918.00 19.5918
长春一汽富维汽车零部件股份
64,421.00 6.4421
有限公司
长春一汽富晟集团有限公司 5,585.00 0.5585
总计 1,000,000.00 100.00
（二）主要历史沿革
经核查，一汽财务系经全民所有制企业中国第一汽车集团财务公司（曾用
名“解放汽车工业财务公司”）改制设立的有限责任公司，根据公司的工商登
记档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，一汽财务的
主要历史沿革如下：
1. 1996 年 11 月，改制设立
1996 年 10 月 8 日，中国第一汽车集团公司、一汽金杯汽车股份有限公司、
一汽四环企业总公司、一汽贸易总公司、一汽实业总公司、机械工业部第九设
计研究院、中国第一汽车集团公司吉林轻型车厂、中国第一汽车公司长春轻型
车厂、一汽集团汽车研究所、一汽集团青岛汽车厂、中国第一汽车集团公司长
春轻型发动机厂、一汽轿车股份有限公司等十二方签署《入股协议》，决定设立
一汽财务。
1996 年 10 月 7 日，吉林创业会计师事务所出具“吉创师验字（96）第 061
号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 1995 年 12 月 31 日，中国第一汽
车集团财务有限责任公司（一汽财务的曾用名）实收资本为 22,688 万元。
1996 年 11 月，一汽财务取得长春市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：12399856-0）。
2. 2002 年 7 月，增资至 38,680.2 万元暨股权结构调整
1999 年 4 月 23 日，一汽财务召开股东会，审议通过《一汽财务公司增资扩
股方案》《关于修改一汽财务有限公司章程的说明》等议案，同意一汽财务的人
民币资本金由 22,688 万元增至 38,680.2 万元并修订公司章程。
1999 年 11 月 8 日，中国人民银行沈阳分行下发“沈银复〔1999〕204 号”
24
法律意见书
《中国人民银行沈阳分行关于一汽财务有限公司增资扩股的批复》。
2001 年 12 月 27 日，中国人民银行沈阳分行下发“沈银复[2001]451 号”
《中国人民银行沈阳分行关于一汽财务有限公司调整股权结构的批复》。
2002 年 6 月 12 日，中兴财会计师事务所有限责任公司吉林分公司就本次变
更的验资事宜出具“中兴财会吉验字[2002]第 009 号”《验资报告》。
2002 年 7 月，长春市工商行政管理局核准本次变更。
3. 2004 年 11 月，增资至 70,000 万元
2004 年 10 月 14 日，中国银行业监督管理委员会吉林监管局下发“吉银监
复〔2004〕188 号”《吉林监管局关于对一汽财务有限公司增资扩股的批复》，
同意一汽财务注册资本金由 38,680.2 万元增加值 70,000 万元。
2004 年 10 月 21 日，一汽财务召开 2004 年第二次股东会，决定变更企业注
册资本，在原企业注册资本 38,608.2 万元基础上增加到 70,000 万元人民币。
2004 年 10 月 29 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所就本次
增资的验资事宜出具“北京京都吉分所验字（2004）第 009 号”《验资报告》。
2004 年 11 月 29 日，长春市工商行政管理局核准本次变更。
4. 2008 年 11 月，增资至 112,880 万元
2008 年 10 月 21 日，中国银行业监督管理委员会吉林监管局下发“吉银监
复〔2008〕251 号”《吉林银监会关于一汽财务有限公司变更注册资本及调整
股权结构的批复》，同意一汽财务变更注册资本及调整股权结构，中国第一汽车
集团公司新增股数 32,819.60 万股，一汽轿车股份有限公司新增股数 10,060.40
万股，变更后一汽财务的实收资本为 112,880 万元。
2008 年 10 月 25 日，一汽财务召开股东会，同意公司注册资本由 70,000.00
万元增加至 112,880.00 万元，中国第一汽车集团公司出资额由 47,097.70 万元增
加至 79,917.30 万元，占增资扩股后注册资本出资额的 70.8%；一汽轿车股份有
限公司出资额由 14,486.50 万元增加至 24,546.90 万元，占增资扩股后注册资本
出资额的 21.746%，其他股东出资额不变，并修改公司章程。
25
法律意见书
2008 年 11 月 12 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所就本次
增资的验资事宜出具“北京京都吉林分所验字（2008）第 017 号”《验资报告》。
2008 年 11 月 11 日，长春市工商行政管理局核准本次变更。
5. 2010 年 1 月，股权转让暨股东名称变更
2001 年 2 月 15 日，吉林省辽源市中级人民法院出具“（2001）辽破字第 1
号”《吉林省辽源市中级人民法院民事裁定书》，裁定一汽辽源汽车电器总厂并
一汽辽源汽车电器有限公司破产。2001 年 2 月 21 日，吉林省辽源市中级人民法
院下发“[2001]辽破字第 1 号”《吉林省辽源市中级人民法院通知》，设立破产
清算组。一汽辽源汽车电器有限公司破产清算组与长春一汽四环集团有限公司
签订《股权转让协议书》，约定一汽辽源汽车电器有限公司持有的一汽财务 10
万股股权以 16 万元人民币的价格转让至长春一汽四环集团有限公司。
一汽财务召开股东会，同意长春一汽四环集团有限公司收购辽源汽车电器
厂 10 万元的股权，同意长春一汽四环股份有限公司的名称变更为长春一汽富维
汽车零部件股份有限公司，并同意按上述变更内容，修订公司章程。
2010 年 1 月 18 日，长春市工商行政管理局核准本次变更。
6. 2011 年 11 月，股东变更
2011 年 6 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会下发“国资产权〔2011〕
579 号”《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，根
据该批复附件，中国第一汽车集团公司投入一汽股份的股权中包括中国第一汽
车集团公司所持一汽财务 70.80%的股权。
2011 年 8 月 17 日，一汽财务召开 2011 年第一次临时股东会，同意股东中
国第一汽车集团公司以其持有一汽财务 70.7984%的股权作为出资，发起设立一
汽股份，一汽股份成立后，成为财务公司新股东。
2011 年 8 月 19 日，一汽财务召开 2011 年第二次临时股东会，同意修订公
司章程，将股东“中国第一汽车集团公司”变更为“中国第一汽车股份有限公
司”，将章程中其他关于“中国第一汽车集团公司”的表述变更为“中国第一
26
法律意见书
汽车股份有限公司”。
2011 年 10 月 18 日，中国银行业监督管理委员会吉林监管局下发“吉银监
复〔2011〕484 号”《吉林银监会关于一汽财务有限公司修改章程的批复》，同
意一汽财务修改章程。
2011 年 11 月 1 日，长春市工商行政管理局核准本次变更。
7. 2013 年 10 月，股东名称变更
2012 年 12 月 20 日，长春一汽四环集团有限公司变更公司名称为长春一汽
富晟集团有限公司。
2013 年 4 月 11 日，一汽财务召开 2013 年第一次股东会，同意将公司章程
中涉及的股东单位名称“长春一汽四环集团有限公司”调整为“长春一汽富晟
集团有限公司”。
2013 年 9 月 30 日，中国银行业监督管理委员会吉林监管局下发“吉银监复
〔2013〕303 号”《吉林银监局关于同意一汽财务有限公司修改章程的批复》，
同意一汽财务修改后的章程。
2013 年 10 月 21 日，长春市工商行政管理局核准本次变更。
8. 2015 年 7 月，增资至 160,000 万元
2014 年 12 月 5 日，北京中企华资产评估有限责任公司就一汽财务股东全部
权益价值出具“中企华评报字（2014）第 1376 号”《一汽财务有限公司拟进行
增资项目评估报告》。
2015 年 1 月 30 日，一汽财务召开 2015 年第一次临时股东会，审议通过
《<一汽财务有限公司增资方案>的补充方案》等议案，同意一汽财务注册资本
由 112,880 万元增加至 160,000 万元，并同意修订公司章程。
2015 年 7 月 27 日，中国银行业监督管理委员会吉林监管局下发“吉银监复
〔2015〕243 号”《吉林银监局关于同意一汽财务有限公司增加注册资本及调
整股权结构的批复》。
27
法律意见书
2015 年 7 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资的验资
事宜出具“瑞华验字[2015]02090004 号”《验资报告》。
2015 年 7 月 31 日，长春市工商行政管理局核准本次变更。
9. 2018 年 6 月，增资至 220,000 万元
2017 年 10 月 23 日，北京中企华资产评估有限责任公司就一汽财务股东全
部权益价值出具“中企华评报字(2017)第 1292 号”《一汽财务有限公司拟增资
项目涉及的一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
2017 年 11 月 28 日，一汽财务召开 2017 年第四次股东会，审议通过了《<
一汽财务有限公司增资方案>的补充方案》，同意注册资本由 160,000 万元增至
220,000 万元，并同意修改公司章程。
2018 年 5 月 30 日，中国银行业监督管理委员会吉林监管局下发“吉银监复
〔2018〕59 号”《吉林银监局关于一汽财务有限公司增加注册资本及调整股权
结构的批复》。
2018 年 5 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所就本次增
资的验资事宜出具“致同验字（2018）第 220FC0004 号”《验资报告》。
2018 年 6 月 14 日，长春市工商行政管理局核准本次变更。
10. 2019 年 4 月，股东变更
经新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于新疆广汇企业（集团）有限责
任公司购并新疆第一汽车厂的批复》（新政函[2002]20 号）、《关于第一汽车厂购
并主体问题的复函》（新政办函[2002]118 号）等文件批准，一汽财务股东第一
汽车集团新疆汽车公司被新疆广汇房地产开发有限公司兼并。2018 年 9 月 11 日，
一汽财务召开 2018 年第四次股东会，同意股东第一汽车集团新疆汽车公司变更
为新疆广汇房地产开发有限公司及修订章程等事宜。
2018 年 12 月 12 日，中国银行业监督管理委员会吉林监管局下发“吉银保
监筹〔2018〕293 号”《吉林银监局筹备组关于同意一汽财务有限公司修改章
程的批复》。
28
法律意见书
2019 年 4 月 3 日，新疆广汇房地产开发有限公司向长春市市场监督管理局
出具《确认函》，确认其已完成对第一汽车集团新疆汽车公司的合并，该公司所
有资产和负债均由其承担。
2019 年 4 月 18 日，长春市工商行政管理局核准本次变更。
11. 2020 年 7 月，股东名称变更
2020 年 5 月 14 日，一汽财务股东一汽轿车股份公司更名为一汽解放。2020
年 5 月 30 日，一汽财务召开 2020 年度第二次股东会，审议通过修订后的章程。
2020 年 7 月 18 日，一汽财务向中国银行保险监督管理委员会吉林监管局提
交《关于<一汽财务有限公司章程>修订的报告》。
12. 2020 年 10 月，增资至 260,000 万元暨股权被强制执行
2020 年 4 月 2 日，中资资产评估有限公司就一汽财务股东全部权益价值出
具“中资评报字（2020）第 009 号”《中国第一汽车股份有限公司、一汽轿车
股份有限公司、一汽车资本控股有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限
公司拟对一汽财务有限公司增资所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益项目
资产评估报告》。
2020 年 6 月 23 日，一汽财务召开 2020 年度第三次股东会，审议通过
《2020 年增资方案》。
2020 年 7 月 7 日，长春净月高新技术产业开发区人民法院对申请执行人一
汽财务申请确认原第一汽车制造厂青海汽车厂持有的其公司股权为无主财产一
案作出“（2020）吉 0194 第执 152 号之一”《执行裁定书》，裁定原第一汽车
制造厂青海汽车厂持有的一汽财务全部股权归一汽资本控股有限公司享有。
2020 年 9 月 9 日，中国银行保险监督管理委员会吉林监管局下发“吉银保
监复〔2020〕295 号”《吉林银保监局关于同意一汽财务有限公司增加注册资
本及调整股权结构的批复》，批准一汽财务注册资本从 22 亿元增至 26 亿元。
2020 年 9 月 29 日，长春净月高新技术产业开发区人民法院向长春市市场监
督管理局发出“（2020）吉 0194 字第执 152 号之一”《协助执行通知书》，请
29
法律意见书
长春市市场监督管理局协助将原第一汽车制造厂青海汽车厂持有的一汽财务
0.0227%股权（出资额 50 万元）变更登记为一汽资本控股有限公司。
2020 年 9 月 30 日，一汽财务召开 2020 年度第四次股东会，审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》。
2020 年 10 月 22 日，致同会计师就本次增资的验资事宜出具“致同验字
（2020）第 110ZC00365 号”《一汽财务有限公司 2020 年验资报告》。
2020 年 10 月 19 日，长春市市场监督管理局核准本次变更。
13. 2020 年 12 月，股权转让
2020 年 6 月 9 日，中资资产评估有限公司就一汽财务股东全部权益价值出
具“中资评报字（2020）第 160 号”《一汽资本控股有限公司拟收购新疆广汇
房地产开发有限公司所持有的一汽财务有限公司股权所涉及的一汽财务有限公
司股东全部权益项目资产评估报告》。
2020 年 11 月 23 日，新疆广汇房地产开发有限公司与一汽资本控股有限公
司签署《股权转让合同》，约定新疆广汇房地产开发有限公司将其所持一汽财务
0.0384%股权转让至一汽资本控股有限公司。
2020 年 11 月 27 日，一汽财务召开 2020 年第五次股东会，审议通过《关于
修订<公司章程>的议案》。
2020 年 12 月 8 日，长春市市场监督管理局核准本次变更。
2020 年 12 月 9 日，一汽财务向中国银行保险监督管理委员会吉林监管局提
交《关于一汽财务有限公司章程修订完成工商备案的报告》。
14. 2021 年 7 月，股权被强制执行
2020 年 10 月 13 日，长春净月高新技术产业开发区人民法院作出“（2020）
吉 0192 民初 973 号”《民事判决书》，判决被告肇庆市解放汽车贸易公司于判
决生效之日立即偿还原告一汽解放汽车销售有限公司货款 300,000.00 元。
2021 年 4 月 19 日，中资资产评估有限公司就一汽财务股东全部权益价值出
30
法律意见书
具“中资评报字（2021）第 169 号”《肇庆市解放汽车贸易公司所持有的一汽
财务有限公司股权法拍项目所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益项目资产
评估报告》。
2021 年 7 月 16 日，长春净月高新技术产业开发区人民法院作出“（2021）
吉 0194 执 213 号”《执行裁定书》，裁定将肇庆市解放汽车贸易公司持有的一
汽财务 0.00038%股权变更登记至一汽资本控股有限公司（买受人）名下，权属
自裁定书送达时起转移。
2021 年 7 月 28 日，一汽财务办理完毕股权强制执行的变更登记手续。
15. 2022 年 8 月，增资至 1,000,000 万元
2021 年 5 月 27 日，一汽财务召开 2020 年度股东会，审议通过资本公积转
增实收资本方案，同意将资本公积 740,000 万元转增注册资本，注册资本由
260,000 万元变更为 1,000,000 万元。
2022 年 6 月 17 日，中国银行保险监督管理委员会吉林监管局下发“吉银保
监复〔2022〕80 号”《吉林银保监局关于同意一汽财务有限公司资本公积转增
注册资本的批复》，同意一汽财务将资本公积 740,000 万元转增注册资本，注册
资本由 260,000 万元变更为 1,000,000 万元。
2022 年 8 月 10 日，长春市市场监督管理局净月高新技术产业开发区分局核
准本次变更。
（三）主要资产
1．对外投资
根据一汽财务提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询
结果，截至本法律意见书出具日，一汽财务对外投资的控股子公司为一汽汽金，
根据长春市市场监督管理局净月高新技术产业开发区分局于 2024 年 1 月 30 日
核发的《营业执照》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，一汽汽
金的基本情况如下：
名称 一汽汽车金融有限公司
31
法律意见书
成立日期 2012年1月6日
统一社会信用代码 912201015862180492
住所 净月高新技术产业开发区生态大街3688号
法定代表人 徐锦辉
注册资本 284,000.00万元
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：汽车金融服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
营业期限 2012年1月6日至无固定期限
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 一汽财务 235,720.00 83.00
吉林银行股份有限公
48,280.00 17.00
司
2．自有及租赁不动产
（1）自有房产
根据一汽财务提供的资料，截至报告期末，一汽财务已取得房屋权属证书
的情况如下：
序 所有 面积 使用期限 他项
房产证号 房屋坐落 用途
号 权人 (Ｍ2) 至 权利
吉（2018）
一汽 长春市不动 长春市净月区生态
1 商务金融 48,100.9 2052/8/15 否
财务 产第 大街 3688 号主楼
0045558 号
吉（2018）
长春市净月区生态
一汽 长春市不动
2 大街 3688 号附属 商务金融 3,985.03 2052/8/15 否
财务 产第
楼
0040212 号
石房权证长 石家庄市长安区育
一汽 字第 才街 56 号九派大
3 办公 302.53 2044/7/12 否
财务 150000909 厦（037 幢含 A-1-
号 1901）
沈房权证中
一汽 心字第 沈阳市和平区青年
4 商业 105.42 2045/4/26 否
财务 N060073872 大街 322 号 2005
号
沈房权证中
一汽 心字第 沈阳市和平区青年
5 商业 81.47 2045/4/26 否
财务 N060079008 大街 322 号 2006
号
32
法律意见书
序 所有 面积 使用期限 他项
房产证号 房屋坐落 用途
号 权人 (Ｍ2) 至 权利
沈房权证中
一汽 心字第 沈阳市和平区青年
6 商业 81.47 2045/4/26 否
财务 N060078756 大街 322 号 2007
号
沈房权证中
一汽 心字第 沈阳市和平区青年
7 商业 80.11 2045/4/26 否
财务 N060078755 大街 322 号 2008
号
沈房权证中
一汽 心字第 沈阳市和平区青年
8 商业 50.45 2045/4/26 否
财务 N060079005 大街 322 号 2009
号
沈房权证中
一汽 心字第 沈阳市和平区青年
9 商业 54.02 2045/4/26 否
财务 N060078759 大街 322 号 2010
号
（2）自有土地
根据一汽财务提供的资料，截至报告期末，一汽财务拥有的土地使用权如
下：
序 取得 面积 他项
土地证号 土地坐落位置 用途 使用期限至
号 方式 （Ｍ2） 权利
吉 （2018） 长春市净月开发
长春市不动 区 生 态 大 街
1
产 权 第 3688 号 一 汽 金
0040212 号 融大厦附属楼 商务金
出让 47,995.00 2052/8/15 否
吉 （2018） 长春市净月开发 融用地
长春市不动 区 生 态 大 街
2
产 权 第 3688 号 一 汽 金
0045558 号 融大厦主楼
石家庄市长安区
长 安 国 用
育才街 56 号九 商务金
3 （ 2009 ） 第 出让 57.335 2044/7/12 否
派 大 厦 A-1- 融用地
00177 号
1901
沈 阳 国 用 沈阳市和平区青
商业
4 （ 2011 ） 第 年 大 街 322 号 出让 15.93 2045/4/26 否
用地
HP01008 号 2005
沈 阳 国 用 沈阳市和平区青
商业
5 （ 2011 ） 第 年 大 街 322 号 出让 12.31 2045/4/26 否
用地
HP01009 号 2006
沈 阳 国 用 沈阳市和平区青
商业
6 （ 2011 ） 第 年 大 街 322 号 出让 12.31 2045/4/26 否
用地
HP01010 号 2007
沈阳市和平区青
沈 阳 国 用 商业
7 年 大 街 322 号 出让 12.11 2045/4/26 否
（ 2011 ） 第 用地
2008
33
法律意见书
序 取得 面积 他项
土地证号 土地坐落位置 用途 使用期限至
号 方式 （Ｍ2） 权利
HP01011 号
沈 阳 国 用 沈阳市和平区青
商业
8 （ 2011 ） 第 年 大 街 322 号 出让 7.63 2045/4/26 否
用地
HP01012 号 2009
沈 阳 国 用 沈阳市和平区青
商业
9 （ 2011 ） 第 年 大 街 322 号 出让 8.16 2045/4/26 否
用地
HP01013 号 2010
（3）租赁房产
根据一汽财务提供的资料，截至报告期末，一汽财务及一汽汽金租赁的主
要房产（租赁面积200㎡以上）如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 座落 租赁期限
号 （㎡）
广州市天河区林和西路
广州天启房
161 号中泰国际广场写字 2023/09/16-
1 一汽财务 地产有限公 216.48
楼第 33 层 3301 自编 2026/09/15
司
A06、A07-1 单元
一汽财
务、一汽
汽金、吉 九龙仓（无 无锡市梁溪区钟书路 99 号
2022/11/11-
2 林鼎佳汽 锡）置业有 的办公楼 26 楼单元 9 及 226.86
2025/11/10
车商务服 限公司 10
务有限公
司
一汽财
北京路和北辰大道旁欣都 2022/04/01-
3 务、一汽 陈新 278.66
龙城 1 幢 8 层 02 号 2025/03/31
汽金
第一创业证
深圳市福田区投行大厦 2023/05/01-
4 一汽汽金 券股份有限 307.18
301-07 单元 2026/04/30
公司
广州市天河区林和西路
广州天启房
161 号中泰国际广场写字 2023/09/16-
5 一汽汽金 地产有限公 216.48
楼第 33 层 3301 自编 A07- 2026/9/15
司
2 单元
天津市大安
天津市河西区友谊路 41 号 2022/01/01-
6 一汽汽金 房地产开发 218.53
大安大厦 A 座 23 层 2024/12/31
有限公司
郑州市金水区金水路 226 2022/04/23-
7 一汽汽金 魏一萍 342.65
号楷林国际 2301-2302 号 2025/04/22
经核查，上述承租房屋均未办理房屋租赁备案，根据《商品房屋租赁管理
办法》的相关规定，上述未办理房屋租赁备案行为存在被政府主管部门罚款的
风险。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法
34
法律意见书
律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。综上，
本所律师认为，上述租赁房屋未办理租赁备案手续的情形不会对本次交易构成
重大不利影响。
3．知识产权
根据一汽财务出具的说明，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站、
中国及多国专利审查信息查询网站、企查查网站，截至本法律意见书出具日，
一汽财务及其子公司在中国境内未持有有效的注册商标专用权、专利权，其持
有的作品著作权情况如下：
序 权利 首次发 登记日
作品名称 登记号 作品类别
号 人 表时间 期
国作登字-2020-F- 一汽 2019/09 2020/03 美术作品
1 财司小红
00976529 财司 /19 /12
4.主要资产基本信息
根据《审计报告》，截至2024年5月31日，一汽财务的主要资产情况如下：
单位：万元
2024 年 5 月 31 日
项目
金额 占比
货币资金 7,734,946.90 44.51%
拆出资金 218,033.30 1.25%
交易性金融资产 204,833.60 1.18%
预付款项 115.48 0.001%
其他应收款 2,714.59 0.02%
其他流动资产 51,745.69 0.30%
流动资产合计 8,212,389.58 47.25%
发放贷款和垫款 6,226,623.35 35.83%
债权投资 2,351,448.39 13.53%
其他债权投资 5,241.98 0.03%
长期应收款 280,125.74 1.61%
其他非流动金融资产 3,611.27 0.02%
投资性房地产 115.95 0.001%
固定资产 14,808.90 0.09%
35
法律意见书
2024 年 5 月 31 日
项目
金额 占比
使用权资产 726.74 0.004%
无形资产 28,308.83 0.16%
长期待摊费用 216,971.06 1.25%
递延所得税资产 38,813.87 0.22%
非流动资产合计 9,166,796.08 52.75%
资产总计 17,379,185.66 100.00%
截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司总资产为 17,379,185.66 万元，其中流动
资产为 8,212,389.58 万元，占比 47.25%，主要构成为货币资金、拆出资金、交
易性金融资产等；非流动资产为 9,166,796.08 万元，占比 52.75%，主要构成为
发放贷款和垫款、债权投资、长期应收款等。
（四）一汽财务的业务
1．一汽财务的经营范围
一汽财务的经营范围详见本法律意见书“五/（一）/一汽财务的基本情
况”。一汽财务的控股子公司一汽汽金的经营范围详见本法律意见书“五/（三）
/1/（1）基本情况”。
2．一汽财务的相关业务资质和许可
经核查，一汽财务及其控股子公司现持有的主要业务资质情况如下：
序 持有 发证
资质名称 发证日期 业务范围 证书编号
号 人 机关
吸收成员单位存款；办理
成员单位贷款和融资租
赁；办理成员单位票据贴 中 国
现和票据承兑；办理成员 银 行
单位资金结算与收付；提 保 险
供成员单位委托贷款、债 监 督
一汽
1 金融许可证 2023/2/9 券承销、非融资性保函、 01050759 管 理
财务
财务顾问、信用鉴证及咨 委 员
询代理业务；从事同业拆 会 吉
借；办理成员单位产品买 林 监
方信贷、消费信贷和融资 管局
租赁，从事有价证券投
资，对金融机构的股权投
36
法律意见书
序 持有 发证
资质名称 发证日期 业务范围 证书编号
号 人 机关
资。
接受股东及其所在集团母
公司和控股子公司的定期
存款或通知存款；接受汽
车经销商和售后服务商贷
款保证金和承租人汽车租
赁保证金；同业拆借业
务；向金融机构借款；发
国 家
行非资本类债券；汽车及
金 融
汽车附加品贷款和融资租
监 督
赁业务；汽车经销商和汽
一汽 管 理
2 金融许可证 2023/11/24 车售后服务商贷款业务， 01050832
汽金 总 局
包括库存采购、展厅建
吉 林
设、零配件和维修设备购
监 管
买等贷款；转让或受让汽
局
车及汽车附加品贷款和融
资租赁资产；汽车残值评
估、变卖及处理业务；与
汽车金融相关的咨询、代
理和服务。经国家金融监
督管理总局批准的其他业
务。
根据公司提供的资料、说明并经本所律师查验，公司具有从事经营范围内
业务所需的资质，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）诉讼、仲裁及行政处罚
1. 未决诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，一汽财务不存在尚未了结的涉诉金额在 1,000 万元以上的未决诉讼、
仲裁案件。
2. 行政处罚
根据标的公司提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，标的公司
受到的行政处罚如下：
2023 年 6 月 20 日，一汽财务收到吉林银保监局下发的吉银保监罚决字
〔2023〕43 号《行政处罚决定书》，该处罚决定书载明：因一汽财务为非一汽
集团成员单位生产的产品提供消费信贷服务违反了《企业集团财务公司管理办
37
法律意见书
法》（银监会令 2006 年第 8 号）第二十九条的规定，根据《企业集团财务公司
管理办法》（银监会令 2006 年第 8 号）第六十一条、《中华人民共和国银行业监
督管理法》第四十六条第（五）项，吉林银保监局对一汽财务公司罚款三十万
元。
《企业集团财务公司管理办法》（银监会令 2006 年第 8 号，已失效）第六
十一条规定，凡违反本办法有关规定的，由中国银行业监督管理委员会依照
《中华人民共和国银行业监督管理法》及其他有关规定进行处理。
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，银行业金融机构
有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上
五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者
吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审
慎经营规则的……
《国家金融监督管理总局行政处罚裁量权实施办法》第二十二条和第三十
条规定，银行业罚款原则上按照以下标准确定幅度：……（三）法定罚款幅度
为 20 万元至 50 万元的，按照 20 万元至 30 万元以下、30 万元至 40 万元以下、
40 万元至 50 万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款，‘以下’不含本
数”。
鉴于：①根据一汽财务提供的资料及书面说明并经本所律师核查，一汽财
务就上述行政处罚已足额缴纳罚款且已完成整改；②参照《国家金融监督管理
总局行政处罚裁量权实施办法》规定的相关罚款幅度，一汽财务的违法行为不
属于从重处罚的情形；③本次交易为上市公司拟转让一汽财务股权，本次交易
完成后，一汽财务不再为上市公司参股子公司。
因此，本所律师认为，报告期内一汽财务受到的上述行政处罚不属于重大
违法行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产即一汽财务 21.8393%股权
由出售方合法持有，权属清晰，不存在现实或潜在的产权纠纷，不存在质押、
担保或其他权利受到限制的情况。
38
法律意见书
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为一汽股份。根据一汽解放报告期内定期报
告等公告文件及《上市规则》的规定，一汽股份为上市公司控股股东，因此本
次交易构成关联交易。
2. 本次交易后是否新增关联方和关联交易
本次交易完成前，标的公司属于上市公司的关联方，根据《重大资产出售
报告书（草案）》及《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，标的公司仍属
于上市公司的关联方，上市公司不会由于本次交易而新增《上市规则》所规定
的关联方。
3.关于减少和规范关联交易的承诺和措施
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，上市公司直接控股股东一汽股
份已出具《关于正在履行中承诺的说明》，确认如下：
“本公司于 2020 年上市公司重大资产置换及发行股份购买资产项目中所做
出的承诺，包括《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范、减少与一汽轿车股
份有限公司关联交易的承诺》《关于保持一汽轿车股份有限公司独立性的承诺
函》，自出具至今，本公司不存在违反上述承诺的情形，并将继续履行上述承
诺。”
上市公司间接控股股东一汽集团已出具《关于规范、减少关联交易承诺》，
确认如下：
“1.本次重组完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、行政法规、
规章、规范性文件（以下简称‘法律法规’）及《上市公司章程》的有关规定行
使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
2．承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联
39
法律意见书
交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及上市公
司其他股东的利益。
3．将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，
将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及《上市公
司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原
则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章
程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4．上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业，本
公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司
之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。将尽最大努力促使除本公司实际
控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发
生的关联交易的义务。”
（二）同业竞争
1. 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控
制人发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业未因本次交
易而新增同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
就本次交易完成后避免与上市公司涉及的同业竞争事宜，上市公司直接控
股股东一汽股份已出具《关于正在履行中承诺的说明》，确认如下：
“本公司于 2020 年上市公司重大资产置换及发行股份购买资产项目中所做
出的承诺，包括《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范、减少与一汽轿车股
份有限公司关联交易的承诺》《关于保持一汽轿车股份有限公司独立性的承诺
函》，自出具至今，本公司不存在违反上述承诺的情形，并将继续履行上述承
诺。”
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法律意见书
上市公司间接控股股东一汽集团已出具《关于正在履行中承诺的说明》，确
认如下：
“本公司于 2020 年上市公司重大资产置换及发行股份购买资产项目中所做
出的承诺，包括《关于避免与一汽轿车股份有限公司同业竞争的承诺函》，自出
具至今，本公司不存在违反上述承诺的情形，并将继续履行上述承诺。”
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司不会由于本
次交易而新增《上市规则》所规定的关联方；本次交易不会导致上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争；控股股东及其一致行
动人已出具关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易为出售一汽财务 21.8393%
股权，不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司债权债务转移问题，
标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承
担。
（二）本次交易不涉及员工安置
根据《重大资产出售报告书（草案）》《股权转让协议》，本次交易不影响标
的公司的独立法人地位，不涉及标的公司的员工安置事项，不涉及标的公司的
员工劳动关系的转移继受，仍由标的公司履行与其员工的劳动合同。
八、本次交易的信息披露
根据一汽解放的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，上市公司已经根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规的规定履行了如下主要信息披露和报告义务：
2024 年 10 月 22 日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
2024 年 10 月 25 日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会
第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并将根据规定披露董事会决
41
法律意见书
议公告、《重大资产出售报告书（草案）》及摘要等与本次交易相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司就本次重大资产出售已
经履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；此外，上市公司及本次交易其他各方尚需根据本
次重大资产出售进展情况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
九、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》第十一条的规定并经逐一核查，本所律师认为，本
次交易具备《重组管理办法》第十一条所规定的下列实质条件：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1. 本次交易符合国家产业政策
根据《重大资产出售报告（草案）》及标的公司的说明，标的公司主要经营
信贷业务、资金业务、中间业务、投资业务、存款业务和结算业务。根据《产
业结构调整指导目录》，标的公司的主营业务不属于限制类、淘汰类产业。因此，
本次交易符合国家产业政策。
2. 本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规规定
本次交易的标的资产为一汽财务股权，本次交易不涉及环境保护报批事项。
根据标的公司的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用
中国、相关主管部门网站，标的公司不存在因违反环境保护相关的法律和行政
法规而受到行政处罚的情形。
3. 本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为一汽财务股权，本次交易不涉及土地管理报批事项。
根据标的公司的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用
中国、相关主管部门网站，标的公司不存在因违反土地管理相关的法律和行政
法规而受到行政处罚的情形。
4. 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
42
法律意见书
本次交易为出售方向一汽股份转让其所持有的一汽财务 21.8393%股权，本
次交易完成前后，一汽股份均享有标的公司控制权，因此本次股权转让不属于
《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中情形，不存在违反国家有关反
垄断的法律和行政法规的情形。
5. 本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易不涉及外商投资、对外投
资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。本次交易
符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易为现金交易，不涉及发行
股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。本次交易完成后亦
不存在《上市规则》规定的上市公司不符合上市条件的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
根据《资产评估报告》《重大资产出售报告书（草案）》《股权转让协议》等
资料，本次重大资产出售的股权转让价格系以具有证券期货从业资格的资产评
估机构出具的《评估报告》中确定的标的公司股权评估结果为基础，由交易双
方协商确定。
经核查，一汽解放独立董事专门会议审议通过了本次交易，认为本次交易
作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东合法
权益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司
43
法律意见书
和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为出售方所持有的一汽财务 21.8393%股权。根据上市
公司出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》、标的公司的工商档案，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国、人民法院公告网、企查查等网站查询，标的资产权属清晰，
截至本法律意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、
查封、冻结等权利受限的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重大资产出售报告书（草案）》、《一汽解放集团股份有限公司 2023
年年度报告》，上市公司的主营业务为商用车的研发、生产和销售。本次交易的
标的公司主要经营信贷业务、资金业务、中间业务、投资业务、存款业务和结
算业务，不属于上市公司的主要业务板块。通过本次交易，上市公司可回收现
金流，减轻公司未来的项目资金投入压力，缓解现金流风险，有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易构成关
联交易，但不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业之间新增同业竞争。
44
法律意见书
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对上市公司
现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易完成后一汽解放仍具有完善的
法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业在在资产、人员、财务、机构、
业务等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据《重大资产出售报告书（草案）》、《公司章程》、一汽解放三会议事规
则等制度以及一汽解放报告期内定期报告等公告文件经本所律师核查，本次交
易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人
治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司治理结构不会发
生重大变更，不会影响其继续保持健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不
会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定
的实质性条件。
十、本次交易的主要证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
经 查 验 ， 中 信 建 投 证 券 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110000781703453H）、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水
号：000000054561）。
本所律师认为，中信建投证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格。
（二）资产评估机构
45
法律意见书
经 查 验 ， 天 健 兴 业 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110102722611233N），根据中国资产评估协会网站（http://www.cas.org.cn/）
公布的从事证券服务业务资产评估机构备案名单及基本信息，并经查询中国证
监会网站（http://www.csrc.gov.cn）备案结果公示页面，天健兴业已进行证券服
务业务资产评估机构备案。
本所律师认为，天健兴业具备担任本次交易资产评估机构的合法资格。
（三）审计机构
经 查 验 ， 致 同 会 计 师 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110105592343655N），北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书
序号：0014469），并经本所律师登录中国注册会计师行业管理信息系统网站
（http://cmispub.cicpa.org.cn/cicpa2_web/goto/nomsg/DNA_XH/default.shtml）、 中
国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）备案结果公示页面查询，致同会计师已
完成证券服务业务备案。
本所律师认为，致同会计师具备担任本次交易审计机构的合法资格。
（四）法律顾问
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31110000E00018675X）并办理了从事证券法律业务律师事务所备案。
本所律师认为，本所具备担任本次交易专项法律顾问的合法资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、
审计机构、法律顾问均具有合法的执业资格。
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据上市公司提供的资料，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，
制定了《一汽解放集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。《一汽解
放集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息及内幕人员的
46
法律意见书
界定、内幕信息知情人登记备案、内幕信息的保密管理、责任追究等内容作出
了明确规定。
根据上市公司的书面说明，在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且
充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登
记。
二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程
重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、
参与机构和人员、商议和决议内容等。
三、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密
制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
得利用内幕信息买卖公司股票。
四、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保
密期限及违约责任。
五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息
知情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。综上所述，本所
律师认为，上市公司已按照相关规定制定了《一汽解放集团股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》，并采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知
悉范围，及时签订了保密协议，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密
义务。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据上市公司的书面说明，上市公司将根据《重组管理办法》《26 号准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，对本次交易相关方及
有关人员在《重大资产出售报告书（草案）》披露日前六个月至《重大资产出售
报告书（草案）》披露日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、控股股东的一
47
法律意见书
致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，交易对方及其控股股
东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人，标的公司及其内幕信息知情人
员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次重大资
产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司将于《重大资产出售报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查
询结果显示存在内幕信息知情人买卖一汽解放股票的情形，上市公司将在查询
完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市
公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次
交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
(二)本次交易的各方均依法设立并有效存续，不存在根据现行有关法律、
法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，交易各方具备参与本次
交易的主体资格。
(三)本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、
有效；本次重大资产出售尚需经上市公司股东大会审议通过、国家金融监督管
理机构核准后方可实施。
(四)本次交易的《股权转让协议》的内容和形式符合《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同各方具有法律约束力。
(五)本次交易的标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的产权纠纷，不存
在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
(六)本次交易构成关联交易，但上市公司不会由于本次交易而新增关联方；
本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业之间新增同业竞争。
(七)本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。
48
法律意见书
(八)上市公司就本次交易已经履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义
务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
(九)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。
(十)参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资格。
(十一)上市公司已按照相关规定制定并完善了《一汽解放集团股份有限公
司内幕信息知情人登记管理制度》，并采取了必要的保密措施，限定相关敏感信
息的知悉范围，及时签订了保密协议，履行了重大资产重组信息在依法披露前
的保密义务。
(十二)本次交易尚需经上市公司股东大会审议，在获得本法律意见书所述
之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
49
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
曹雪峰
经办律师：
李科峰
2024 年 10 月 25 日
50
