一汽解放：董事会决议公告2024-10-29
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-063
一汽解放集团股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）第十
届董事会第十七次会议通知及会议材料于 2024 年 10 月 15 日以书面和电子邮
件等方式向全体董事送达。
2、公司第十届董事会第十七次会议于 2024 年 10 月 25 日在公司会议室以
现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。
4、本次会议由董事长吴碧磊主持，监事会成员、公司高级管理人员列席
了会议。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《一汽解放集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议《公司中长期发展规划》
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：公司坚持品牌统领，打造中国第一个百年民族汽车品牌；稳
固基本盘，筑牢行业龙头地位，国内传统车保持并扩大市占率绝对领先优势；打
造新引擎，把握转型机遇，全力培育“解放智途”智能网联品牌；全面实施新能
源转型战略，实现跃迁式突破，打造“解放蓝途”品牌；全面实施国际化战略转
型，树立国际化品牌形象；全力推进公司整体盈利水平实现跨越式提升，利润率
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达到行业一流水平；打造产品领航、技术领先、研发能力一流的大研发体系，构
建新能源、智能网联自主核心竞争力；构建高质量、高效率、低成本、低碳化、
准时交付的大制造体系，支撑产业作战及商业成功；构建大平台支撑下的精兵作
战组织，全面转向为客户创造价值的营销模式，实现高质量营销；深入推进结构
化流程、流程化组织、一体化模式变革，结合数智化转型打造现代化管理体系能
力。
(二) 审议《2024 年第三季度报告》
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2024 年第三季度报告》。
(三) 审议《关于修订<董事会战略委员会议事规则>》
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《董事会战略委员会议事规则（2024 年 10 月修订）》。
(四) 审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资
金的公告》。
(五) 审议 《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换议案》
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的公告》。
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(六) 审议 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方
式存放募集资金的议案》
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
及以协定存款方式存放募集资金的公告》。
(七) 审议《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：公司拟通过协议转让的方式，将其持有的一汽财务有限公司
（以下简称“一汽财务”）21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以
下简称“一汽股份”）（以下简称“本次交易、本次重组”）。本次交易完成后，公
司将不再持有一汽财务股权。根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定，
对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况以及本次出售一汽财
务股权相关事项的自查、论证情况，公司具备重大资产出售暨关联交易的各项条
件，本次交易符合相关法律法规规定的各项实质条件。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关规定，在此项议案进行表决时，
关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董
事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司符合重
大资产出售暨关联交易条件的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批
准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(八) 逐项审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
1、议案内容：
（1）本次交易方案概述
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一汽解放拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务 21.8393%股权出
售给控股股东一汽股份。本次交易完成后，一汽解放不再持有一汽财务股权。
该子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为一汽股份，为上市公司的控股股东，与上市公司存在
关联关系。
该子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为一汽财务 21.8393%的股权。
该子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（4）交易对价及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日
2024 年 5 月 31 日，本次交易的交易标的资产评估值为 492,388.61 万元。参照
交易标的评估值并经交易双方友好协商，本次股权转让价款为 492,388.61 万元。
（如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格
相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放
领取的现金分红（税前））。
该子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（5）对价支付方式
本次股权转让价款由一汽股份于《股权转让协议》生效之日起一次性向一汽
解放支付。
该子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（6）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日（2024 年 5 月 31 日）起至交割日（一汽解放收到全
部股权转让价款之日）期间为过渡期，标的资产过渡期间的损益，由一汽解放承
担。过渡期间损益情况由一汽财务选聘的审计机构进行专项审计，并依据该专项
审计报告进行分配。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审
计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基
准日为当月月末。
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该子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（7）标的资产权属转移的合同义务和违约责任
一汽解放收到全部股权转让价款之日，标的股权即完成交割，一汽解放应通
知一汽财务于交割日向一汽股份出具股东名册，自交割日起标的股权及其对应的
权利义务转移至一汽股份。《股权转让协议》生效后，任何一方如未能履行其在
协议项下之义务或承诺或所作出的声明、陈述或保证失实或严重有误，则该方应
被视作违约；违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付赔偿金。
该子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（8）本次交易相关决议有效期
本次交易的决议自一汽解放股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
一汽解放已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。
该子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
3、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重
大资产出售暨关联交易方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批
准。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(九) 审议《关于本次重组构成关联交易的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：本次重组对方为一汽股份，根据《公司法》《证券法》《上市
规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经审慎自查，本
次重组的交易对方与公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
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工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于本次重组构
成关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十) 审议《关于<一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》《重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于<一汽解放
集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，
并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十一) 审议《关于签订本次重组相关协议的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：为本次重组之目的，经各方协商一致，公司与一汽股份等主
体签订附生效条件的《股权转让协议》。 协议内容详见公司同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
第六节“本次交易主要合同”。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
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4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于签订本次重
组相关协议的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十二) 审议《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：经审慎判断，公司认为本次重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重
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组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，并同意将该
议案提交公司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十三) 审议《关于公司本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：经审慎判断，公司认为本次重组符合《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引
第 9 号文》”）第四条的相关规定：
（1）本次交易的标的资产为公司持有的下属企业股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事
项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《一汽解放集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不
适用《监管指引第 9 号文》第四条之第二款、第三款的规定。
（3）本次交易符合上市公司战略规划发展，有利于上市公司优化资产结构，
增强持续经营能力，有利于支持上市公司主业发展，增强抗风险能力，不会影
响上市公司的独立性，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要的关联交易，上
市公司控股股东将继续履行相关承诺，保持上市公司独立性、避免同业竞争、减
少和规范关联交易。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的说明》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
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4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重
组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十四) 审议《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：最近 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本
次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份，公司的控制权不会发生变更，本
次交易完成后，公司的控股股东仍为一汽股份、实际控制人仍为国务院国有资产
监督管理委员会，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的说明》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重
组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，
并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十五) 审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：根据《重组管理办法》的有关规定，公司董事会就本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
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（1）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采
取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2）公司组织相关中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与其约定了
保密安排。
3）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程
备忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司将在取得
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向交易所提交自查报告
和查询结果文件，并进行信息披露。
4）公司于 2024 年 10 月 25 日召开第十届董事会第十七次会议审议本次
交易的相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专
门会议审议通过。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
（2）关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次重
组提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合现
行法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关
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于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于本次重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，并同意将该
议案提交公司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十六) 审议《关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：经自查确认，在审议本次重组方案的董事会召开日前 12 个月
内公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售
与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售
资产情况的说明》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重
组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》，并同意将该议案提交公司董事会
审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十七) 审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告
的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
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2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《一汽财务有限公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1 月-5 月审计报告》
《2023 年度、2024 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》《拟将持有的一汽财
务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于批准本次重
组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，并同意将该议案提交公
司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十八) 审议《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：本次重组标的资产最终定价是以经符合《证券法》规定的评
估机构所出具资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次重
组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于本次重组定
价依据及公平合理性的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十九) 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
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证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-063
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：为本次重组之目的，北京天健兴业资产评估有限公司以 2024
年 5 月 31 日为评估基准日，对一汽财务的股东全部权益价值进行了评估，出具
了资产评估报告。
公司根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项
后认为，公司本次重组所选聘的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有独
立性，本次重组评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具
有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司
及其股东的利益。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的说明》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(二十) 审议《关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施
的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并提出填补回报的措施。相关主体分别就公司本次重大资产
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重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。详见公司同日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期
回报情况及采取填补措施的说明》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重
组摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》，并同意将该议案提交公
司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(二十一) 审议《关于公司本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形
的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，
为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的
其他主体等不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，亦不存在最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体均不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
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工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于公司本次重
组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》，并同意将该议案提交公司董事
会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(二十二) 审议《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产
重组，现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
（2）在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程
重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参
与机构和人员、商议和决议内容等。
（3）公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密
制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖公司股票。
（4）公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保
密期限及违约责任。
（5）公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息
知情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的
保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严
格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
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3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于本次重组采
取的保密措施及保密制度的说明的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审
议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(二十三) 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重
组相关事项的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：为合法、高效地完成公司本次重组的工作，依照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟提请公司股东大会授
权公司董事会及其授权人士办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重组的具体方案以及与本次重组相关的其他事项；
（2）如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或
反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如相关法律法规或证券监管部门对重
大资产重组作出新的规定和要求，除涉及有关法律法规和《一汽解放集团股份有
限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对
本次重组方案进行调整并继续办理本次交易相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议、
合同和文件，办理有关申报事宜；
（4）在本次重组取得所有批准或核准条件后，负责本次重组的具体实施工
作，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，签署相关法律文件；
（5）在法律、法规、有关规范性文件及《一汽解放集团股份有限公司章程》
允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜；
（6）聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中
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介机构为公司本次交易提供服务；
（7）上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关
规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为
工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事项的议案》，并同意将该议案
提交公司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(二十四) 审议《关于暂不召开股东大会的议案》
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：根据公司整体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会审议
上述相关事项，董事会将视情况另行发布召开股东大会通知，提请股东大会审议
本次董事会提交的相关议案。详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会的公告》。
(二十五) 《传达党中央、国务院、国资委重大决策部署和重要会议精神》、
听取《2024 年三季度经营情况汇报》《2024 年三季度董事会决议执行情况汇
报》。
三、备案文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十月二十九日
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