中国国际金融股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所
                需资金并以募集资金等额置换的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集
团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票
项目（以下简称“本次发行”）之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关规定，对一汽解放使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项进行了核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
298,507,462 股，发行价格 6.70 元/股，募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与本次发
行有关费用人民币 2,186,599.36 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04
元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽解
放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 110C000357 号）。公司对募集资金
采取了专户存储制度。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关文件规定，
公司与保荐人中金公司、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，确
保募集资金使用安全。




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二、募集资金投资项目基本情况

       经公司第十届董事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会、第十届董事会第十六
次会议审议通过，公司本次发行的募集资金投资项目投入计划如下：

                                                                                 单位：万元
 序
                          项目名称                    项目投资总额      拟使用募集资金金额
 号
  1      新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目          126,528.72             55,660.07
         一汽解放商用车 2022 年度新能源智能网联研发
 1-1                                                        11,199.85              5,945.96
         能力提升项目
         一汽解放商用车开发院 2023 年度电控系统开发
 1-2                                                         3,838.00              3,048.26
         验证能力提升项目
 1-3     一汽解放青岛基地研发能力提升项目                   69,136.20             39,136.20
 1-4     一汽解放无锡研发基地建设项目                       42,354.67              7,529.65
  2      整车产线升级建设项目                               51,472.64             21,226.10
         一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整
 2-1                                                        23,692.64             12,875.40
         合及技术升级项目
         一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产
 2-2                                                        19,800.00              6,876.85
         能扩建项目
         一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环保技
 2-3                                                         7,980.00              1,473.85
         术升级项目
  3      动力总成产线升级建设项目                          263,912.00             67,960.77
         一汽解放传动事业部集成式重型 AMT 变速箱技
 3-1                                                        89,800.00             40,306.10
         术改造项目
         一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型
 3-2                                                        98,986.00             17,637.86
         换代桥技术升级（一期）
 3-3     新 13L 与 M 系列发动机共线技术改造项目             66,778.00              8,278.00
         一汽解放动力总成事业部重型 MT 变速箱总成
 3-4                                                         8,348.00              1,738.81
         生产准备项目
  4      补充流动资金                                      111,399.09             54,934.40
                         合计                              553,312.45            199,781.34




三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体




                                                  2
情况

    （一）基本情况

    为提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，公
司计划在募投项目实施期间，使用公司的银行承兑汇票支付募投项目中所需款项，并以募
集资金等额置换。

    （二）具体操作流程

    1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司
《募集资金管理制度》的相关规定。

    2、财务部门登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇
总明细表，并抄送保荐代表人。

    3、财务部门按月统计未置换的以银行承兑汇票支付的募投项目款项，然后制作置换申
请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的款
项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户。

    4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票
支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐人的调查与查
询。



四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、
合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目正常实施，也不存在变
相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。




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五、公司履行的审议程序

    （一）董事会意见

    公司于 2024 年 10 月 25 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。本议案无需提交公
司股东大会审议批准。

    （二）监事会意见

    公司于 2024 年 10 月 25 日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会核查认为：
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金、并以募集资金进行等额置换，有利于提高
公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项
目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形，也不存在违反《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》
等相关法律法规及规范性文件的规定。因此，公司监事会同意本次使用银行承兑汇票支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。



六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经
公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审批通过，审批程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》
等相关法律法规及规范性文件的规定。该事项未改变或变相改变募集资金的投资方向，不
存在损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对一汽解放使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等



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额置换的事项无异议。



    （以下无正文）




                       5
6