中信建投证券股份有限公司

                          关于本次交易摊薄上市公司

               即期回报情况及填补措施之专项核查意见

    一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将持有
的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简
称“本次交易”）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相
关承诺进行核查，并发表如下核查意见：

    一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司的财务报告以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一
汽解放集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司主
要财务指标如下：

                                                                             单位：万元
                           2024 年 1-5 月                        2023 年度
    项目
                     交易前          交易后（备考）     交易前          交易后（备考）
营业收入             3,113,279.80       3,113,279.80    6,390,453.25         6,390,453.25
归属于母公司
所有者的净利           31,924.07            17,572.99     76,302.50            69,543.58
润
基本每股收益
                              0.07               0.04            0.17               0.15
（元/股）

    如上表所示，上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月的基本每股收益将分别由
本次交易前的 0.17 元/股、0.07 元/股变为 0.15 元/股、0.04 元/股，上市公司存在
因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

    二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措


                                             1
施

     针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司拟采取以下措施，以充分
保障对股东的持续回报：

     （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

     公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。

     （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

     公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有
效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面
有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

     （三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

     公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精
神和《一汽解放集团股份有限公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，
建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、
科学性。

     未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。

     三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东对公司本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     （一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

     上市公司全体董事及高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取


                                     2
填补措施作出如下承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害上市公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄
即期回报措施的执行情况相挂钩。

    本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人将
依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （二）控股股东及其一致行动人承诺

    上市公司控股股东一汽股份和一汽奔腾对上市公司本次重组摊薄即期回报
采取填补措施作出如下承诺：

    “1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；

    3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依
法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    四、独立财务顾问核查意见



                                   3
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符
合实际情况，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，上市公司董事、高级管
理人员、控股股东及其一致行动人对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
规定的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期
回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：
                                 刘明浩             张伯华




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     2024 年 10 月 25 日




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