中信建投证券股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产
之专项核查意见
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“一汽解
放”）拟将持有的一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）21.8393%股权出售
给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，
担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核查
意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和
释义，如无特别说明，与《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》中的释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据一汽解放提供的资料及其在深圳证券交易所指定网站披露的相关公告，
一汽解放上市后，一汽解放及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行情况（不包
括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件一。
经本独立财务顾问查阅一汽解放披露的相关公告并登录深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目
以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，一汽解放上市后至本专项核查
意见出具之日，附件一中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履
行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承
诺未履行或未履行完毕的情形。
1
综上所述，本独立财务顾问认为，自一汽解放上市后至本专项核查意见出具
之日，附件一中相关承诺主体作出的承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不
规范承诺、承诺未履行的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议、独立董事独立意
见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和《关于一汽解放集团股份
有限公司非经营性资金占用及其关联资金往来的专项说明》及上市公司的书面说
明，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所网站，上市公司最近三年不存
在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的
情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据一汽解放提供的经营主体专用信用报告（无违法违规证明版）、董监高无
犯罪记录证明以及一汽解放、一汽解放控股股东及其一致行动人、现任董事、监
事、高级管理人员出具的承诺或说明，并经本独立财务顾问查询一汽解放公开披
露文件、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
信用中国，以及中国证监会、深交所网站等公开信息查询平台，上市公司、上市
公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到
重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司
2
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、
商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
致同会计师事务所对一汽解放最近三年的财务报告进行了审计，并分别出具
了致同审字（2022）第 110A005047 号、致同审字（2023）第 110A006250 号、致
同审字（2024）第 110A005436 号的标准无保留意见的审计报告。
根据致同会计师事务所出具的审计报告，一汽解放最近三年利润变动情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 6,390,453.25 3,833,174.71 9,875,124.27
减：营业成本 5,862,963.57 3,525,217.09 8,880,933.88
税金及附加 26,216.91 20,779.82 36,679.17
销售费用 160,549.52 125,588.22 175,434.41
管理费用 193,127.95 204,033.94 245,359.72
研发费用 298,225.79 289,565.51 332,894.67
财务费用 -91,538.99 -105,260.08 -122,063.50
加：其他收益（亏损以“-”号填列） 61,289.15 163,806.01 33,985.08
投资净收益（亏损以“-”号填列） 28,232.88 23,691.82 73,591.41
资产减值损失（亏损以“-”号填列） -20,162.66 -42,428.86 -22,978.10
信用减值损失（亏损以“-”号填列） -5,355.40 91.92 -2,426.86
资产处置收益（亏损以“-”号填列） 19,266.95 87,103.11 45.85
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 24,179.43 5,514.22 408,103.30
加：营业外收入 19,783.78 15,399.72 5,527.80
减：营业外支出 2,446.33 2,656.77 2,713.32
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 41,516.87 18,257.17 410,917.78
减：所得税费用 -34,785.63 -18,517.38 20,932.30
四、净利润（亏损以“-”号填列） 76,302.50 36,774.54 389,985.48
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、致同会计师事务所（特
3
殊普通合伙）出具的最近三年标准无保留意见的审计报告、关联交易公告、董事
会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问未发现虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、致同会计师事务所出具
的最近三年标准无保留意见的审计报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会
决议、独立董事意见等。
经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年关联交易定价不公允或存在
关联方利益输送的情况，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的最近三年标准无保留意见的审计报告，上市公司最近三年会
计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况如下：
1、2021 年度会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——
租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号），一汽解放自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁
准则，并对会计政策相关内容进行调整。
2、2022 年度会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况
财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕
35 号），一汽解放自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于企业将固定资产达
到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”
4
的规定，进行追溯调整。
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
31 号），一汽解放对发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1
日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。
3、2023 年度会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022）
31 号），一汽解放自 2023 年 1 月 1 日起对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，
以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和
可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整。
除以上变更外，一汽解放最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会
计差错更正。
经核查，本独立财务顾问未发现一汽解放滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
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（四）尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
本独立财务顾问查阅了公司制定的资产减值相关的会计政策，并复核了公司账面近三年主要资产减值准备的计提情况。上市公司
最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况如下：
1、应收账款减值准备情况
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
按单项评估计提坏账准备的应收
8,981.15 8,981.15 8,203.97 8,203.97 9,714.64 9,714.64
账款
按组合计提坏账准备的应收账款 207,207.66 8,269.04 93,045.83 6,336.80 133,296.62 5,327.23
合计 216,188.81 17,250.19 101,249.80 14,540.77 143,011.26 15,041.87
2、存货跌价准备情况
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 34,608.52 3,338.70 35,180.13 3,459.52 37,919.58 3,536.33
自制半成品及在产品 44,908.78 1,478.34 56,424.03 374.13 67,609.34 473.27
库存商品 622,115.24 17,827.74 328,130.49 18,315.26 586,466.15 572,129.82
6
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
周转材料 9,652.72 194.02 9,293.97 246.33 10,331.15 14,336.34
其他 248,873.97 16,223.29 250,956.02 19,315.39 261,891.76 124.40
合计 960,159.23 39,062.09 679,984.63 41,710.64 964,217.98 37,405.92
3、商誉减值准备情况
最近三年，公司不存在商誉，不涉及商誉减值情况。
经核查，本独立财务顾问未发现一汽解放最近三年应收账款、存货、商誉减值准备政策存在不符合企业会计准则规定和一汽解放
实际情况的情形，未发现计提不合理的情形。
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四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2024）第 1419 号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，标的公司净资产账面价
值 1,774,358.19 万元，按资产基础法评估价值 2,254,598.87 万元，增值 480,240.68
万元，增值率 27.07%。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情
况
1、评估方法合理
依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基
本方法的适用性，恰当选择评估方法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
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选用资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合
本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础
法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次
评估适用资产基础法。
不选用收益法的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者
来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，
由于被评估单位从 2024 年开始回归主业，主要服务于一汽集团内部单位，不作
为集团公司营利中心，企业根据发展规划出具了未来年度的盈利预测，未来年度
基本处于盈亏平衡状态，基于财务公司为资本密集型企业，资金主要用于投资低
收益无风险的债券、基金产品，采用收益法进行估值会造成较大幅度减值，不符
合财务公司实际状况，因此对于企业集团的非营利中心的财务公司不适用收益法
进行评估。
不选用市场法的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现
行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径
直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。对于一汽
财务有限公司，国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健
康发展 提升监管质效的指导意见》（2024-4-29），财务公司应当坚守主责主业，
紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使
用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量。不应成为企业集团的营利
中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。
该指导意见为近期刚发布，目前产权交易市场同行业可比公司均为指导文件发布
之前进行交易的，基于政策发生重大变化，同行业可比公司业务同样会受到重大
影响，评估人员无法对其影响程度进行合理修正，因此一汽财务有限公司不满足
采用市场法评估的要求。
因此，本次评估对于一汽财务有限公司选用资产基础法进行评估。
2、评估假设合理
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（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（2）特殊假设
1）假设本次市场法所采用交易案例是完全市场化下进行的，无特殊的交易
背景（只适用子公司适用）；
2）假设交易案例中的非上市汽车金融公司公告的年度报告均是可靠和可以
信赖的（只适用子公司适用）；
3）本次评估是基于现有市场情况进行的，不考虑今后资本市场发生不可预
测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑
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评估基准日后不可预测的重大变化。
5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、评估参数合理
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方
价格信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研以及评
估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准
则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（三）已履行必要的决策程序
一汽解放于 2024 年 10 月 25 日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的
议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了独立意见，履行
了必要的决策和备案程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评
估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估
准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必
要的决策程序。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘明浩 张伯华
中信建投证券股份有限公司
2024 年 10 月 25 日
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附件：《公司及相关方的承诺及履行情况》
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺开始时间 承诺结束时间 履行情况
为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心
业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统
一，中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）承诺
于股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定
通过上市公司股东大会委托公司董事会制订并实施股权激
励计划，并承诺提议公司在实施股权激励计划时股票期权的
行权价不低于最近一年经审计的每股净资产值。
中国第一
2014 年 6 月，中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽
汽车股份 其他承诺 2006 年 04 月 03 日 2021 年 6 月 28 日 本项承诺已履行完毕。
股份"）补充承诺将在上市公司同业竞争或潜在同业竞争
有限公司
（2011 年，一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组
或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与上市公
司的同业竞争问题）问题解决之后的五年内，一汽股份按照
国家的有关法律、法规之规定通过上市公司股东大会委托上
市公司董事会制订并实施股权激励计划，并承诺在提议上市
公司实施股权激励计划时股票期权的行权价不低于最近一
年经审计的每股净资产值。
关于避免同业竞争的说明与承诺：为解决同业竞争，中国第
中国第一 关于同业 一汽车股份有限公司（以下简称"一汽股份"）特向上市公司
汽车股份 竞争的承 作出如下不可撤销承诺：虽然上市公司与一汽股份控制或合 2011 年 08 月 08 日 2020 年 03 月 26 日 本项承诺已履行完毕。
有限公司 诺 营的整车生产企业生产的车型并不完全相同，目标客户、地
域市场也不完全一致，但仍然存在同业竞争或潜在的同业竞
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承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺开始时间 承诺结束时间 履行情况
争。为此，一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或
其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与上市公司
的同业竞争问题。
为了维护广大投资者的利益，一汽股份承诺：本次收购完成
中国第一
关于持股 后，本公司将继续履行一汽集团公司在股权分置改革时所作
汽车股份 2011 年 08 月 08 日 2023 年 4 月 10 日 本项承诺已履行完毕。
锁定承诺 出的承诺，并将严格遵守中国证监会及深交所有关上市公司
有限公司
股份转让、股权变动及其信息披露的相关规定。
解放有限及其控股子公司存在部分房产系因政府规划调整、
土地被征收、报建手续不齐全、超出红线建设等历史原因无
法办理房屋权属证书。上述房产占解放有限及其控股子公司
房屋所有权总面积的 0.6%，占比相对较小，不会对解放有
关于标的
中国第一 限的正常生产经营产生重大不利影响。作为本次重组的交易
资产瑕疵
汽车股份 对方，就上述事宜，本公司承诺，上述房产未取得相应权属 2019 年 11 月 27 日 长期有效 正常履行中
情况的承
有限公司 证书不会对解放有限的正常生产经营产生不利影响，不会对
诺
本次重组构成实质性障碍。如因上述房产未取得相应权属证
书而导致上市公司或解放有限受到任何处罚或遭受任何损
失，本公司承诺将以现金方式及时向上市公司或解放有限进
行全额补偿。
对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术
（以下简称“业绩承诺资产”）在本次交易实施完毕后的 3 个
中国第一 业绩承诺
会计年度（即 2020 年、2021 年、2022 年）经审计的业绩补
汽车股份 及补偿安 2020 年 04 月 08 日 2023 年 3 月 31 日 本项承诺已履行完毕。
偿资产的收入承诺如下：2020 年度 65,588.90 万元，2021
有限公司 排
年度 68,815.52 万元，2022 年度 10,938.64 万元。在业绩承
诺期，若业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该
14
承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺开始时间 承诺结束时间 履行情况
年末的累积承诺收入，一汽股份将对上市公司逐年以股份支
付方式予以补偿。
1、在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。2、本次重组完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，一汽股份在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份
中国第一 将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。3、对于在本次重
关于股份
汽车股份 组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 2020 年 04 月 08 日 2023 年 04 月 08 日 本项承诺已履行完毕。
限售承诺
有限公司 18 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。4、本次重组结束后，基于本次重组而享有的上
市公司股份因送红股、转增股本等新增股份的，亦遵守上述
限售期的约定。若基于本次重组所取得股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，一汽股份将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届
满后，所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。6、一汽股份
保证，如违反上述承诺，愿意承担相应法律责任。
中国第一 关于规 1、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范
汽车股份 范、减少 性文件（以下简称“法律法规”）及《上市公司股份有限公司 2020 年 04 月 08 日 长期有效 正常履行中。
有限公司 关联交易 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定行使股东权
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承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺开始时间 承诺结束时间 履行情况
承诺 利，在董事会、股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的利益。3、将尽量避免或减少与
上市公司及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公
开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并
按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易
决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，保证关
联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司
章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通
过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于一汽股份实
际控制的企业，一汽股份将在合法股东权利范围内促使一汽
股份实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或
可能发生的关联交易的义务。将尽最大努力促使除一汽股份
实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公
司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。
1、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用
中国第一 关于避免 车整车的研发、生产和销售。2、在本次重组完成后，一汽
汽车集团 同业竞争 集团及其除上市公司以外的其他控股企业（以下简称“控股 2020 年 04 月 08 日 长期有效 正常履行中
有限公司 承诺 企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其
控股企业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实
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承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺开始时间 承诺结束时间 履行情况
质性竞争的业务或活动。3、在本次重组完成后，如果一汽
集团或其控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以
下简称“该等新业务机会”），一汽集团将立即书面通知上市
公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首
先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决
定放弃该等新业务机会的，一汽集团或其控股企业方可从
事。4、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且
一汽集团或其控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或
其控股企业有权随时一次性或分多次向一汽集团或其控股
企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权
益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选
择委托经营、租赁或承包经营一汽集团或其控股企业在该等
新业务机会中的资产或业务。一汽集团将确保其控股企业遵
守前述承诺。5、一汽集团的子公司一汽轻型商用汽车有限
公司（以下简称“一汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽
车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制
造有限公司（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻
卡公司”）从事部分轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损
状态，其负担较重且盈利状况不稳定。一汽集团承诺，其将
实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给解放有
限进行管理，并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一
汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的净资产收
益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的 12 个月
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承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺开始时间 承诺结束时间 履行情况
内，启动将其实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次
或一次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其
他无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻
卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前
述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。6、自承诺函出
具日起，一汽集团如违反上述任何一项承诺，将采取有利于
上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞
争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业
竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。7、上述各
项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在一汽集团作为
上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不
可撤销。
1、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用
车整车的研发、生产和销售。2、在本次重组完成后，一汽
股份及其除上市公司以外的其他控股企业（以下简称“控股
企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其
控股企业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实
中国第一 关于避免
质性竞争的业务或活动。3、在本次重组完成后，如果一汽
汽车股份 同业竞争 2020 年 04 月 08 日 长期有效 正常履行中
股份或其控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营
有限公司 承诺
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以
下简称“该等新业务机会”），将立即书面通知上市公司，并
尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃
该等新业务机会的，一汽股份或其控股企业方可从事。4、
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承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺开始时间 承诺结束时间 履行情况
如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且一汽股
份或其控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股
企业有权随时一次性或分多次向一汽股份或其控股企业收
购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由
上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托
经营、租赁或承包经营一汽股份或其控股企业在该等新业务
机会中的资产或业务。一汽股份将确保本公司控股企业遵守
前述承诺。5、一汽股份的子公司一汽轻型商用汽车有限公
司下属的哈轻公司、一汽红塔从事部分轻型卡车业务，但目
前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。一
汽股份承诺，将督促将其实际控制的哈轻公司及一汽红塔的
股权全部委托给解放有限进行管理，并通过适当的方式，不
晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同
期上市公司的净资产收益率且重组后能够提升上市公司每
股收益条件的 12 个月内，启动将一汽股份实际控制的哈轻
公司及一汽红塔的股权分批次或一次性注入上市公司，或者
以合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或通
过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事轻型卡车相
关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快履行完毕相关
内部审批程序。6、自承诺函出具日起，如一汽股份违反上
述任何一项承诺，将采取有利于上市公司的积极措施消除同
业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公
司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无
关联关系的第三方。7、上述各项承诺自本次重组实施完毕
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承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺开始时间 承诺结束时间 履行情况
之日起生效，并在一汽股份作为上市公司控股股东或实际控
制上市公司期间持续有效且不可撤销。
（一）保证上市公司人员独立：1、与上市公司保持人员独
立，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不在一汽股份及其下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属单位”）
担任除董事、监事以外的职务，不在一汽股份及下属单位领
薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，且该等体系完全独立于一汽股份及下属单位。
（二）保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有
独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并
关于保持 为上市公司独立拥有和运营。2、保证一汽股份及其下属单
中国第一
上市公司 位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、资产。
汽车股份 2020 年 04 月 08 日 长期有效 正常履行中
独立性承 3、一汽股份将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
有限公司
诺 （三）保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司继续保
持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公
司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立
在银行开户，不与一汽股份共用一个银行账户。4、保证上
市公司的财务人员不在一汽股份及其下属单位兼职。5、保
证上市公司能够独立作出财务决策，一汽股份不干预上市公
司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证
上市公司机构独立：1、保证上市公司拥有独立、完整的组
织机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构
和生产经营场所与一汽股份分开。3、保证上市公司董事会、
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承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺开始时间 承诺结束时间 履行情况
监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与
一汽股份职能部门之间的从属关系或混同。（五）保证上市
公司业务独立：1、与本次重组完成后的上市公司保持业务
独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交
易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证一汽
股份除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外，不干
涉上市公司的正常业务活动。
1、保证在本次重组中所获对价股份优先用于履行与上市公
司签署的《盈利预测补偿协议》所约定的业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押该等对价
中国第一 关于质押
股份时，将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》该等
汽车股份 对价股份 2020 年 04 月 08 日 2023 年 4 月 30 日 本项承诺已履行完毕。
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
有限公司 承诺
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3、
若违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并
承担相应的法律责任。
1、将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市
关于填补
中国第一 公司利益；2、本次重大资产重组中，上市公司向一汽股份
被摊薄即
汽车股份 发行股份购买资产，并与一汽股份签署了附生效条件的《盈 2020 年 04 月 08 日 长期有效 正常履行中
期回报措
有限公司 利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有
施承诺
法律约束力的保障措施。
中国第一 关于车辆 解放有限生产资质及产品公告由一汽集团进行集团化管理，
汽车集团 生产资质 即解放有限使用一汽集团车辆生产资质，其生产资质及产品 2020 年 04 月 08 日 长期有效 正常履行中
有限公司 事项的说 公告申报由一汽集团统一管理。本次重组完成后，一汽集团
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承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺开始时间 承诺结束时间 履行情况
明 将根据解放有限实际需要继续维持集团化管理，解放有限可
继续使用相关生产资质，并保持现有车型公告不变。一汽集
团不会妨碍解放有限持续使用相关资质，并将配合解放有限
保持相关资质的有效性。
公司控股股东中国第一汽车股份有限公司及其一致行动人
一汽奔腾
一汽奔腾汽车股份有限公司根据相关规定，对公司填补回报
汽车股份
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
有限公
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
司、中国 其他承诺 2023 年 06 月 19 日 长期有效 正常履行中
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、
第一汽车
深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
股份有限
定的，且本承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照中国
公司
证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺。
毕文权、 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
董中浪、 送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
韩方明、 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
胡汉杰、 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
季一志、 资、消费活动；
李红建、 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
其他承诺 2023 年 06 月 19 日 长期有效 正常履行中
李胜、刘 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
延昌、毛 5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
志宏、田 行情况相挂钩；
海峰、王 6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会
建勋、吴 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
碧磊、于 上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按
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承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺开始时间 承诺结束时间 履行情况
长信、张 照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
国华 7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行
承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投
资者造成损失的，依法承担法律责任。
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