北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十一月
北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：一汽解放集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一汽解放集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规范性文件和《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发
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法律意见书
表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目
的。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股
东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法
律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2024 年 11 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等指定信息披露媒体上公告的《一汽解放集团股份有限公司关于召开 2024 年第
三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公
司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
2024 年 11 月 10 日，公司董事会审议通过了《关于确认本次重大资产出售
相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》《关于取消 2024 年
第三次临时股东大会部分议案的议案》《关于延期召开公司 2024 年第三次临时股
东大会的议案》。2024 年 11 月 10 日，公司董事会收到股东一汽奔腾汽车股份有
限公司发出的《关于增加一汽解放集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大
会临时提案的函》。
2024 年 11 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定
信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于取消 2024 年第三次临时股东大会部分
议案、增加临时议案并延期召开股东大会的通知》。
一汽奔腾汽车股份有限公司为持有公司 15.94%股份的股东，具备提出临时
提案的资格；其提案内容属于股东大会职权范围并符合《公司法》和《公司章程》
的规定，临时提案程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》
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法律意见书
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2. 根据本所律师的审查，2024 年 11 月 21 日，公司通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供了网
络投票服务。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2024 年 11 月 21 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024 年
11 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 21 日 14
时 30 分如期在吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号公司会议室召开。
4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的
时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共代表有表决权的股东 163 名，代表有表决权股份数为 6,206,298 股，占公司
有表决权股份数的 0.1261%。
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东委托代理人进行表决，代
理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡，
并由公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，除公司股东外，现场或线上方式出席及列席本
次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律
师，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
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法律意见书
（四）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的股东共 623 名，代表有表决权股份数
为 342,483,055 股，占公司有表决权股份数的 6.9577%。上述参加网络投票的股
东的投票资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议
股东符合资格。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有
效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣
布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所
公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司
法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（三）根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定。
（四）根据本所律师的审查，本次股东大会的现场表决参照《公司章程》规
定的程序进行监票。公司当场公布了现场投票表决结果，符合《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
（五）本次股东大会就应对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）单独计票的议案进行了单独
计票，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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法律意见书
（六）根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券
信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，
本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》
表决情况如下：同意 342,911,324 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 98.3429％；反对 5,400,129 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5487％；弃权 377,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 0.1084％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 342,720,473 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 98.3420％；反对 5,400,129 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5495％；弃权 377,900 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1084％。
2.《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
本次股东大会对相关子议案逐项审议，具体表决结果如下：
（1）本次交易方案概述
表决情况如下：同意 333,095,833 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5280％；反对 5,256,320 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5075％；弃权 10,337,200 股（其中，因未投票默认弃权 10,013,200 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9646％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,904,982 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5255％；反对 5,256,320 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5083％；弃权 10,337,200 股（其中，因未投
票默认弃权 10,013,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9662％。
（2）交易对方
表决情况如下：同意 333,096,942 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
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法律意见书
数的 95.5283％；反对 5,363,411 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5382％；弃权 10,229,000 股（其中，因未投票默认弃权 10,044,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9336％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,906,091 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5258％；反对 5,363,411 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5390％；弃权 10,229,000 股（其中，因未投
票默认弃权 10,044,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9352％。
（3）标的资产
表决情况如下：同意 333,107,233 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5312％；反对 5,385,811 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5446％；弃权 10,196,309 股（其中，因未投票默认弃权 10,013,200 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9242％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,916,382 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5288％；反对 5,385,811 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5454％；弃权 10,196,309 股（其中，因未投
票默认弃权 10,013,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9258％。
（4）交易对价及定价依据
表决情况如下：同意 333,089,533 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5262％；反对 5,350,811 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5346％；弃权 10,249,009 股（其中，因未投票默认弃权 10,045,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9393％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,898,682 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5237％；反对 5,350,811 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5354％；弃权 10,249,009 股（其中，因未投
票默认弃权 10,045,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
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法律意见书
2.9409％。
（5）对价支付方式
表决情况如下：同意 333,122,742 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5357％；反对 5,348,011 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5337％；弃权 10,218,600 股（其中，因未投票默认弃权 10,044,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9306％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,931,891 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5332％；反对 5,348,011 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5346％；弃权 10,218,600 股（其中，因未投
票默认弃权 10,044,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9322％。
（6）本次交易的过渡期间损益安排
表决情况如下：同意 332,988,942 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.4973％；反对 5,366,611 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5391％；弃权 10,333,800 股（其中，因未投票默认弃权 10,044,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9636％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,798,091 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.4948％；反对 5,366,611 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5399％；弃权 10,333,800 股（其中，因未投
票默认弃权 10,044,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9652％。
（7）标的资产权属转移的合同义务和违约责任
表决情况如下：同意 333,091,233 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5266％；反对 5,379,011 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5426％；弃权 10,219,109 股（其中，因未投票默认弃权 10,044,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9307％。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,900,382 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5242％；反对 5,379,011 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5435％；弃权 10,219,109 股（其中，因未投
票默认弃权 10,044,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9323％。
（8）本次交易相关决议有效期
表决情况如下：同意 333,114,733 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5334％；反对 5,357,020 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5363％；弃权 10,217,600 股（其中，因未投票默认弃权 10,044,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9303％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,923,882 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5309％；反对 5,357,020 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5372％；弃权 10,217,600 股（其中，因未投
票默认弃权 10,044,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9319％。
3.《关于本次重组构成关联交易的议案》
表决情况如下：同意 333,123,733 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5360％；反对 5,359,420 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5370％；弃权 10,206,200 股（其中，因未投票默认弃权 10,044,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9270％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,932,882 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5335％；反对 5,359,420 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5379％；弃权 10,206,200 股（其中，因未投
票默认弃权 10,044,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9286％。
4.《关于<一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
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法律意见书
表决情况如下：同意 333,112,315 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5327％；反对 5,362,629 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5379％；弃权 10,214,409 股（其中，因未投票默认弃权 10,044,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9294％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,921,464 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5302％；反对 5,362,629 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5388％；弃权 10,214,409 股（其中，因未投
票默认弃权 10,044,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9310％。
5.《关于签订本次重组相关协议的议案》
表决情况如下：同意 333,087,533 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5256％；反对 5,392,711 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5466％；弃权 10,209,109 股（其中，因未投票默认弃权 10,044,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9279％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,896,682 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5231％；反对 5,392,711 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5474％；弃权 10,209,109 股（其中，因未投
票默认弃权 10,044,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9295％。
6.《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
表决情况如下：同意 333,138,942 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5403％；反对 5,342,911 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5323％；弃权 10,207,500 股（其中，因未投票默认弃权 10,045,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9274％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,948,091 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5379％；反对 5,342,911 股，占出席本次股东
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法律意见书
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5331％；弃权 10,207,500 股（其中，因未投
票默认弃权 10,045,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9290％。
7.《关于公司本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决情况如下：同意 333,102,142 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5298％；反对 5,374,211 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5413％；弃权 10,213,000 股（其中，因未投票默认弃权 10,045,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9290％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,911,291 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5273％；反对 5,374,211 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5421％；弃权 10,213,000 股（其中，因未投
票默认弃权 10,045,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9306％。
8.《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》
表决情况如下：同意 333,094,733 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5276％；反对 5,384,320 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5442％；弃权 10,210,300 股（其中，因未投票默认弃权 10,045,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9282％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,903,882 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5252％；反对 5,384,320 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5450％；弃权 10,210,300 股（其中，因未投
票默认弃权 10,045,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9298％。
9.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》
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法律意见书
表决情况如下：同意 333,094,433 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5276％；反对 5,376,820 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5420％；弃权 10,218,100 股（其中，因未投票默认弃权 10,045,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9304％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,903,582 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5251％；反对 5,376,820 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5429％；弃权 10,218,100 股（其中，因未投
票默认弃权 10,045,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9320％。
10.《关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
表决情况如下：同意 333,075,242 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5221％；反对 5,385,611 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5445％；弃权 10,228,500 股（其中，因未投票默认弃权 10,045,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9334％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,884,391 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5196％；反对 5,385,611 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5454％；弃权 10,228,500 股（其中，因未投
票默认弃权 10,045,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9350％。
11.《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考
审阅报告的议案》
表决情况如下：同意 333,128,842 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5374％；反对 5,334,011 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5297％；弃权 10,226,500 股（其中，因未投票默认弃权 10,045,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9328％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,937,991 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5350％；反对 5,334,011 股，占出席本次股东
11
法律意见书
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5306％；弃权 10,226,500 股（其中，因未投
票默认弃权 10,045,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9344％。
12.《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》
表决情况如下：同意 333,125,033 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5363％；反对 5,342,211 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5321％；弃权 10,222,109 股（其中，因未投票默认弃权 10,045,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9316％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,934,182 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5339％；反对 5,342,211 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5329％；弃权 10,222,109 股（其中，因未投
票默认弃权 10,045,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9332％。
13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况如下：同意 333,128,942 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5375％；反对 5,336,011 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5303％；弃权 10,224,400 股（其中，因未投票默认弃权 10,045,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9322％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,938,091 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5350％；反对 5,336,011 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5311％；弃权 10,224,400 股（其中，因未投
票默认弃权 10,045,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9338％。
14.《关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》
表决情况如下：同意 333,118,442 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5344％；反对 5,350,311 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
12
法律意见书
1.5344％；弃权 10,220,600 股（其中，因未投票默认弃权 10,045,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9311％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,927,591 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5320％；反对 5,350,311 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5352％；弃权 10,220,600 股（其中，因未投
票默认弃权 10,045,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9328％。
15.《关于公司本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号一一上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
表决情况如下：同意 333,119,542 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5348％；反对 5,341,111 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5318％；弃权 10,228,700 股（其中，因未投票默认弃权 10,048,500 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9335％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,928,691 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5323％；反对 5,341,111 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5326％；弃权 10,228,700 股（其中，因未投
票默认弃权 10,048,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9351％。
16.《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
表决情况如下：同意 333,136,733 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5397％；反对 5,347,920 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5337％；弃权 10,204,700 股（其中，因未投票默认弃权 10,044,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9266％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,945,882 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5372％；反对 5,347,920 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5346％；弃权 10,204,700 股（其中，因未投
票默认弃权 10,044,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
13
法律意见书
2.9282％。
17.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事项的
议案》
表决情况如下：同意 333,125,333 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 95.5364％；反对 5,360,611 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.5374％；弃权 10,203,409 股（其中，因未投票默认弃权 10,044,600 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 2.9262％。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 332,934,482 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 95.5340％；反对 5,360,611 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5382％；弃权 10,203,409 股（其中，因未投
票默认弃权 10,044,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.9278％。
上述议案均涉及关联交易，关联股东回避表决；上述议案均为特别决议事项，
已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案
表决程序和结果符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相
符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，本次股东大会的表决程序符
合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。【以下无正文】
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吕 tf$L 法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于 一 汽解放集团股份有限公司2024年第三
次临时股东大会的法律意见书》的签章页〉
负责人： 经办律师：
张学兵 曹雪峰
｜币：毛？轨
2024年 11 月 21 日
