一汽解放：中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见2024-12-21
中国国际金融股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集团股
份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目之保
荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，对一汽解放对外投资
暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司为实现海外战略规划，加速布局海外市场，促进主业发展，提升公司盈利能力，
推动公司长远发展，拟以 32,794.88 万元收购一汽非洲投资有限公司（以下简称“一汽非投”
或“标的公司”）55%股权，全部为现金出资（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）。本
次交易完成后，一汽非投成为公司控股子公司。
（二）构成关联交易
由于一汽非投是中国第一汽车集团进出口有限公司（以下简称“一汽进出口”）的控股
子公司，中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司与一汽进出口的控股
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批情况
本次交易已取得国有资产监督管理职责主体一汽股份的审批同意。 公司于 2024 年 12
月 20 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购一汽非洲投资有限公司股
权的议案》，审议本议案时关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表
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决。
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于收购
一汽非洲投资有限公司股权的议案》。
2024 年 12 月 20 日，公司与一汽进出口签署了《关于一汽解放集团股份有限公司购买
中国第一汽车集团进出口有限公司所持一汽非洲投资有限公司 55%股权的股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限公司章程》
等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
（五）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
构成重组上市。
二、关联方的基本情况
（一）中国第一汽车集团进出口有限公司
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：吉林省长春市净月开发区天富路 288 号
3、法定代表人：杨大勇
4、注册资本：162,185 万元人民币
5、统一社会信用代码：91220101123911541Q
6、经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外)；经销机电产品、汽车、润滑油；工程管理服务；海上、陆路货物
运输代理；仓储服务;普通货物道路运输；集装箱道路运输(以上三项经营范围均不含易燃易
爆易制毒危险化学品的运输和仓储及须经许可审批的项目)；装卸搬运；集装箱熏蒸服务；
木制包装热处理技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要股东：一汽股份持股 100%
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8、历史沿革及主要业务：一汽进出口成立于 1984 年 12 月 20 日，主要业务包括整车
出口、海外营销、整车及散件进口、海外投资等。
9、最近一年财务指标：一汽进出口 2023 年末资产总额为 2,677,629.79 万元，净资产
为 533,674.22 万元；2023 年度营业收入为 1,872,329.93 万元，净利润为 65,353.56 万元
10、关联关系：一汽进出口与公司为同一控股股东一汽股份
11、一汽进出口不属于失信被执行人
（二）一汽非洲投资有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司
2、注册地址：长春市净月开发区天富路 288 号大楼 720 室
3、法定代表人：于长信
4、注册资本：68,000 万元人民币
5、统一社会信用代码：91220101697795949X
6、经营范围：汽车及零部件的生产、销售、服务和物流等相关领域的投资和进出口业
务；汽车及零部件相关行业的科技开发及咨询服务；一汽集团成员生产所需的物资供应和
销售；广告服务及会议展览服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营
项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
7、主要股东：一汽进出口持股 55%，中非发展基金有限公司持股 45%
8、历史沿革及主要业务：一汽非投成立于 2010 年 5 月 7 日，由一汽进出口和中非发
展基金有限公司共同出资，于长春市净月区注册成立。一汽非投主要经营解放品牌商用车
在肯尼亚的出口业务，其控股子公司一汽车辆制造南非有限公司总部位于南非约翰内斯堡，
主要业务为南非属地 KD 组装、直营店运营及南非、赞比亚、津巴布韦等国的解放品牌商
用车营销业务
9、最近一年财务指标：一汽非投 2023 年末资产总额为 170,783.82 万元，净资产为
53,805.38 万元；2023 年度营业收入为 150,524.60 万元，净利润为 4,840.50 万元
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10、关联关系：一汽非投控股股东一汽进出口与公司为同一控股股东一汽股份
11、一汽非投不属于失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
一汽非投成立于 2010 年 5 月 7 日，企业类型为其他有限责任公司。一汽进出口持有
一汽非投 55%股权，中非发展基金有限公司持有一汽非投 45%股权。注册地址为长春市净
月开发区天富路 288 号大楼 720 室，注册资本为 68,000 万元人民币。一汽非投主要经营解
放品牌商用车在肯尼亚的出口业务，其控股子公司一汽车辆制造南非有限公司总部位于南
非约翰内斯堡，主要业务为南非属地 KD 组装、直营店运营及南非、赞比亚、津巴布韦等
国的解放品牌商用车营销业务。一汽非投近三年和一期的股权未发生变动。
（二）出资方式
公司本次以现金出资收购一汽进出口持有的一汽非投 55%股权，资金来源为公司自筹。
一汽非投主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项 目 2023 年末 2024 年 6 月 30 日
资产总额 170,783.82 238,339.47
负债总额 116,978.43 178,050.52
净资产（归属于母公司所有者
53,199.71 59,557.41
权益）
项 目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 150,524.60 96,592.21
归属于母公司所有者的净利润 4,764.01 5,849.18
注：上表中相关财务指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次收购前后一汽非投股权结构变化如下：
序号 股东 收购前 收购后
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持股比例 持股比例
1 中国第一汽车集团进出口公司 55% -
2 中非发展基金有限公司 45% 45%
3 一汽解放集团股份有限公司 - 55%
合计 100% 100%
（四）其他
1、一汽非投不是失信被执行人。其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款。
2、公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
资产评估机构中联资产评估集团有限公司分别对一汽非投进行审计和评估，两家机构均从
事过证券服务业务，并出具了标准无保留意见的《一汽非洲投资有限公司二〇二三年十二
月三十一日净资产审计报告》（致同专字（2024）第 110C020788 号）、《一汽非洲投资有
限公司二〇二四年六月三十日审计报告》（致同专字（2024）第 110C021490 号）以及《一
汽解放集团股份有限公司拟收购一汽非洲投资有限公司股权项目涉及的一汽非洲投资有限
公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字【2024】第 2933 号）（以下简称“《资产
评估报告》”）。
3、本次交易完成后，一汽非投将成为公司控股子公司，按照企业会计准则采用成本法
进行会计核算，对公司的经营成果预计将产生积极影响。本次收购股权的标的公司不存在
被控股股东或其关联人占用资金、为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易定价政策和依据
本次关联交易遵循公平、公正、平等、互利的原则，聘请中联资产评估集团有限公司
对标的公司股东全部权益进行评估，出具了《资产评估报告》。截至评估基准日 2023 年 12
月 31 日，标的公司净资产账面价值为 72,753.54 万元，采用资产基础法评估值为 61,627.05
万元。
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本次交易价格以评估值扣减交易前向原股东分红 2,000.00 万元后的金额乘以对应持股
比例 55%得出。
五、关联交易协议主要内容
出让方：中国第一汽车集团进出口有限公司
受让方：一汽解放集团股份有限公司
（以上出让方、受让方单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1、一汽非洲投资有限公司（“公司”），为注册在长春市净月开发区天富路 288 号的有
限公司，截至本协议签署日，公司注册资本为 68000 万元，实缴资本为 68000 万元，均已
实缴。其中，出让方持有公司 55%的股权。
2、经前期委托第三方进行财务尽调、法律尽职调查、审计、资产评估等，出让方、受
让方同意并认可本协议项下股权转让交易，包括但不限于本协议中关于股权转让标的、股
权转让方式、股权转让价款支付方式、责任约定等全部约定。
3、FAW Vehicle Manufacture SA Proprietary Limited（“南非子公司”），注册地为南非，
截至本协议签署日，公司对其持有 98%的股权。
4、对公司的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。
经双方友好协商，现协议如下：
1. 股权转让
1.1 受让方和出让方同意按照本协议约定的条款和条件，由出让方向受让方转让其所
持公司 55%股权（“标的股权”，对应公司认缴注册资本 37400 万元），及其附随的所有股
东权利和利益（“本次交易”）。
1.2 标的股权在本次转让前产生的股东相关义务或者责任，不随标的股权的转让而发
生转移，仍应由出让方独立、自行承担。
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1.3 出让方承诺，有绝对权利进行本协议项下股权转让，且转让股权不存在任何权利负
担。此处所称权利负担是指质押、选择权、优先要约或拒绝权、优先权、第三方权利或利
益、其他任何种类的权利负担或担保权益，包括基于股东协议等其他在先合同及公司《章
程》对标的股权设定的选择权、优先购买权。
1.4 本协议标的股权的转让价款为人民币 32,794.88 万元。
1.5 双方同意，自本股权交割协议签署之日起，受让方即成为标的股权的所有权人，受
让方就标的股权享有公司章程规定的全部股东权利（“交割”），出让方应于交割之日向受
让方签发本协议附件所示《股权转让交割确认函》。本次交易完成后，出让方不持有公司
股权；受让方持有公司合计 55%股权。
1.6 受让方应于本协议生效的 5 个工作日内，支付股权转让价款的 55%；于本协议生
效的 30 个工作日内，支付股权转让价款的 35%；办理完工商变更、及待受让方完成国资委
产权变更手续和境外备案等手续后支付剩余 10%转让价款。上述全部转让价款支付至出让
方指定银行账户。
1.7 过渡期期间损益：本次交割过渡期为 2023 年 12 月 31 日至交割之日，过渡期损益
均归属受让方所有。
2. 费用和税项
因本次标的股权转让产生的、或与之有关的任何税项，按照现有税法规定，双方各自
承担相关税费。
3. 违约责任
如果一方未能适当履行其在本协议项下的义务或者严重违反本协议（“违约方”），且
经另一方（“守约方”）给予违约方书面通知要求其纠正其违约行为后的十五（15）日内违
约方仍未纠正其违约行为，则守约方经给予违约方提前十五（15）日的书面通知，守约方
可以终止本协议并要求违约方赔偿全部损失，包括但不限于因准备、签署及履行本协议而
产生的合理费用、开支及成本、因股权转让支出的各项成本、开支、费用（包括但不限于
全部相关评估师、会计师、律师及其他中介机构费用，政府规费的费用）以及本协议项下
拟议交易未能正常进行而引发的守约方的所有损失。
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4. 解除或终止
4.1 双方确认，本协议在下列情形发生时解除或终止：
(1) 经出让方及受让方双方协商一致同意解除或终止；
(2) 如受让方未按照本协议第 1.6 条约定支付股权转让价款，则出让方有权单方面解除
本协议，且自书面解除通知送达受让方之日发生解除效力。
4.2 双方进一步确认，本协议根据本第 4.1 条解除或终止时，如果任何一方已全部或部
分履行其于本协议项下的义务，则在该方要求的前提下，双方应尽其最大努力：
(1) 采取所有必要的措施；
(2) 签署所有必要的法律文件；
(3) 获取所有必要的审批（如适用）和履行所有登记程序；
使已全部或部分履行本协议项下义务的该方恢复至本协议未签订或未履行的情况下原
本的地位。
5. 转让
未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让或让予本协议项下的任何权利或义务。
6. 承诺保证及特殊赔偿事项
以公司为主体的所有尚未完全终结的诉讼和仲裁，包括但不限于尚未收到判决、已收
到判决但尚未执行完毕等任何状态案件（以下称“未决诉讼”）。对于评估基准日前已发生的
未决诉讼，在评估基准日之后发生单独个案损失或收益超过人民币 500 万元的，由出让方
承担或受益，由公司负责案件管理，出让方和受让方提供协同支持。
7. 生效
本协议应于双方授权代表签字并加盖公章/合同专用章，且公司原股东中非发展基金有
限公司在股权转让通知函到期日未表达购买意向或提前回复放弃标的股权的优先购买权之
日（以孰早者为准）后生效，对双方具有法律效力。
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六、关联交易目的和对公司影响
（一）交易目的及对上市公司的影响
公司本次关联交易是基于整体战略和未来经营发展的需要，加快海外产业能力构建，
促进主业发展，进一步提升公司综合实力和行业竞争力；有利于提升公司盈利能力，促进
公司长远发展，对公司财务状况和经营成果具有积极影响。本次收购不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对一汽进出口的影响
一汽进出口收到转让股权的资金后，能够集中资源发展集团内乘用车的出口业务，践
行功能使命的同时，提升企业的综合实力和行业竞争力。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日，公司与一汽进出口累计发生各类关联交易
金额为 1,119,007.31 万元，与一汽非投累计发生各类关联交易金额为 0 万元。
八、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）独立董事专门会议审议情况
公司在召开第十届董事会第二十次会议前，已召开独立董事专门会议，审议了《关于
收购一汽非洲投资有限公司股权的议案》，独立董事认为：公司收购一汽非投股权符合公
司海外发展战略，对公司财务状况和经营成果具有积极影响；本次关联交易定价公允、合
理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；
会议同意《关于收购一汽非洲投资有限公司股权的议案》，并同意将《关于收购一汽非洲
投资有限公司股权的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
（二）董事会意见
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购
9
一汽非洲投资有限公司股权的议案》，审议本议案时关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延
昌、邓为工和陈华回避了表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于收购
一汽非洲投资有限公司股权的议案》。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项召开了独立董事专门会议并审议通过、
且发表了明确的同意意见，本次关联交易事项已经公司第十届董事会第二十次会议、第十
届监事会第十七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。上述事项决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》等有关法律法规和公司章程的相关规定。
本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》参考定价，遵循了公
平合理的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
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