辽宁和展能源集团股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                       第十一条规定的说明

    铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元
认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的新增注册资本 6,591.46
万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称
“上市公司”）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%
股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对
财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
    经公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定进行了审慎分析后认为：
    1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定。
    2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
    4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
    5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定。
    7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
    综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定。
    特此说明。
                                    辽宁和展能源集团股份有限公司董事会
                                                   2024 年 11 月 8 日