*ST和展：北京市康达律师事务所关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见2024-11-09
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康达法意字【2024】第 5240 号
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专项核查意见
北京市康达律师事务所
关于辽宁和展能源集团股份有限公司
重大资产重组前
业绩异常或拟置出资产之专项核查意见
致：辽宁和展能源集团股份有限公司
本所接受辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“和展能源”或“公
司”）的委托，作为公司本次重大资产出售的专项法律顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》等相关法律、法规以及规范性文件和中国证监会
的相关规定，就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本《专项
核查意见》。
本所律师仅基于本《专项核查意见》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定
是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确
认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽
为本所律师从上述公共机构抄录、复制，但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资
产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师
事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
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专项核查意见
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《专项核查意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《专项核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《专项核查意见》仅供本次交易之目的使用，不得用作其他目的，本所
律师同意将本《专项核查意见》作为本次交易的备查文件。
除非另有说明，本《专项核查意见》使用简称的含义与《北京市康达律师
事务所关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意
见书》（康达股重字【2024】第 0001 号）中所使用简称的含义相同。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独
立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
（一）控制权变更情况
根据和展能源在指定信息披露媒体公开披露的文件，公司于 1998 年 6 月
16 日于深交所上市；2023 年 8 月 3 日，上市公司控股股东变更为和展中达，实
际控制人变更为刘名、杨宇。
（二）承诺履行情况
根据和展能源提供的资料并经本所律师登陆深交所网站查询，和展能源自
控股股东变更为和展中达，实际控制人变更为刘名、杨宇之日起至本《专项核
查意见》出具之日，上市公司及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行情况
（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本《专项核查意见》之“附件：上
市公司及相关方的承诺及履行情况”。
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专项核查意见
根据和展能源提供的说明及其在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经
本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）等公开网
站，和展能源自控股股东变更为和展中达，实际控制人变更为刘名、杨宇之日
起至本《专项核查意见》出具之日，上述承诺主体作出的相关承诺均在正常履
行中，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关
要求，不存在不规范承诺、不依法履行承诺的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形
根据和展能源最近三年的《审计报告》（“中兴华审字（2022）第 012218
号”、“中兴华审字（2023）第 013099 号”、“中兴华审字（2024）第 012989
号”）、最近三年的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
审核报告》（“中兴华报字（2022）第 010522 号”、“中兴华报字（2023）第
010615 号”、“中兴华报字（2024）第 010377 号”）、最近三年的《内部控制自
我评价报告》、独立董事述职报告等信息披露文件，并经本所律师核查，上市
公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、根据和展能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
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专项核查意见
人员出具的承诺，和展能源最近三年的《审计报告》（“中兴华审字（2022）第
012218 号”、“中兴华审字（2023）第 013099 号”、“中兴华审字（2024）第
012989 号 ” ） 等 资 料 并 经 本 所 律 师 登 陆 中 国 证 监 会 官 方 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站核查，截至本《专项核查意见》出具之
日，和展能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在
正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
2、根据和展能源提供的资料并经本所律师核查，和展能源及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况如下：
（1）2022 年 1 月 17 号，中国证监会辽宁监管局下发《关于对铁岭新城投
资控股（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕2 号）。
由于 2020 年度，公司全资子公司财京贸易按照已收或应收商品对价总额（总额
法）确认商品销售收入 18,725,722.38 元、成本 17,952,536.70 元。经查，财京贸
易在从供应商采购商品再销售给客户的过程中，未取得商品的控制权，不承担
商品的存货风险，应为商品的代理人。公司未按照《企业会计准则第 14 号——
收入》第三十四条第一款的规定，对上述交易按照已收或应收对价总额扣除应
支付给其他相关方的价款后的净额（净额法）确认收入，导致多计营业收入和
营业成本 17,952,536.70 元。公司 2020 年年度报告信息披露不准确，违反了
《信息披露管理办法》第二条第一款的规定。根据《信息披露管理办法》第五
十九条第一项规定，中国证监会辽宁监管局决定对公司采取责令改正的监管措
施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
（2）2023 年 8 月 23 日，中国证监会辽宁监管局下发《关于对铁岭新城投
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专项核查意见
资控股（集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措
施的决定》（〔2023〕21 号）。由于公司于 2023 年 1 月 18 日披露《2022 年度
业绩预告公告》，预计 2022 年归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,300 万元
至 2,500 万元。公司于 2023 年 4 月 29 日披露《2022 年年度报告》显示，2022
年经审计净利润为亏损 3,612 万元，与已经披露的业绩预告最大亏损数额偏离
幅度达到 44%。公司未及时披露业绩预告更正公告说明具体差异及造成差异的
原因。上述行为不符合《股票上市规则》第 5.1.4 条的规定，违反了《信息披露
管理办法》第三条第一款、第十七条的规定。依据《信息披露管理办法》第五
十一条第二款、第三款规定，公司董事长隋景室，总经理张铁成、财务总监王
洪海、董事会秘书迟峰对上述违规行为负有主要责任。根据《信息披露管理办
法》第五十二条第三项的规定，中国证监会辽宁监管局决定对公司及隋景宝、
张铁成、王洪海、迟峰采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场
诚信档案。
（3）2024 年 7 月 29 日，中国证监会辽宁监管局下发《关于对辽宁和展能
源集团股份有限公司及侯强、任万鹏采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕
14 号）。由于公司于 2024 年 4 月 10 日披露《关于前期会计差错更正的公
告》，将 2023 年三季度新增混塔业务收入确认方式由总额法调整为净额法核
算。公司依此对 2023 年第三季度相关财务信息进行更正，导致公司披露的
2023 年三季度报告相关财务信息及 2023 年年报业绩预告信息披露不准确。上
述行为违反了《信息披露管理办法》第三条第一款的规定。根据《信息披露管
理办法》第五十一条第三款，公司时任董事长、总经理侯强和财务总监任万鹏
对上述违规行为负有主要责任。根据《信息披露管理办法》第五十二条第三项
的规定，中国证监会辽宁监管局决定对公司及侯强、任万鹏采取出具警示函的
监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（4）2024 年 8 月 2 日，深交所下发《关于对辽宁和展能源集团股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕605 号）。2024
年 1 月 31 日，公司披露《2023 年度业绩预告》，预计公司 2023 年度归属于上
市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损 8,770 万元至亏损 11,400
万元，预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
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专项核查意见
收入（以下简称“扣除后营业收入”）为 10,800 万元至 13,500 万元。
2024 年 4 月 11 日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》称，因对混
塔业务收入确认方式由“总额法”调整为“净额法”，公司对 2023 年第三季度
财务数据进行更正，将前三季度营业收入调减 2,291 万元，调整金额占更正前
营业收入的比例为 59.61%。前述会计差错同时导致公司对业绩预告进行修正。
同日，公司披露《关于公司股票交易将被实施退市风险警示的提示性公告》
称，预计 2023 年度净利润为负值且扣除后营业收入低于 1 亿元。
2024 年 4 月 26 日，公司披露的《2023 年年度报告》显示，公司 2023 年度
经审计净利润为亏损 10,901 万元，扣除后营业收入为 1,604 万元。公司股票交
易被实施退市风险警示。
公司业绩预告不准确，且未在会计年度结束后一个月内披露公司股票交易
可能被实施退市风险警示的风险提示公告。
公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
1.4 条、第 2.1.1 条第一款、第 5.1.3 条第一款、第 5.1.9 条第二款、第 9.3.2 条第
一款的规定。
公司时任董事长兼总经理侯强、首席财务官任万鹏未能恪尽职守、履行诚
信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、
第 2.1.1 条第一款、第 5.1.3 条第一款、第 5.1.9 条第二款的规定，对公司上述违
规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》第 13.2.3 条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如
下处分决定：一、对和展能源给予通报批评的处分；二、对和展能源时任董事
长兼总经理侯强、首席财务官任万鹏给予通报批评的处分。对于和展能源及相
关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档
案。
综上所述，本所律师认为，截至本《专项核查意见》出具之日，上市公司
及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受
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专项核查意见
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；除上述披
露情形外，最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
本《专项核查意见》一式三份，具有同等法律效力。
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专项核查意见
附件：上市公司及相关方的承诺及履行情况
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺日期 承诺期限 履行情况
在收购完成后 36 个月内，不转让收购所获得的上
1 和展中达 股份减持 市 公 司 股 份 （ 206,197,823 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 2023 年 8 月 3 日 36 个月 正常履行中
25%）
保证上市公 保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独
2 和展中达 2023 年 8 月 3 日 长期 正常履行中
司独立性 立
尽量减少、避免与铁岭新城之间不必要的关联交
易，对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循
北京风光无限风 市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市
能有限公司、和 规范关联交 场价格进行，依法签订协议，并严格按照《公司
3 2023 年 8 月 3 日 长期 正常履行中
展中达、杨宇、 易 法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管
刘名 理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害铁岭新城及其他
股东的合法权益
北京风光无限风
能有限公司、和 不进行同业 未来不会以任何方式直接或者间接从事可能与铁岭
4 2023 年 8 月 3 日 长期 正常履行中
展中达、杨宇、 竞争 新城构成实质竞争的业务
刘名
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