辽宁和展能源集团股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
  与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见


    铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元
认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的新增注册资本 6,591.46
万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上
市公司”）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对财京投
资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。
    公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）
作为本次交易的评估机构，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对标的公司进行评
估分析并出具了相关评估报告。
    公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
    （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性的意见
    1、评估机构的独立性
    中铭评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、
标的资产、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    中铭评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现
与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

                                    1
定价参考依据。中铭评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资
产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
    综上所述，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结
论合理。
    （二）评估依据的合理性
    中铭评估采用资产基础法对标的资产进行评估，并选用资产基础法的评估结
果作为本次交易评估的最终评估结论。本次资产评估使用到的评估方法、评估参
数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，
评估依据具备合理性。
    （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及其对评估的影响
    在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的
估值水平没有重大不利影响。
    （四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的
影响
    本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围。因此，本次交
易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
    （五）交易定价的公允性分析
    本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构作出的评估结果为参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
    （六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对


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交易定价的影响
    2024 年 8 月，源盛资产以 80,000.00 万元认缴财京投资 13,876.75 万元注
册资本，增资价格为 5.77 元/出资额。该次增资完成后，财京投资的注册资本变
更为 53,876.75 万元。财京投资于 2024 年 9 月 10 日收到源盛资产缴纳的
80,000.00 万元增资款。该次增资事项已于 2024 年 9 月 25 日完成工商变更登记。
    不考虑其他因素的情况下，采用资产基础法评估后，上述增资前后财京投资
评估值情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目           净资产账面价值          净资产评估值           增值率
   增资前                   256,296.93           248,128.77           -3.19%
   增资后                   336,296.93           328,128.77           -2.43%

    财京投资增资前后的净资产评估减值率分别为 3.19%、2.43%，差异较小。
因此，财京投资在评估基准日后至重组报告书签署日的增资事项未对评估结果产
生重大影响，亦未对本次交易定价产生重大影响。
    （七）本次交易定价与评估结果的差异情况
    本次交易定价与评估结果不存在显著差异。
    特此说明。




                                    辽宁和展能源集团股份有限公司董事会
                                                 2024 年 11 月 8 日




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