东莞证券股份有限公司

关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次交易符合《上市公司监管

指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第

                         四条规定的核查意见


    铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元
认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的新增注册资本 6,591.46
万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称
“上市公司”）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%
股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对
财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。

    东莞证券股份有限公司（以下简称“本次财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，核查意见如下：

    1、本次交易的标的资产为财京投资 22.89%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《辽
宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，
并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条之第（二）项、第（三）项的规定。

    3、本次交易完成后，上市公司将剥离经营不佳的标的公司，聚焦新能源及
混塔业务。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的参股公司，不再纳入上市
公司合并报表范围。通过本次交易，上市公司能够收回部分现金，有利于减轻上
市公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。

    4、上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司
独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于上市公司增强持


                                   1
续经营能力及抗风险能力，且不会影响上市公司的独立性、不会导致上市公司新
增同业竞争及非必要关联交易。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

    (以下无正文)




                                  2
（以下无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司
本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）




 财务顾问主办人：

                          田方圆                     王健实




                                                 东莞证券股份有限公司

                                                     2024 年   月   日




                                   3