东莞证券股份有限公司

              关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次重组

                       不构成重组上市的核查意见



    铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元
认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的新增注册资本 6,591.46
万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上
市公司”）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对财京
投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。

    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本独立财务顾问”）担
任公司本次重组之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市进行了审慎核查，并发表如下意见：

       一、关于重组上市的规定

    中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更
之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公
司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司
本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                         田方圆                     王健实




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                                                     2024 年   月   日