北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com
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康达股重字【2024】第 0001 号
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法律意见书
目 录
释 义.....................................................................................................................................3
正 文.....................................................................................................................................7
一、本次交易的方案.............................................................................................................7
二、本次交易相关各方的主体资格...................................................................................12
三、本次交易的批准和授权...............................................................................................16
四、本次交易的实质条件...................................................................................................17
五、本次交易的相关协议...................................................................................................20
六、本次交易的标的资产...................................................................................................20
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.......................................................................40
八、本次交易涉及的其他重要事项...................................................................................47
九、本次交易的信息披露...................................................................................................48
十、参与本次交易的证券服务机构的资格.......................................................................49
十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况.......................................................50
十二、结论意见...................................................................................................................51
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法律意见书
释 义
在《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
辽宁和展能源集团股份有限公司，曾用名“四川第一纺织股份
和展能源/上市公司/ 有限公司”“四川中汇医药（集团）股份有限公司”“铁岭新
指
公司/出售方 城投资控股股份有限公司”“铁岭新城投资控股（集团）股份
有限公司”
铁岭新城 指 铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司，和展能源的曾用名
财京投资/标的公司 指 铁岭财京投资有限公司
源盛资产/交易对方 指 铁岭源盛资产管理有限公司
财京公用 指 铁岭财京公用事业有限公司，标的公司全资子公司
财京物业 指 铁岭财京物业管理有限责任公司，标的公司全资子公司
财京传媒 指 铁岭财京传媒有限公司，标的公司全资子公司
铁岭财京公用事业有限公司新城区出租车分公司，财京公用分
出租车分公司 指
公司
铁岭财京公用事业有限公司新城区给排水分公司，财京公用分
给排水分公司 指
公司
铁岭财京贸易有限公司，标的公司报告期内全资子公司，已于
财京贸易 指
2024 年 7 月 24 日注销
铁岭财京汽车租赁有限公司，财京公用报告期内全资子公司，
财京租赁 指
已于 2024 年 7 月 24 日注销
和展中达 指 北京和展中达科技有限公司
铁岭财经 指 铁岭财政资产经营有限公司
瀚禾投资 指 铁岭瀚禾投资发展有限公司
铁岭市国资委 指 铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重大资 源盛资产拟以 38,000 万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46
产重组/本次重大资产 指 万 元 ， 同 时 以 42,000 万 元 受 让 上 市 公 司 持 有 的 财 京 投 资
出售 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权
交易标的/标的资产 指 财京投资 22.95%股权
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
审计基准日、评估基
指 本次交易的审计、评估基准日，即 2024 年 6 月 30 日
准日
标的公司就首次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持
首次交割日 指
股情况记载于股东名册之日
标的公司就二次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持
二次交割日 指
股情况记载于股东名册之日
交割日 指 二次交割日与首次交割日的统称
标的资产评估基准日（不含当日）起至完成本次交易全部股权
过渡期 指
交割的完整期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
3
法律意见书
东莞证券/独立财务顾
指 东莞证券股份有限公司
问
本所 指 北京市康达律师事务所
中兴华/审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭评估/评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
《重大资产出售报告 《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
指
书（草案）》 告书（草案）》
《北京市康达律师事务所关于辽宁和展能源集团股份有限公司
《法律意见书》 指 重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（康达股重字
【2024】第 0001 号）
中兴华出具的《铁岭财京投资有限公司 2024 年 1-6 月、2023 年
《审计报告》 指 度及 2022 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审
字（2024）第 014612 号）
中铭评估出具的《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权
《资产评估报告》 指 转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估
报告》（中铭评报字[2024]第 1010 号）
《增资及股权转让协 《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及股权转让
指
议》 协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）
《监管规则指引第 1
指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
号》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》（2023 年 10 月修正）
《深交所重大资产重 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
指
组业务指引》 重组（2023 年修订）》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）
法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（2017 年修正）
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
规则（试行）》 督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）
中华人民共和国境内，且仅为《法律意见书》表述之目的，不
中国境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之
和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
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F&GHI
康达股重字【2024】第 0001 号
致：辽宁和展能源集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次重大资产出售的专项法律顾问，在查验公
司相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则（试行）》《重组管理办法》等现行法律、法规和规范性文
件（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》。
本所律师仅基于《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出
的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本
所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对
于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复
制，但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等
非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产
评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证《法律
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法律意见书
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律
意见承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头
证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件
或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作其他目的，本所律师同意
将《法律意见书》作为本次交易的备查文件。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客
观、公正地出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次交易的方案
根据和展能源第十二届董事会第十二次会议文件、《重大资产出售报告书（草
案）》《增资及股权转让协议》等资料并经本所律师核查，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易方案的具体内容
1、本次交易方案概述
源盛资产拟以 38,000 万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以
42,000 万元受让上市公司持有的财京投资 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资
22.95%的股权。本次交易完成后，源盛资产将持有财京投资 61.32%的股权（对应注
册资本 37,079.26 万元），和展能源持有财京投资的股权比例将由 56.93%降至 38.68%。
2、交易对方
本次交易的交易对方为源盛资产。
3、标的资产
本次交易的标的资产为财京投资 22.95%股权。
4、标的资产的定价依据及交易价格
（1）标的资产的定价依据
根据《资产评估报告》，中铭评估对财京投资采用资产基础法进行评估，截至评
估基准日（2024 年 6 月 30 日），财京投资股东全部权益的市场价值为 248,128.76 万
元。
根据《审计报告》，截至审计基准日（2024 年 6 月 30 日），财京投资合并口径净
资产账面价值为 230,601.56 万元。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，财京投资 100.00%股权的价格为
230,601.56 万元。
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法律意见书
（2）标的资产的交易价格
经交易双方协商确定，本次交易标的资产的总价为 80,000 万元，增资价格和股
权转让价格均为 5.77 元/注册资本，具体交易方案如下：源盛资产拟以 38,000 万元认
购财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000 万元受让上市公司持有财京
投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%的股权。
5、交易款项的支付安排
（1）增资款的支付
源盛资产应在《增资及股权转让协议》约定的先决条件全部得到满足，或未获
满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的 5 日内，一次性支付上述增资款至标
的公司账户。
（2）股权转让款由源盛资产分两期向和展能源支付，具体安排如下：
1）一期股权转让款
源盛资产应在《增资及股权转让协议》约定的先决条件全部得到满足，或未获
满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的 5 日内，支付一期股权转让款 7,000
万元至和展能源账户；
2）二期股权转让款
源盛资产应在《增资及股权转让协议》约定的先决条件全部得到满足，或未获
满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的 12 个月内，支付二期股权转让款
35,000 万元至和展能源账户。
6、标的资产的交割
经交易双方协商一致，标的资产分两期进行交割：源盛资产支付增资款与一期
股权转让款为“首次交割”，标的公司就首次交割事宜完成工商登记变更手续并将最
新的持股情况记载于股东名册之日为“首次交割日”；源盛资产支付二期股权转让款
为“二次交割”，标的公司就二次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持股情
况记载于股东名册之日为“二次交割日”。
8
法律意见书
本次交易的工商变更登记手续分两次办理，具体安排如下：
（1）第一次工商变更登记
标的公司在以下条件全部满足之日起 30 个工作日内，按照《增资及股权转让协
议》的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按
《增资及股权转让协议》修改并签署的公司章程等），并将最新的持股情况记载于股
东名册：
1）源盛资产完成增资款与一期股权转让款的支付；
2）标的公司按照《增资及股权转让协议》之约定向和展能源偿还借款本息；
3）就《增资及股权转让协议》所述之担保事项，源盛资产向和展能源提供反担
保。
（2）第二次工商变更登记
标的公司在以下条件全部满足之日起 30 个工作日内，按照《增资及股权转让协
议》的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按
《增资及股权转让协议》修改并签署的公司章程等），并将最新的持股情况记载于股
东名册：
1）源盛资产完成二期股权转让款的支付。
7、过渡期损益
（1）过渡期损益确认
二次交割日后，由和展能源聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公
司自 2024 年 7 月 1 日至标的资产二次交割日期间的损益进行过渡期审计并出具审计
报告。若交割日为当月 15 日之前（含 15 日），则损益审计基准日为上月月末；若交
割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（2）过渡期损益归属
1）标的公司的过渡期损益由和展能源与源盛资产按过渡期内双方实缴出资比例
9
法律意见书
分别享有或承担。
2）标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由和展能源在
审计报告出具之日起 30 个工作日内按《增资及股权转让协议》约定方式向源盛资产
支付相应补偿；标的公司过渡期内存在收益或因其他原因导致净资产增加的（增资
及政府资产划拨除外），由源盛资产在审计报告出具之日起 30 个工作日内按《增资及
股权转让协议》约定方式向和展能源支付相应补偿。
3）基于过渡期损益产生的补偿金额为过渡期损益绝对值*股权变动比例（注：
股权变动比例=本次交易完成后源盛资产持有标的公司的股权比例-过渡期内源盛资
产持有标的公司的股权比例），具体金额根据审计报告确定。
4）和展能源与源盛资产确认以现金作为前述补偿支付方式。
8、债权债务处理
（1）债权债务清理
本次交易交割日前，标的公司及其子公司对和展能源尚有部分往来款未偿还，
经各方协商一致，标的公司在收到源盛资产本次交易增资款后 1 个工作日内将向和展
能源全额清偿往来款项。
（2）债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易完成后标的公司仍为依法设立并合
法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债
务仍然以其自身的名义享有或承担。
9、人员安置
标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，标
的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。
10、和展能源与标的公司关联担保的处理
本次交易之前，和展能源存在为标的公司子公司向辽宁农村商业银行股份有限
10
法律意见书
公司沈阳大东支行的借款（《借款合同》编号为 MCON202403180000750，借款金额
为 3,990 万元）提供连带责任保证担保的情形，经各方协商一致，前述担保不因本次
交易的实施而发生变更或终止，和展能源将继续履行前述担保义务直至担保期满，
源盛资产按其本次交易后所持有标的公司股权比例，以连带责任保证的方式向担保
人和展能源提供反担保。
11、决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自和展能源股东大会审议通过本次交易相关议
案之日起 12 个月，如标的资产的交割、交易价款的支付在 12 个月内未完成，则该有
效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
综上所述，本所律师认为，和展能源本次交易方案的内容符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚需
和展能源股东大会审议通过后方可实施。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司 2023 年年度报告》，
财京投资、和展能源的相关财务数据如下：
财务指标 财京投资（万元） 和展能源（万元） 比例（%）
资产总额 426,904.73 461,170.18 92.57
资产净额 230,601.56 336,641.46 68.50
2023 年度营业收入 2,031.96 2,378.53 85.43
注：1、财京投资的资产总额、资产净额为 2024 年 6 月 30 日经审计数据。
2、和展能源的资产总额、资产净额为 2023 年 12 月 31 日经审计数据。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超
过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。
11
法律意见书
（三）本次交易构成关联交易
根据公司及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，和展能源董事张潇潇女
士、监事关笑女士同时担任交易对方控股股东瀚禾投资的董事，根据《股票上市规
则》的相关规定，瀚禾投资系和展能源关联方。交易对方作为瀚禾投资控制的企业，
亦属于和展能源关联方，因此本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
根据和展能源第十二届董事会第十二次会议文件、《重大资产出售报告书（草
案）》《增资及股权转让协议》等资料并经本所律师核查，本次交易为上市公司资产
出售，不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均
为刘名、杨宇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
综上所述，本所律师认为，和展能源本次交易构成重大资产重组，本次交易方
案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，上述方案尚需和展能源股东大会审议通过方可实施；本次交易构成关联交易；
本次交易为上市公司资产出售，不构成重组上市。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次交易的出售方
1、公司的股票已在深交所上市交易
经 中 国 证 监 会 “ 证 监 发 字 [1998]78 号 ” 文 审 核 批 准 ， 深 交 所 “ 深 证 发 字
[1998]144 号”文同意，公司公开发行的 3,500 万股社会公众股股票于 1998 年 6 月 16
日在深交所挂牌交易，股票简称“第一纺织”，股票代码为“0809”。
公司上市后，经历次名称变更，现已更名为“辽宁和展能源集团股份有限公
司”，证券简称“*ST 和展”，证券代码“000809”。
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法律意见书
2、公司是依法存续的股份有限公司
根据公司现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91211200201909093K），公司的基本情况如下：
企业名称 辽宁和展能源集团股份有限公司
类型 股份有限公司
住所 铁岭市凡河新区金沙江路 12 号
法定代表人 王海波
注册资本 82,479.1293 万元
成立日期 1996 年 11 月 5 日
经营期限 1996 年 11 月 5 日至长期
许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：土地整治服务；企业管理咨询；风电场相关系统研
经营范围
发；风电场相关装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具之日，公司最新登记状态为“存续（在营、开业、
在册）”，国家企业信用信息公示系统不存在公司被列入经营异常名录和严重违法
失信企业名单（黑名单）的记录。公司亦不存在法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的应当终止的下列情形：（1）出现《公司章程》规定的营业期限届满或
者《公司章程》规定的其他解散事由；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并
或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司
经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东请求人民法院解散公司。
3、公司的股东和实际控制人
（1）公司的前十大股东
根据公司提供的股东名册，截至 2024 年 6 月 30 日，公司的前十大股东持股情况
如下：
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法律意见书
持股比 质押或冻结情况
序 持股数量
股东姓名/名称 例
号 （股） 股份状态 股份数量（股）
（%）
1 和展中达 206,197,823 25.00 质押 206,197,823
2 铁岭财经 76,659,677 9.29 质押 37,000,000
3 龚大林 12,030,920 1.46 -- --
北京元和盛德投资有
4 10,436,850 1.27 -- --
限责任公司
5 刘海晨 10,117,450 1.23 -- --
6 胡祖平 8,392,800 1.02 -- --
7 高家仁 7,423,100 0.90 -- --
8 张菁菁 7,010,168 0.85 -- --
9 陈国军 6,060,000 0.73 -- --
北京天佑仁和投资有
10 4,931,602 0.60 -- --
限公司
注：根据公司提供的资料并经本所律师核查，和展中达所质押的公司 206,197,823 股股份已于
2024 年 9 月 18 日解除质押。
（2）公司的实际控制人
根据公司提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，和展中达
持有公司 206,197,823 股股份，占公司总股本的 25%，系公司控股股东。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，北京风光无限风能有限公司（以下简
称“风光无限”）直接持有和展中达 40%股权，通过一致行动人宁波绿信科技有限
责任公司合计控制和展中达 52.50%股权，为和展中达的控股股东。刘名、杨宇分别
持有风光无限 50%股权且已签署一致行动协议，为风光无限之实际控制人，能够控
制和展中达的股东会、董事会，故刘名、杨宇系公司的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，和展能源是依法有效存续的上市公司，具备进行本
次重大资产重组的主体资格。
（二）本次交易的交易对方
1、源盛资产的基本情况
14
法律意见书
根据源盛资产现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91211200MA10T5J524），源盛资产的基本情况如下：
企业名称 铁岭源盛资产管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省铁岭市新城区黄山路 51-3 号 7-1 水木华园 A3 幢 7-1
法定代表人 刘昊
注册资本 10,000 万元
成立日期 2020 年 12 月 22 日
营业期限 2020 年 12 月 22 日至长期
一般项目：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活
动，机械设备租赁，特种设备出租，办公设备租赁服务，土地使用权
经营范围 租赁，非居住房地产租赁，汽车租赁，仓储设备租赁服务，住房租
赁，运输设备租赁服务，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、源盛资产的股权结构
根据源盛资产的《公司章程》及全套工商登记档案，并经本所律师核查，截至
本《法律意见书》出具之日，源盛资产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 瀚禾投资 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
根据源盛资产工商档案、《铁岭源盛资产管理有限公司公司章程》，并经本所
律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，瀚禾投资持有源盛资产 100%股权，为
源盛资产的控股股东；铁岭市国资委持有瀚禾投资 100%股权，为源盛资产的实际控
制人。
截至本《法律意见书》出具之日，源盛资产最新登记状态为“存续（在营、开
业、在册）”，国家企业信用信息公示系统不存在源盛资产被列入经营异常名录和
严重违法失信企业名单（黑名单）的记录。源盛资产亦不存在法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定的应当终止的下列情形：（1）出现《公司章程》规定的营
业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；（2）股东会决议解散；（3）
因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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法律意见书
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，源盛资产为合法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或《铁岭源盛资
产管理有限公司公司章程》中规定应当终止的情形，具备作为本次交易交易对方的
主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1、上市公司关于本次交易的批准和授权
2024 年 11 月 7 日，上市公司召开 2024 年第三次独立董事专门会议，独立董事审
议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈辽宁和展能源集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。
2024 年 11 月 8 日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈辽宁和展能源集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
2024 年 11 月 8 日，上市公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈辽宁和展能源集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
2、标的公司关于本次交易的批准
2024 年 11 月 8 日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资本由
53,876.75 万元增加至 60,468.21 万元，新增注册资本人民币 6,591.46 万元均由源盛资
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法律意见书
产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权。
3、交易对方关于本次交易的批准
2024 年 10 月 30 日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以 38,000 万元认购
财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000 万元受让上市公司持有财京投
资的 7,285.29 万元股权。
2024 年 11 月 4 日，源盛资产取得由铁岭市国资委出具的《市属国有企业投资项
目报告表》（备案号[002]），根据该报告表所载内容，按照市政府常务会要求，源盛
资产向财京投资增资 3.8 亿元及出资 4.2 亿元从和展能源购买财京投资股权。本次增
资及购买股权完成后，源盛资产共持有财京投资 61.3203%股权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易方案获得和展能源股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本《法律意
见书》出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批
准与授权合法、有效。
四、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了和展
能源进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易符合
国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理法律和行政法规规定的情形，不存
在违反反垄断相关法律和行政法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。
上市公司、交易对方与标的公司均为在中国境内注册的企业，且主营业务均不
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法律意见书
属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》给予特别管理措施的行业，本次交
易不涉及中国境外企业投资上市公司的情况，本次交易不存在违反国家有关外商投
资、对外投资有关法律和行政法规规定的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易系现
金交易，不涉及上市公司股本总额及股本结构的变动，不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》《增资及股权转让协议》等资料并经本所
律师核查，和展能源已聘请具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构对标的资
产进行审计及评估，本次交易的定价依据及交易价格系参考评估与审计结果，经交
易双方协商确定。和展能源已就本次交易有关事项召开独立董事专门会议并审议通
过。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据标的公司工商档案、验资报告等资料并经本所律师核查，本次交易所涉资
产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限
制的情形，标的资产过户至交易对方名下不存在法律障碍。
如本《法律意见书》正文“八、本次交易涉及的其他重要事项”之“（一）本次
交易涉及的债权债务处理”中所述，本次交易的相关债权债务处理合法。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
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法律意见书
根据《重大资产出售报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易完成
后，和展能源将剥离经营状况不佳的业务，标的公司将不再纳入上市公司合并报表
范围，有利于减轻上市公司的负担与压力，有利于上市公司改善财务状况，提升资
产质量和盈利能力，同时增厚上市公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型
和长期可持续发展，进而有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据和展能源提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，和展能源在业务、
资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其他关联方，具有独立完整
的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，本次交易不会影响和展能源
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据和展能源《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及
相关会议文件等资料并经本所律师核查，和展能源已按照《公司法》《证券法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监
事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，具有健全且运行良好的组织机构和法
人治理结构。本次交易完成后，和展能源仍会保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规、规
范性文件规定的上市公司重大资产重组的实质性条件。
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法律意见书
五、本次交易的相关协议
2024 年 11 月 8 日，和展能源与源盛资产、财京投资签署了《增资及股权转让协
议》，就本次交易方案、本次交易的先决条件、增资及股权转让价款支付、本次交易
涉及的债权债务处理、人员安排、现有担保的处理、过渡期事项、陈述和保证、股
东权利、违约责任、保密义务、协议的变更与解除、争议的解决等事项进行了具体
约定。
综上所述，本所律师认为，《增资及股权转让协议》系本次交易各方的真实意思
表示，形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；该协议已成立，待满足
协议约定的全部生效条件后生效，对协议签署各方均具有约束力。
六、本次交易的标的资产
（一）标的公司的基本情况
1、财京投资的基本情况
根据财京投资现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91211200785140598T），财京投资的基本情况如下：
企业名称 铁岭财京投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 铁岭市凡河新区金沙江路 12 号
法定代表人 隋景宝
注册资本 53,876.7491 万元
成立日期 2006 年 4 月 12 日
营业期限 2006 年 4 月 12 日至 2026 年 4 月 11 日
对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工
经营范围 业项目开发的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
2、财京投资的股权结构
根据财京投资的《公司章程》及全套工商登记档案，并经本所律师核查，截至
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法律意见书
本《法律意见书》出具之日，财京投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 和展能源 30,674.2400 30,674.2400 56.9341
2 源盛资产 23,202.5091 23,202.5091 43.0659
合计 53,876.7491 53,876.7491 100.00
3、财京投资的历史沿革
（1）2006 年 4 月，财京投资设立
2006 年 3 月 22 日，铁岭市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（辽铁）名称预核[2006]第 6092 号），同意预先核准企业名称为铁岭财京投资有限
公司。
2006 年 3 月 23 日，财京投资召开股东会并形成决议，一致通过公司章程。
同日，铁岭财政资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）与北京京润蓝筹投
资有限公司（以下简称“北京京润”）共同签署《铁岭财京投资有限公司章程》。
2006 年 4 月 4 日，辽宁中实会计师事务所出具《验资报告》（辽中会师验字
[2006]006 号），根据该报告，截至 2006 年 4 月 4 日，财京投资已收到一期注册资本
8,000 万元，其中资产经营公司 4,000 万元，投资方式为货币资金；北京京润 4,000 万
元，投资方式为货币资金。
2006 年 4 月 12 日，财京投资取得由铁岭市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：2112001300131）。
财京投资设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 资产经营公司 20,000 4,000 50.00
2 北京京润 20,000 4,000 50.00
合计 40,000 8,000 100.00
（2）2007 年 12 月，实收注册资本增加至 40,000 万元
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法律意见书
2007 年 2 月 13 日，辽宁佳兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽
佳会师验字（2007）第 004 号），根据该报告，截至 2007 年 2 月 13 日，财京投资已
收到由资产经营公司、北京京润以货币出资的第二期注册资本 32,000 万元。
2007 年 12 月 25 日，财京投资召开临时股东会并形成决议，公司实收注册资本
由 8,000 万元变更为 40,000 万元，并一致通过公司章程修正案。
2007 年 12 月 28 日，就变更事项，财京投资取得由铁岭市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：211200004004637）。
本次实收注册资本增加后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 资产经营公司 20,000 20,000 50.00
2 北京京润 20,000 20,000 50.00
合计 40,000 40,000 100.00
（3）2008 年 6 月，股权转让
2007 年 10 月 8 日，北京京润分别与罗德安、付驹、北京三助嘉禾保洁有限公司
（以下简称“三助嘉禾”）签署《股权转让合同》，罗德安以 6,200 万元受让北京京润
持有的财京投资 15.5%股权（对应出资额 6,200 万元），付驹以 2,000 万元受让北京京
润持有的财京投资 5%股权（对应出资额 2,000 万元），三助嘉禾以 1,800 万元受让北
京京润持有的财京投资 4.5%股权（对应出资额 1,800 万元）。
2008 年 4 月 28 日，财京投资召开股东会并形成决议，股东资产经营公司、北京
京润一致同意，由北京京润将其持有的财京投资 15.5%、5%、4.5%股权转让给罗德
安先生、付驹先生、三助嘉禾；转让完成后，北京京润出资额变更为 10,000 万元，
出资比例为 25%；罗德安先生出资额为 6,200 万元，出资比例为 15.5%；付驹先生出
资额为 2,000 万元，出资比例为 5%：三助嘉禾出资额为 1,800 万元，出资比例为 4.5%。
参会股东一致通过公司章程修正案。
2008 年 6 月 24 日，就变更事项，财京投资取得由铁岭市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：211200004004637）。
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法律意见书
本次股权转让完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 资产经营公司 20,000 20,000 50.00
2 北京京润 10,000 10,000 25.00
3 罗德安 6,200 6,200 15.50
4 付驹 2,000 2,000 5.00
5 三助嘉禾 1,800 1,800 4.50
合计 40,000 40,000 100.00
（4）2009 年 3 月，股东名称变更
2009 年 1 月 20 日，财京投资召开股东会并形成决议，根据《铁岭市人民政府关
于铁岭财政资产经营公司整体改制方案的批复》（铁政[2008]89 号），公司股东资产经
营公司由事业单位改制为国有独资公司，名称变更为“铁岭财政资产经营有限公司”，
各股东一致通过公司章程修正案。
本次股东名称变更完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁岭财经 20,000 20,000 50.00
2 北京京润 10,000 10,000 25.00
3 罗德安 6,200 6,200 15.50
4 付驹 2,000 2,000 5.00
5 三助嘉禾 1,800 1,800 4.50
合计 40,000 40,000 100.00
（5）2011 年 11 月，股权转让
2011 年 11 月 9 日，财京投资召开股东会并形成决议，股东一致同意资产经营公
司将其所持有的财京投资 50%股权转让给四川中汇医药（集团）股份有限公司（以
下简称“中汇医药”），财京投资其他股东放弃优先购买权，转让对价为中汇医药向
资产经营公司发行 126,001,955 股股份。北京京润将其所持有的财京投资 25%股权转
让给中汇医药，财京投资其他股东放弃优先购买权，转让对价为中汇医药向北京京
润发行 63,000,977 股股份。罗德安将其所持有的财京投资 15.5%股权转让给中汇医药，
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法律意见书
财京投资其他股东放弃优先购买权，转让对价为中汇医药向罗德安发行 39,060,606 股
股份。付驹将其所持有的财京投资 5%股权转让给中汇医药，财京投资其他股东放弃
优先购买权，转让对价为中汇医药向付驹发行 12,600,195 股股份。三助嘉禾将其所持
有的财京投资 4.5%股权转让给中汇医药，财京投资其他股东放弃优先购买权，转让
对价为中汇医药向三助嘉禾发行 11,340,175 股股份。本次转让完成后，财京投资成为
中汇医药全资子公司。
同日，中汇医药分别与资产经营公司、北京京润、罗德安、付驹、三助嘉禾签
署《股权转让合同》，资产经营公司将其持有的财京投资 50%股权（对应出资额
20,000 万元）转让给中汇医药、北京京润将其持有的财京投资 25%股权（对应出资
额 10,000 万元）转让给中汇医药、罗德安将其持有的财京投资 15.5%股权（对应出资
额 6,200 万元）转让给中汇医药、付驹将其持有的财京投资 5%股权（对应出资额
2,000 万元）转让给中汇医药、三助嘉禾其持有的财京投资 4.5%股权（对应出资额
1,800 万元）转让给中汇医药，具体转让价格按照各方共同签署的《四川中汇医药
（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》的约定执行。
同日，财京投资股东中汇医药作出决定，重新制订并签署《铁岭财京投资有限
公司章程》。
同日，就变更事项，财京投资取得由铁岭市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：211200004004637）。
本次股权转让完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中汇医药 40,000 40,000 100.00
合计 40,000 40,000 100.00
（6）2012 年 1 月，股东名称变更
2012 年 1 月 10 日，财京投资股东作出决定，因公司股东中汇医药已由四川省成
都市迁入铁岭市，并于 2011 年 12 月 30 日经铁岭市工商行政管理局核准更名为铁岭
新城投资控股股份有限公司（以下简称“铁岭新城控股”），故将财京投资股东名称
变更为铁岭新城控股，同时修改公司章程。
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法律意见书
2012 年 1 月 18 日，铁岭市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书存根》（辽
铁工商内准登通字[2012]第 1200004722 号），核准财京投资的股东名称变更为铁岭新
城投资控股股份有限公司。
本次股东名称变更完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁岭新城控股 40,000 40,000 100.00
合计 40,000 40,000 100.00
（7）2019 年 6 月，股东名称变更
2019 年 6 月 14 日，财京投资股东作出决定，因公司股东铁岭新城控股于 2019 年
5 月 30 日经铁岭市工商行政管理局核准更名为铁岭新城投资控股（集团）股份有限
公司（以下简称“铁岭新城”），故将财京投资股东名称变更为铁岭新城，同时修改
公司章程。
2019 年 6 月 17 日，铁岭市市场监督管理局出具《变更登记核准通知书》（（铁）
市监核变通内字[2019]第 2019002120 号），核准财京投资的股东名称变更为铁岭新城
投资控股（集团）股份有限公司。
本次股东名称变更完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁岭新城 40,000 40,000 100.00
合计 40,000 40,000 100.00
（8）2023 年 8 月，股权转让
2023 年 8 月 14 日，铁岭新城与源盛资产签署《关于铁岭财京投资有限公司之股
权转让协议》，约定铁岭新城将其所持有的财京投资 23.3144%股权（对应注册资本
9,325.76 万元）以 6 亿元的价格转让给源盛资产。
2023 年 8 月 28 日，财京投资召开股东会并形成决议，股东一致同意通过新的公
司章程。同日，铁岭新城与源盛资产共同签署《铁岭财京投资有限公司章程》。
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法律意见书
2023 年 8 月 31 日，就变更事项，财京投资取得由铁岭市市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91211200785140598T）。
本次股权转让完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 铁岭新城 30,674.24 30,674.24 76.6856
2 源盛资产 9,325.76 9,325.76 23.3144
合计 40,000 40,000 100.00
（9）2024 年 9 月，股东名称变更
2024 年 8 月 26 日，财京投资召开股东会并形成决议，因公司股东铁岭新城的名
称变更为“辽宁和展能源集团股份有限公司”，各股东一致通过公司章程修正案。
本次股东名称变更完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 和展能源 30,674.24 30,674.24 76.6856
2 源盛资产 9,325.76 9,325.76 23.3144
合计 40,000 40,000 100.00
（10）2024 年 9 月，增加注册资本
2024 年 8 月 26 日，财京投资召开股东会并形成决议，股东一致同意将财京投资
的注册资本增加至 53,876.7491 万元，新增注册资本 13,876.7491 万元均由源盛资产认
缴，并一致同意修改公司章程。
同日，财京投资、源盛资产及和展能源签署《关于铁岭财京投资有限公司之增
资 协 议 》， 各 方 一 致 同 意 将 财 京 投 资 增 资 至 53,876.7491 万 元 ， 新 增 注 册 资 本
13,876.7491 万元由源盛资产以 8 亿元认购，和展能源放弃优先认购权。
2024 年 9 月 25 日，就变更事项，财京投资取得由铁岭市市场监督管理局核发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91211200785140598T）。
本次增资完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
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法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 和展能源 30,674.2400 30,674.2400 56.9341
2 源盛资产 23,202.5091 23,202.5091 43.0659
合计 53,876.7491 53,876.7491 100.00
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资为合法成立并有
效存续的有限责任公司，和展能源及源盛资产合计持有其 100%股权，该等股权权属
清晰，不存在争议，也不存在质押、司法查封、冻结或其他限制、禁止转让的情形。
本所律师认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易不存
在实质性法律障碍。
4、财京投资的对外投资
根据财京投资提供的资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，并经本所
律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资共对外投资设立 3 家全资子公
司及 2 家分公司，具体情况如下：
（1）财京公用
根据财京公用现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91211200673787442L），财京公用的基本情况如下：
企业名称 铁岭财京公用事业有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 铁岭市凡河新区金沙江路 12 号
法定代表人 刘进
注册资本 30,000 万元
成立日期 2008 年 5 月 27 日
营业期限 2008 年 5 月 27 日至 2040 年 2 月 8 日
许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工；巡游出租汽车经营服
务；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：热力生产和供应；水质污染物监测及检测仪器仪表销
经营范围 售；污水处理及其再生利用；园林绿化工程施工；城市绿化管理；供应
用仪器仪表销售；通讯设备销售；光通信设备销售；市政设施管理；信
息技术咨询服务；对外承包工程；金属结构制造；门窗制造加工；专业
保洁、清洗、消毒服务；水环境污染防治服务；食品销售（仅销售预包
装食品）；服装服饰批发；体育用品及器材批发；第一类医疗器械销
27
法律意见书
售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备
销售；五金产品批发；电子产品销售；贸易经纪；货物进出口；技术进
出口；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；洗车服务；广告
制作；广告发布；广告设计、代理；租赁服务（不含许可类租赁服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本《法律意见书》出具之日，财京投资持有财京公用 100%股权。
1）财京公用的历史沿革
①2008 年 5 月，财京公用设立
2008 年 4 月 30 日，铁岭市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（辽
铁工商名称预核内字[2008]第 0800084590 号），同意预先核准企业名称为铁岭财京公
用事业有限公司。
2008 年 4 月 23 日，财京公用股东财京投资签署《铁岭财京公用事业有限公司章
程》。
2008 年 5 月 23 日，铁岭信达资产评估事务所出具《关于对铁岭财京投资有限公
司拟投资成立铁岭财京公用事业有限公司的资产进行估价的资产评估报告书》（铁信
评报字[2008]第 N44 号），截至 2008 年 5 月 21 日，财京公用的资产（机器设备）价
值为 882 万元。
同日，辽宁信达联合会计师事务所出具《验资报告》（辽信会验字[2008]第 18
号），截至 2008 年 5 月 23 日，财京公用已收到财京投资缴纳的注册资本（实收资本）
1,000 万元，其中，货币出资 300 万元，实物（机器设备）出资 700 万元。
同日，铁岭市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书存根》（辽铁工商内准
登通字[2008]第 0800098457 号），准予财京公用设立。
2008 年 5 月 27 日，财京公用取得由铁岭市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：211200004007342）。
财京公用设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
28
法律意见书
1 财京投资 1,000 1,000 100.00
合计 1,000 1,000 100.00
②2014 年 3 月，增加注册资本
2014 年 3 月 24 日，财京公用股东财京投资作出决定，将财京公用的注册资本由
1,000 万元增加至 30,000 万元，增加部分由财京投资以货币形式投入，同时修订公司
章程。
2014 年 3 月 25 日，财京投资签署《铁岭财京公用事业有限公司章程修正案》。
同日，铁岭市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书存根》（辽铁工商内准
登通字[2014]第 1400025197 号），准予本次变更。
同日，就变更事项，财京公用取得由铁岭市市场监督管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：211200004007342）。
本次增资完成后，财京公用的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 财京投资 30,000 30,000 100.00
合计 30,000 30,000 100.00
（2）财京物业
根据财京物业现持有的由铁岭县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91211221MACXEXP47U），财京物业的基本情况如下：
企业名称 铁岭财京物业管理有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省铁岭市新城区凡河新村二期五区 2 幢 1-1-2
法定代表人 贺利国
注册资本 100 万元
成立日期 2023 年 9 月 8 日
营业期限 2023 年 9 月 8 日至长期
29
法律意见书
一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；市政
经营范围 设施管理；城市绿化管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具之日，财京投资持有财京物业 100%股权。
（3）财京传媒
根据财京传媒现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：912112006866120198），财京传媒的基本情况如下：
企业名称 铁岭财京传媒有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省铁岭市凡河新区金沙江路 12 号
法定代表人 刘进
注册资本 50 万元
成立日期 2009 年 4 月 1 日
营业期限 2009 年 4 月 1 日至 2029 年 4 月 1 日
广告策划、设计、制作、发布、代理，流动广告；网站设计、制作、广
经营范围 告发布；为大型娱乐活动提供策划制作；水上旅游运输（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具之日，财京投资持有财京传媒 100%股权。
（4）出租车分公司
根据出租车分公司现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91211200692673299T），出租车分公司的基本情况如下：
企业名称 铁岭财京公用事业有限公司新城区出租车分公司
类型 有限责任公司分公司
住所 辽宁省铁岭市新城区博润澜庭二期商业 3 栋 1 号门市
负责人 刘进
成立日期 2009 年 8 月 27 日
营业期限 2009 年 8 月 27 日至长期
许可项目：巡游出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（5）给排水分公司
30
法律意见书
根据给排水分公司现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：912112006926708217），给排水分公司的基本情况如下：
企业名称 铁岭财京公用事业有限公司新城区给排水分公司
类型 有限责任公司分公司
住所 铁岭凡河新区金沙江路 12 号
负责人 刘进
成立日期 2009 年 3 月 18 日
营业期限 2009 年 3 月 18 日至长期
一般项目：市政设施管理，信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：截至报告期末，财京投资对外投资企业还包括财京贸易、财京租赁，上述公司已于 2024 年 7
月 24 日完成注销。
（二）财京投资及其子公司的主要资质
1、特许经营权
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
财京投资及其子公司拥有以下特许经营权：
（1）特许经营协议
2008 年 6 月 2 日，财京公用与铁岭市城乡建设委员会签署《城市供水特许经营
协议》，根据该协议，在特许经营期内，财京公用独家在特许经营区域范围内设计、
融资、建设、运营，维护供水工程，向用水户提供服务并收取费用。特许经营期指
开始运行日起 30 年期间，特许经营区域范围为铁岭市凡河新区。
2021 年 12 月 31 日，财京公用与铁岭县住房和城乡建设局签署《铁岭市凡河新
区城市污水处理特许经营协议》，根据该协议，财京公用取得铁岭县凡河新区城市污
水处理特许经营的权利，即运营和维护铁岭新城污水处理厂，提供铁岭县凡河新区
城市污水处理服务并收取污水处理服务费，特许经营年限为 30 年，自特许经营权证
下发之日起计算。
（2）特许经营证书
31
法律意见书
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
财京投资及其子公司拥有的特许经营证书如下：
序 持证
证书名称 证书编号 许可范围 核发机构 核发日期 有效期
号 单位
财京 特许经营 2008 字第 铁岭市凡河新 铁岭市住房和城
1 2008.06.05 30 年
公用 证书 01 号 区城市供水 乡建设委员会
铁岭市凡河新
财京 特许经营 2011 字第 铁岭市住房和城
2 区城市污水处 2011.01.07 30 年
公用 证书 01 号 乡建设委员会
理
2、其他资质
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
财京投资及其子公司拥有的经营资质如下：
序 证书名
持证单位 证书编号 核发机构 核发日期 有效期
号 称
铁岭财京公
用事业有限 卫生许 铁岭县卫
1 铁县卫水字[2021]第 01 号 2021.06.17 2025.06.16
公司供水分 可证 生健康局
公司
铁岭新城污 排污许 铁岭市生
2 91211200673787442L001V 2024.01.30 2029.01.29
水处理厂 可证 态环境局
道路运
出租车分公 辽交运管许可铁字 铁岭市交
3 输经营 2021.07.05 2025.07.04
司 211202801452 号 通运输局
许可证
注：1、根据铁岭县卫生健康局于 2024 年 9 月 18 日出具的情况说明，“铁县卫水字[2021]第 01
号”《卫生许可证》的持证单位及使用单位均为财京公用，为财京公用开展供水业务所需资质。
根据财京投资与财京公用出具的书面说明，该证书的持证主体系财京公用。
2、根据《排污许可证》所载内容，该证书持证单位的统一社会信用代码为
91211200673787442L，即财京公用。根据财京投资与财京公用出具的书面说明，该证书的持证
主体系财京公用。
（三）财京投资及其子公司的主要资产
1、不动产权
（1）土地使用权
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
财京投资及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
32
法律意见书
序 权利 宗地面积 权利 他项
产权证号 坐落位置 用途 使用期限
号 人 （㎡） 性质 权利
辽（2019）铁岭市 铁岭市新城 商务
财京 2008.12.27-
1 新城区不动产权第 区如意大厦 1,113.04 出让 金融 无
投资 2048.12.27
0006020 号 11-1 用地
辽（2019）铁岭市 铁岭市新城 商务
财京 2008.12.27-
2 新城区不动产权第 区如意大厦 1,113.04 出让 金融 无
投资 2048.12.27
0006024 号 10-1 用地
辽（2019）铁岭市 铁岭市新城 商务
财京 2008.12.27-
3 新城区不动产权第 区如意大厦 1,113.04 出让 金融 无
投资 2048.12.27
0006025 号 9-1 用地
辽（2019）铁岭市 铁岭市新城 商务
财京 2008.12.27-
4 新城区不动产权第 区如意大厦 1,113.04 出让 金融 无
投资 2048.12.27
0006046 号 13-1 用地
辽（2019）铁岭市 铁岭市新城 商务
财京 2008.12.27-
5 新城区不动产权第 区如意大厦 1,113.04 出让 金融 无
投资 2048.12.27
0006047 号 12-1 用地
铁岭县凡河
辽（2024)铁岭县不 公用
财京 镇贺家屯 2012.04.01-
6 动产权第 0002952 75,000.00 出让 设施 无
公用 村、康西楼 2062.03.31
号 用地
村
公用
财京 铁岭县国用 2010.08.18-
7 凡河新区 22,171.00 出让 设施 无
公用 （2011）第 064 号 2060.08.17
用地
（2）房屋所有权
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
财京投资及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
序 权利 建筑面积 他项
产权证号 坐落位置 用途
号 人 （㎡） 权利
财京 辽（2019）铁岭市新城区 铁岭市新城区如意
1 1,571.31 商业服务 无
投资 不动产权第 0006020 号 大厦 11-1
财京 辽（2019）铁岭市新城区 铁岭市新城区如意
2 1,571.31 商业服务 无
投资 不动产权第 0006024 号 大厦 10-1
财京 辽（2019）铁岭市新城区 铁岭市新城区如意
3 1,571.31 商业服务 无
投资 不动产权第 0006025 号 大厦 9-1
财京 辽（2019）铁岭市新城区 铁岭市新城区如意
4 1,571.31 商业服务 无
投资 不动产权第 0006046 号 大厦 13-1
财京 辽（2019）铁岭市新城区 铁岭市新城区如意
5 1,571.31 商业服务 无
投资 不动产权第 0006047 号 大厦 12-1
财京 铁岭市房权证新城区字第 新城区净水厂二级 公共设施
6 931.67 无
公用 211205-005805-0 号 泵站 用房
33
法律意见书
财京 铁岭市房权证新城区字第 新城区净水厂加氯 公共设施
7 105.91 无
公用 211205-005806-0 号 间 用房
财京 铁岭市房权证新城区字第 新城区净水厂综合 公共设施
8 1,498.77 无
公用 211205-005807-0 号 楼 用房
财京 铁岭市房权证新城区字第 新城区净水厂附属 公共设施
9 542.59 无
公用 211205-005808-0 号 用房 用房
财京 铁岭市房权证新城区字第 公共设施
10 新城区净水厂门卫 44.87 无
公用 211205-005809-0 号 用房
财京 铁岭市房权证新城区字第 新城区净水厂换热 公共设施
11 101.92 无
公用 211205-005810-0 号 站 用房
财京 铁岭市房权证新城区字第 新城区净水厂净水 公共设施
12 3,619.32 无
公用 211205-005811-0 号 车间 用房
（3）尚未取得权属证书的房产
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
财京投资及其子公司尚未取得权属证书的房产情况如下：
建筑面积
序号 权利人 房屋名称 坐落位置
（㎡）
凡河新村三期 8 区 1#-1- 新城区千山路 10 号 14 幢
1 财京投资 107.35
01 101 室
凡河新村三期 8 区 1#-1- 新城区千山路 10 号 14 幢
2 财京投资 117.30
02 102 室
凡河新村三期 8 区 1#-1- 新城区千山路 10 号 14 幢
3 财京投资 91.33
03 103 室
凡河新村三期 8 区 1#-1- 新城区千山路 10 号 14 幢
4 财京投资 91.33
04 104 室
凡河新村三期 8 区 1#-1- 新城区千山路 10 号 14 幢
5 财京投资 91.33
05 105 室
凡河新村三期 8 区 1#-1- 新城区千山路 10 号 14 幢
6 财京投资 91.33
06 106 室
凡河新村三期 8 区 1#-1- 新城区千山路 10 号 14 幢
7 财京投资 115.99
07 107 室
凡河新村三期 8 区 1#-1- 新城区千山路 10 号 14 幢
8 财京投资 115.99
08 108 室
凡河新村三期 8 区 4#-1- 新城区千山路 10 号 17 幢
9 财京投资 102.93
01 101 室
凡河新村三期 8 区 4#-1- 新城区千山路 10 号 17 幢
10 财京投资 101.58
02 102 室
凡河新村三期 8 区 4#-1- 新城区千山路 10 号 17 幢
11 财京投资 112.83
03 103 室
凡河新村三期 8 区 4#-1- 新城区千山路 10 号 17 幢
12 财京投资 101.58
04 104 室
凡河新村三期 8 区 4#-1- 新城区千山路 10 号 17 幢
13 财京投资 101.58
05 105 室
凡河新村三期 8 区 4#-1- 新城区千山路 10 号 17 幢
14 财京投资 112.83
06 106 室
34
法律意见书
凡河新村三期 8 区 4#-1- 新城区千山路 10 号 17 幢
15 财京投资 134.78
07 107 室
凡河新村三期 8 区 4#-1- 新城区千山路 10 号 17 幢
16 财京投资 118.58
08 108 室
铁岭市银州区红旗街道盛
17 财京投资 盛发公寓 503 室 49.47
发商城 503 室
铁岭市银州区红旗街道盛
18 财京投资 盛发公寓 504 室 49.47
发商城 504 室
铁岭市银州区红旗街道盛
19 财京投资 盛发公寓 506 室 49.47
发商城 506 室
铁岭市银州区红旗街道盛
20 财京投资 盛发公寓 507 室 49.47
发商城 507 室
铁岭市银州区红旗街道盛
21 财京投资 盛发公寓 509 室 48.94
发商城 509 室
铁岭市银州区红旗街道盛
22 财京投资 盛发公寓 510 室 49.03
发商城 510 室
新城区泰山路博润澜庭
23 财京公用 博润澜庭 28A-3-1 门市 176.08
28A-3-1 门市
铁岭县凡河镇贺家屯村、
24 财京公用 综合楼 1,495.80
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
25 财京公用 四联体车间 735.00
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
26 财京公用 鼓风机房 384.56
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
27 财京公用 滤池车间 558.96
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
28 财京公用 滤池设备间 359.64
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
29 财京公用 脱水机房 398.78
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
30 财京公用 变电所 329.00
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
31 财京公用 1#配电间 59.40
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
32 财京公用 2#配电间 59.40
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
33 财京公用 3#配电间 59.40
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
34 财京公用 加药间 180.00
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
35 财京公用 泥饼车库 150.50
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
36 财京公用 门卫 47.50
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
37 财京公用 锅炉房 101.92
康西楼村
铁岭县凡河镇贺家屯村、
38 财京公用 净水厂食堂（扩建部分） 165.00
康西楼村
根据《增资及股权转让协议》的约定，本次交易完成后，财京投资及财京公用
35
法律意见书
将承担该等房产权属证书的办理义务，办理权属证书所需费用均由财京投资及财京
公用承担，对于该等费用的支出以及因未能取得权属证书所造成的任何损失，财京
投资及财京公用不会因此要求和展能源承担任何形式的赔偿或补偿义务；源盛资产
已充分了解该等尚未取得权属证书的房产的情形，保证不因前述事项要求和展能源
或财京投资承担任何形式的赔偿或补偿义务（除非和展能源或财京投资因故意或重
大过失违反协议约定的信息披露义务而致源盛资产损失）。
本次交易系标的公司股权出售，不涉及固定资产权属的交割，且交易各方已签
署《增资及股权转让协议》，对于尚未取得权属证书的房产的证书办理、相关费用及
损失的承担均作了明确约定，上述尚未取得权属证书的房产不会对本次交易造成重
大不利影响。
综上所述，本所律师认为，除上述房屋建筑物尚未取得所有权证书外，财京投
资及其下属子公司拥有的房屋建筑物所有权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、房屋租赁
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
财京投资及其子公司租赁房产的情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋座落 租赁期限 租金
号 （㎡）
铁岭银行股 金沙江路 11 号金鹰 2024.06.01-
1 财京投资 1,368.70 55 万元/年
份有限公司 大厦第 8 层房屋 2025.05.31
3、知识产权
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
财京投资及其子公司未拥有商标、专利、软件著作权、域名等知识产权。
4、主要经营设备
根 据 《 审 计 报 告 》， 截 至 2024 年 6 月 30 日 ， 财 京 投 资 拥 有 账 面 原 值 为
182,099,699.66 元 、 账 面 价 值 为 41,829,747.02 元 的 机 器 设 备 ； 账 面 原 值 为
12,092,856.81 元、账面价值为 1,807,130.89 元的运输设备；账面原值为 8,608,911.36
36
法律意见书
元、账面价值为 1,761,374.28 元的办公设备及其他。
（四）重大债权债务
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资
及其子公司正在履行的借款合同及其担保合同如下：
序 债务 金额（万 担保人/
合同名称 债权人 借款期限 担保合同
号 人 元） 担保方式
《国家开发
银行人民币
铁岭财经
资金借款合 《国家开发
提供连带
同》 银行保证合
责任保证
（211020200 同》
担保
1100001095
）
财京投资
以其依法
国家开发 可出质的
财京 2020.11.20- 《国家开发
1 《人民币资 银行辽宁 16,800.00 《铁岭莲
投资 2028.11.19 银行股份有
金借款合 省分行 花湖区域
限公司人民
同、保证合 土地一级
币资金贷款
同的变更协 开发（一
应收账款质
议》 期）项目
押合同》
（211020200 委托协议
《应收账款
11000010950 书》项下
质押合同变
01） 享有的全
更协议》
部权益和
收益提供
质押担保
《固定资产 《最高额不
铁岭银行 铁岭财经
借款合同》 可撤销担保
股份有限 财京 2022.12.12- 提供连带
2 （DK170012 10,500.00 书》（保字
公司营业 投资 2025.12.11 责任保证
23202200330 17001202212
部 担保
） 09000821）
《最高额不
铁岭财经
可撤销担保
提供连带
书》（保字
责任保证
17001202212
《流动资金 担保
铁岭银行 09000821）
借款合同》
股份有限 财京 2022.12.12- 铁岭公共
3 （DK170012 6,500.00
公司营业 投资 2025.12.11 资产投资
23202200331 《保证合
部 运营集团
） 同》（保字
有限公司
17001202212
提供连带
09000822）
责任保证
担保
37
法律意见书
《最高额不
财京投资
可撤销担保
提供连带
书》（保字
责任保证
17001202212
担保
09000823）
《最高额不
铁岭财经
《流动资金 可撤销担保
铁岭银行 提供连带
借款合同》 书》（保字
股份有限 财京 2022.12.12- 责任保证
4 （DK170012 7,900.00 17001202212
公司营业 公用 2025.12.11 担保
23202200332 09000824）
部
） 铁岭公共
《最高额不 资产投资
可撤销担保 运营集团
书》（保字 有限公司
17001202212 提供连带
09000825） 责任保证
担保
铁岭财经
《权利质押 以其持有
合同》 的和展能
（SUBC2024 源 3,700
03180000804 万股股票
） 提供质押
《借款合 辽宁农村 担保
同》 商业银行 《保证合
财京 2024.03.25- 铁岭财经
5 （MCON202 股份有限 3,990.00 同》
公用 2025.03.24 提供连带
40318000075 公司沈阳 （MCON202
责任保证
0） 大东支行 40318000075
担保
0DB-1）
《保证合
和展能源
同》
提供连带
（MCON202
责任保证
40318000075
担保
0DB-2）
截至 2024 年 6 月 30 日，除上表所列情形外，财京投资存在为和展能源借款提供
担保的情形。2024 年 3 月 15 日，和展能源与铁岭银行股份有限公司营业部签订《流
动资金借款合同》（DK17001214202400119），向铁岭银行股份有限公司营业部借款
30,000 万元，借款期限自 2024 年 3 月 15 日至 2024 年 9 月 13 日。2024 年 3 月 15 日，
财 京 投 资 与 铁 岭 银 行 股 份 有 限 公 司 营 业 部 签 订 《 最 高 额 质 押 合 同 》（ 质 字
1700120240314000181），将财京投资开发 2,071.67 亩土地的收益权为该项合同借款提
供担保，期限 6 个月。2024 年 9 月 10 日，和展能源已全额偿还该等借款本息。
（五）财京投资及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁案件
38
法律意见书
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
财京投资及其子公司存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
2024 年 2 月 4 日，辽宁衍水水工水泥制品集团有限公司（以下简称“辽宁衍水”）
向铁岭市铁岭县人民法院递交《民事起诉状》，起诉中国地质工程集团公司铁岭市市
政建设项目部（以下简称“市政建设项目部”）、中国地质工程集团有限公司（以下
简称“地质工程集团”）、铁岭市市政建设工程有限公司（以下简称“市政建设工程
公司”）、财京投资，并将郭大伟列为第三人。请求判令：（1）被告市政建设项目部、
地质工程集团、市政建设工程公司向辽宁衍水履行代位清偿义务，向辽宁衍水支付
3,115,725 元；（2）财京投资在欠付被告市政建设项目部、地质工程集团、市政建设
工程公司工程款范围内向辽宁衍水承担责任；（3）保全费、诉讼费、律师费由四被
告承担。
截至本《法律意见书》出具之日，该案尚在审理过程中。
除前述诉讼案件外，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资及其子公司不
存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚案件
（1）税务
根据财京投资提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，财京投资及其子公
司曾受到税务机关行政处罚，具体情况如下：
1）2024 年 4 月，财京传媒缴纳税务部门罚没收入 143.5 元，并于 2024 年 9 月 19
日取得国家税务总局铁岭县税务局出具的《中华人民共和国税收完税证明》；
2）2024 年 5 月，财京贸易缴纳税务部门罚没收入 57.5 元，并于 2024 年 5 月 20
日取得国家税务总局铁岭县税务局出具的《中华人民共和国税收完税证明》；
3）2024 年 4 月，财京租赁缴纳税务部门罚没收入 50 元，并于 2024 年 9 月 19 日
取得国家税务总局铁岭县税务局出具的《中华人民共和国税收完税证明》。
针对上述处罚，被处罚方已及时缴纳罚款。根据《中华人民共和国税收征收管
39
法律意见书
理法》《国家税务总局辽宁省税务局关于发布重大税务案件审理范围的公告》等规定，
前述主体受到的税务处罚金额较小，不属于重大行政处罚。
（2）环境保护
2024 年 6 月 17 日，铁岭市生态环境局向财京公用出具《不予行政处罚决定书》
（铁市环不罚[2024]第 05-02 号），因财京公用存在出水在线监测数据氨氮、总氮、总
磷日均值均超过城市污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）一级 A 标准，违
反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者
地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。结合财
京公用对存在问题后续整改、情节轻重程度、日常生产经营等实际情况和当地政府
扶持企业发展的意愿，依据《关于进一步规范城镇（园区）污水处理环境管理的通
知》《辽宁省生态环境行政处罚裁量若干规定（试行）》《生态环境行政处罚办法》第
四十二条第二款等相关规定，决定免除 144,500 元整人民币的行政处罚。
根据《中华人民共和国行政处罚法》等规定，违法行为轻微并及时改正，没有
造成危害后果的，不予行政处罚；当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行
政处罚。因此，本所律师认为，财京公用上述违法行为轻微，没有造成危害后果，
且铁岭市生态环境局未对财京公用予以行政处罚，该行为不构成重大违法违规情形，
对本次交易不构成实质性法律障碍。
除上述情形外，财京投资及其子公司在报告期内未受到其他国家行政及行业主
管部门的行政处罚。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体详见本《法律意见书》正文“一、本次交易的方
案”之“（三）本次交易构成关联交易”相关内容。
40
法律意见书
根据和展能源提供的董事会会议文件，和展能源第十二届董事会第十二次会议
确认本次交易构成关联交易。在严格遵守关联交易审议程序要求的情况下，和展能
源第十二届董事会第十二次会议审议通过了本次交易有关事项，独立董事亦已就本
次交易有关事项召开独立董事专门会议并审议通过。
2、标的公司关联交易情况
（1）向关联方购买商品、接受劳务的情况
报告期内，标的公司及其下属子公司不存在向关联方购买商品、接受劳务的情
况。
（2）向关联方销售商品、提供劳务的情况
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
关联方 销售内容 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例
铁岭银行股份有限公司 供水 4.17 0.41% 7.83 0.39% 8.82 0.04%
铁岭金峰华园酒店有限公司 供水 0.42 0.04% 3.75 0.18% 1.84 0.01%
辽宁金峰建设投资有限公司 供水 -- 0.00% -- 0.00% 3.43 0.02%
铁岭绿之源燃气管理有限公
供水 -- 0.00% -- 0.00% 0.08 0.00%
司
合计 4.59 0.45% 11.57 0.57% 14.17 0.06%
（3）关联租赁情况
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联方租赁办公楼的情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
关联方 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
铁岭银行股份有限公司 办公楼层 5.00 12.00 12.00
合计 5.00 12.00 12.00
（4）关联担保情况
1）标的公司作为担保方
41
法律意见书
报告期内，标的公司及其下属子公司对外提供担保的情况如下：
单位：万元
担保是否已经履
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
和展能源 30,000.00 2024.03.20 债权诉讼时效届满 否
2）标的公司作为被担保方
报告期内，标的公司及子公司作为被担保方的担保情况如下：
单位：万元
担保是
被担 担保合同 否已经
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
保方 金额 履行完
毕
财京
1 铁岭财经 16,800.00 2020.11.20 2031.11.19 否
投资
财京
2 铁岭财经 10,500.00 2022.12.12 2027.12.11 否
投资
铁岭财经 2022.12.12 2027.12.11 否
财京
3 铁岭公共资产投资运营 6,500.00
投资 2022.12.12 2027.12.11 否
集团有限公司
铁岭财经 2022.12.12 2027.12.11 否
财京
4 铁岭公共资产投资运营 7,900.00
公用 2022.12.12 2027.12.11 否
集团有限公司
铁岭财经 财京 2023.03.16 2024.03.29 是
5 3,990.00
铁岭新城 公用 2023.03.16 2024.03.29 是
铁岭财经 财京 2024.03.29 2028.03.24 否
6 3,990.00
和展能源 公用 2024.03.29 2028.03.24 否
铁岭财经 财京 2022.03.30 2023.03.16 是
7 4,000.00
铁岭新城 公用 2022.03.30 2023.03.16 是
财京
8 铁岭财经 10,500.00 2021.12.16 2022.12.12 是
投资
铁岭财经 2021.12.16 2022.12.12 是
财京
9 铁岭公共资产投资运营 6,500.00
投资 2021.12.16 2022.12.12 是
集团有限公司
铁岭财经 2021.12.16 2022.12.12 是
财京
10 铁岭公共资产投资运营 7,900.00
公用 2021.12.16 2022.12.12 是
集团有限公司
铁岭财经 财京 2021.03.17 2022.03.30 是
11 4,400.00
铁岭新城 公用 2021.03.17 2022.03.30 是
（5）关联方资金拆借情况
42
法律意见书
1）拆入资金
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联法人拆入资金的情况如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
和展能源 4,217.72 2024.01.12 2024.09.14 --
和展能源 30,000.00 2024.03.20 2024.09.19 --
和展能源 1,000.00 2024.05.21 2024.09.03 --
和展能源 3,890.81 2023.09.15 2024.09.14 --
和展能源 26,950.00 2023.08.23 2024.09.10 --
已偿
铁岭新城 50.00 2022.07.20 2022.08.01
还
和展能源 95.00 2022.01.07 2024.09.10 --
已偿
铁岭公共资产投资运营集团有限公司 2,000.00 2022.03.17 2022.06.30
还
已偿
铁岭公共资产投资运营集团有限公司 1,700.00 2022.08.23 2022.12.31
还
铁岭银行股份有限公司营业部 10,500.00 2022.12.12 2025.12.11 --
铁岭银行股份有限公司营业部 6,500.00 2022.12.12 2025.12.11 --
铁岭银行股份有限公司营业部 7,900.00 2022.12.12 2025.12.11 --
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联自然人拆入资金的情况如下：
2022 年度，标的公司向上市公司董监高等 10 名关联自然人合计拆入资金 593.00
万元，用于标的公司临时资金周转，上述款项已于 2022 年底全部偿还。
2）拆出资金
报告期内，标的公司及其下属子公司不存在向关联方拆出资金的情形。
（6）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
铁岭银行股份有限公
预付款项 -- -- 5.00
司
铁岭银行股份有限公
1.31 1.25 --
司
应收账款
铁岭金峰华园酒店有
-- 0.67 --
限公司
43
法律意见书
2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
铁岭财经 3,669.09 3,544.59 3,544.59
其他应付
和展能源 114,564.62 108,020.70 102,868.68
款
铁岭银行股份有限公司 12.00 7.00 --
应计利息 铁岭银行股份有限公司 40.15 44.66 45.65
注：标的公司已于 2024 年 9 月 10 日归还上市公司欠款 8 亿元。
3、本次交易后新增的上市公司关联方
本次交易完成后，财京投资及其子公司成为上市公司参股子公司，不再纳入合
并报表范围，由于上市公司副总经理隋景宝先生现担任财京投资董事长，董事会秘
书迟峰先生、监事关笑女士现担任财京投资董事，根据《股票上市规则》，财京投
资及其子公司将成为上市公司的新增关联方。
4、本次交易后的新增关联交易
本次交易完成后，财京投资及其子公司不再纳入上市公司合并报表范围，存续
交易将形成关联交易，经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，和展能源与财京投
资及其子公司之间存续的交易主要为资金拆借及提供担保，具体情况如下：
（1）资金拆借
根据《审计报告》《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，标的
公司及其子公司对和展能源尚有部分往来款未偿还（截止 2024 年 6 月 30 日，往来款
余额为 114,564.62 万元，具体详见本《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联
交易与同业竞争”之“（一）关联交易”之“2、标的公司关联交易情况”相关内
容）。
根据《增资及股权转让协议》，经各方协商一致，标的公司在收到源盛资产本
次交易增资款后 1 个工作日内将向和展能源全额清偿届时往来款项之总额，双方同意
将上述往来款项清偿作为标的股权交割的前提条件，故本次交易不会导致上市公司
新增关联方资金拆借。
44
法律意见书
（2）关联担保
根据公司提供的资料、《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，
截至 2024 年 6 月 30 日，和展能源为财京公用银行借款提供的担保尚未履行完毕，具
体情况如下：
借款人、 金额（万
贷款银行 担保方 担保起始日 担保到期日
被担保人 元）
辽宁农村商业银行股份
财京公用 和展能源 3,990.00 2024.03.29 2028.03.24
有限公司沈阳大东支行
根据《增资及股权转让协议》及《反担保协议》，经各方协商一致，前述担保
不因本次交易的实施而发生变更或终止，和展能源将继续履行前述担保义务直至担
保期满，源盛资产同意按其本次交易后所持有标的公司股权比例，以连带责任保证
的方式向担保人和展能源提供反担保。
本次交易完成后，财京投资系上市公司的关联方，前述担保将构成关联担保。
该关联担保事宜已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议、第十二届董事会第十二
次会议审议通过，尚需提交和展能源股东大会审议通过。
5、关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）和展能源已经制定并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事制度》等制度，和展能源的上述制
度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的
规定。
（2）为进一步减少和规范关联交易，和展中达、刘名、杨宇作出如下承诺：
“1、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公
司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公
司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际
控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》
等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
45
法律意见书
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益的行为。
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人
及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上
市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业作为上市公司的控
股股东/实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”
经核查，本所律师认为，和展能源控股股东、实际控制人已就减少和规范与和
展能源之间的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
（二）同业竞争
1、本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易完成后，财京投资及其子公
司不再纳入和展能源合并报表范围内，财京投资及其子公司体系内的土地一级开发、
供水、污水处理、户外广告传媒、出租车运营等业务不再为和展能源的主要经营业
务。因此，本次交易不存在和展能源与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之
间新增同业竞争的情形。
2、本次交易后避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，和展中达、刘名、杨宇作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具日，本公司/本人未控制任何与上市公司及其子公司的主营
业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
46
法律意见书
2、本次交易完成后，除非上市公司明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计
划，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与上市公
司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与上市公司及其子公司主
营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及控制的其他公司、企业
将立即通知上市公司，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予上市公司及其
子公司。若上市公司及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而
不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事
与上市公司及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本
公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，除标的公司及其子公司外，
本次交易完成后不存在新增其他关联方；对于本次交易完成后的新增关联交易，和
展能源将严格依照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度执行；本次交易
的实施不会导致和展能源与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间新增同业
竞争的情形。
八、本次交易涉及的其他重要事项
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据和展能源第十二届董事会第十二次会议文件、《重大资产出售报告书（草
案）》《增资及股权转让协议》，本次交易方案中对和展能源向标的公司子公司的借款
提供担保、和展能源与标的公司及其子公司往来款事项约定了处理机制，具体详见
本《法律意见书》正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案的具体内
容”；本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司仍为依法设立并
47
法律意见书
合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的
债务仍然以其自身的名义享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员安排
根据和展能源第十二届董事会第十二次会议文件、《重大资产出售报告书（草
案）》《增资及股权转让协议》，本次交易之前标的公司与其员工之间的劳动关系不因
本次交易的实施而发生变更或终止，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地
履行其与员工之间签订的劳动合同。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及对债权债务、人员安排的处理符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
九、本次交易的信息披露
根据和展能源公开披露的内容并经本所律师核查，和展能源已经根据《重组管
理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行了如下信息披露义务：
（一）2024 年 10 月 9 日，和展能源披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公
告》。
（二）2024 年 11 月 7 日，和展能源披露了《关于重大资产重组事项进展的公
告》。
（三）2024 年 11 月 8 日，和展能源召开第十二届董事会第十二次会议、第十二
届监事会第九次会议，审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
《关于〈辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉
及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，相关会议决议及相关公告将由和展能源
在指定信息披露网站予以公开披露。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，和展能源就本次
交易已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露
48
法律意见书
的文件、协议、安排或其他事项；此外，和展能源及交易对方需根据本次交易的进
展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
和展能源已聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问。东莞证券现持有东莞
市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419002818871883）
及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000746）。经
本所律师登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深交所网站查询，截至本
《法律意见书》出具之日，东莞证券不存在被监管部门限制从事证券业务的情形，
具有担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
和展能源已聘请中兴华担任本次交易的审计机构。中兴华现持有北京市丰台区
市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102082881146K）、
北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（编号：11000167）。经本所律师登
陆中国证监会网站查询，中兴华已完成从事证券服务业务会计师事务所备案，具有
担任本次交易财务审计机构的资格。
（三）资产评估机构
和展能源已聘请中铭评估担任本次交易的资产评估机构。中铭评估现持有北京
市 丰 台 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9111010267820666X7）。经本所律师登陆中国证监会网站查询，中铭评估已完成从事
证券服务业务资产评估机构备案，具有担任本次交易资产评估机构的资格。
（四）法律顾问
和展能源已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问，并为其出具本《法律意见
书》。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
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法律意见书
311100004000107934），并已完成从事证券服务业务律师事务所备案，具有为本次交
易提供法律服务的主体资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定的要求，具备为本次交易提供服务的资格。
十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
经核查，和展能源已制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了公司内幕消息
的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、内幕信息的
保密管理及处罚措施等相关内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
经核查，和展能源已按照《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律法规及规
范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在本次交易期间，采取了
如下必要且充分的保密措施：
1、和展能源与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。和展能源对本次交易涉及的内幕信息知
情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深交所进行了上报。
2、在本次交易的历次磋商中，和展能源制作了《交易进程备忘录》，记载本次
交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、
参与机构和人员，并向深交所上报。
3、和展能源严格按照《内幕信息知情人登记制度》等相关规定，与参与论证本
次交易方案的相关方明确保密内容、保密期限以及违约责任等。
综上所述，本所律师认为，和展能源已依据法律、法规、规范性文件及深交所
业务规则的规定制定《内幕信息知情人登记制度》，并已按照该制度对本次交易的内
幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
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法律意见书
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律
法规的规定；本次交易中，上市公司、交易对方具备参与本次交易的主体资格；本
次交易相关安排不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易已履行了现阶段
必要的授权和批准程序，在获得本《法律意见书》所述之全部批准与授权并履行全
部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
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