东莞证券股份有限公司

          在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺


    东莞证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受辽宁和展能源
集团股份有限公司（以下简称“和展能源”或“上市公司”）的委托，担任和展
能源重大资产出售（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。作为本次交易之
独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

    一、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

    二、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；

    四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容和格式符合要求；

    五、本独立财务顾问有充分理由确信《辽宁和展能源集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；

    六、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；

    七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具
的承诺》之盖章页）




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