辽宁和展能源集团股份有限公司董事会
  关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                及提交法律文件的有效性的说明


    铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元
认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的新增注册资本 6,591.46
万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称
“上市公司”）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%
股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对财
京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。公司董事会就本次重大资产出售
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次重大资产出售履行法定程序的说明
    截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
    1.2024 年 11 月 8 日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产重组草案等相关议案。
    2.2024 年 11 月 8 日，公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了本
次重大资产重组草案等相关议案。
    3.2024 年 11 月 8 日，公司与交易对方签署了《增资及股权转让协议》。
    4.公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其他本次交易有关文件。
    5.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与交易对方、标的
公司及其他相关人员就本次重大资产出售事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施；本次交易相关独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构在
启动相关工作时，采取了必要且充分的保密措施。
    6.公司对本次重大资产出售事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内
幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，
就本次重大资产出售事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、
有效。公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，履行
后续信息披露义务。本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出声
明和保证：“公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。”
    综上，公司董事会认为本次交易事项履行的法定程序完整、合法、有效，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件完整、合法、有效。
    特此说明。




                                辽宁和展能源集团股份有限公司董事会
                                         2024 年 11 月 8 日